ул. Владимира Винниченко 1, г.. Днепр, 49600
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
08.07.2020г. ДнепрДело № 904/1012/14
Судья хозяйственного суда Днепропетровской области Владимиренко И.В. рассмотрев материалы дела
Кредиторы:
1. Общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания" Веста ", г.. Киев
2. Общество с ограниченной ответственностью "Закарпатлистранс", с. Вербяж, Воловецкий район, Закарпатская область
3. Общество с ограниченной ответственностью "Инкод", г.. Днепропетровск
4. Общество с ограниченной ответственностью "Сириус Экстружен", м. Хмельницький
5. Общество с ограниченной ответственностью "Сбербанк Лизинг Украина", г.. Киев
6. Общество с ограниченной ответственностью "Никопольские Трубы - Транс", г.. Никополь Днепропетровская область
7. Общество с ограниченной ответственностью "ХИМЭКС ПЛЮС", г.. Мариуполь
8. Общество с ограниченной ответственностью "СКАЙ ПОЛИМЕР", г.. Киев
9. Общество с ограниченной ответственностью "Лоджистик технолоджис", г.. Киев
10.Физическое лицо - предприниматель Ворона Николай Васильевич., г. Черкассы
11. Открытое акционерное общество "Тисайский химический комбинат"
12. Общество с ограниченной ответственностью "Укринформтрейд", м. Луганськ
13. Общество с ограниченной ответственностью "Кильчень", г.. Днепропетровск
14. Общество с ограниченной ответственностью "Паллет - Днепр", г.. Днепропетровск
15. Воинская часть 3021, г.Днепропетровск
16. Публичное акционерное общество "Государственный экспортно-импортный банк Украины" (АО "Укрэксимбанк"), г. Киев
17. Публичное акционерное общество "БТА Банк", г.. Киев
18. Публичное акционерное общество "Всеукраинский Акционерный Банк", г.. Киев
19. Публичное акционерное общество "Банк Кредит Днепр", г.. Днепропетровск
20. Публичное акционерное общество "ВТБ Банк", г.. Киев
21. Днепропетровское областное отделение Фонда социальной защиты инвалидов., г. Днепропетровск
22. Частное предприятие "ТРАНСЛОГИСТИК", г.. Днепропетровск
23. Общество с ограниченной ответственностью "ТЭК БЛИЦ - ТРАНЗИТ", г.. Днепропетровск
24. Государственное предприятие "Производственное объединение Южный машиностроительный завод им. Н.А. Макарова., Г. Днепропетровск
25. Частное предприятие "ТРАНС МОНИТОРИНГ УКРАИНА", г.. Днепропетровск
26. Днепропетровская таможня Государственной фискальной службы Украины, г.. Днепропетровск
27. Общество с ограниченной ответственностью "ЮНИТРАНС ОПЕРАТОР", г.. Киев
28. Общество с ограниченной ответственностью "ECOLIGHT ENERGY", Республика Молдова, г.. Кишинев
29. Главное управление Государственной фискальной службы в Днепропетровской области
30. Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом" Источник тока Курский ", г.. Курск, Россия
31. Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом" Курская ", г.. Курск, Россия
32. Днепропетровского центра профессионально-технического образования Государственной службы занятости., г. Днепропетровск
33. Публичное акционерное общество "УкрСиббанк", г.. Харьков
34. Закрытое акционерное общество "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов", г.. Курск, Россия
35. Коммунальное предприятие "ДНЕПРВОДОКАНАЛ" Днепропетровского городского., г. Днепропетровск
36. Общество с ограниченной ответственностью "Веста Индастриал", г.. Днепропетровск
37. Коллективное предприятие "Промремонт", г.. Константиновка Донецкая область
Должник Публичное акционерное общество "ВЕСТА-ДНЕПР" (49055, г.. Днепропетровск, ул. Строителей, 34; ЕГРПОУ 31950849)
о признании банкротом
участник по делу № 904/1012/14 Общество с ограниченной ответственностью "ВЕСТА КАР БАТЕРИ" (87552, Донецкая область, г. Мариуполь, ул. Курганная, 7-А, ОКПО 38361919)
Представители:
Определением хозяйственного суда от 23.06.20г. устное ходатайство АО "Банк Кредит Днепр" об отложении рассмотрения дела удовлетворено. Отложено судебное заседание на 08.07.2020г. в 14: 30ч. для рассмотрения следующих документов: ходатайство АО «УкрСиббанк» №21-3-451 от 26.07.2019г. о замене стороны правопреемником; заявления ООО "ФИНСТРАХ" № 264/08 от 15.08.19г. о замене кредитора в деле; ходатайство управляющего санацией № 02-30/534 от 06.11.19г. о признании ОАО "Веста-Днепр" банкротом, открытия ликвидационной процедуры и назначения ликвидатором ПАО "Веста-Днепр" арбитражного управляющего Лукашука М.В., ходатайство управляющего санацией ОАО "Веста-Днепр" арбитражного управляющего Лукашука М.В. № 02-30/568 от 17.01.2020г. о признании ОАО "Веста-Днепр" банкротом, открытия ликвидационной процедуры и назначения ликвидатором ПАО "Веста-Днепр" арбитражного управляющего Лукашука М.В .; заявления ООО "АК ГРУПП 1" № б/н от б/д о замене первоначального кредитора АО "ВТБ Банк" на нового кредитора ООО "АК ГРУПП 1"; заявления ООО "АК ГРУПП 1" № б/н от б/д о замене первоначального кредитора ПАО "Всеукраинский акционерный банк" на нового кредитора ООО "АК ГРУПП 1".
08.07.20г. в суд от ООО "АК ГРУПП 1" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела и осуществления судебного заседания без участия представителя ООО "АК ГРУПП 1". Судом ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.
В судебном заседании объявлен вступительную и резолютивную часть решения.
Рассмотрев в судебном заседании 08.07.20р. заявление ООО "АК ГРУПП 1" № б / н от б/д о замене первоначального кредитора АО "ВТБ Банк" на нового кредитора ООО "АК ГРУПП 1", заявление ООО "АК ГРУПП 1" № б/н от б/д о замену первоначального кредитора ПАО "Всеукраинский акционерный банк" на нового кредитора ООО "АК ГРУПП 1", заслушав присутствующих участников производства по делу о банкротстве, суд установил следующее.
26.02.2020 года состоялось электронный аукцион по продаже активов (имущества) по лоту № GL16N616802.
Согласно результатам проведения открытых электронных торгов, которые были оформлены протоколом № UА-ЕА-2020-02-05-000083-b от 26.02.2020 года победителем стало Общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания" АСИССТО ".
По результатам торгов, 25.03.2020г. между АО "ВТБ Банк" (Банк, Первоначальный кредитор) и ООО "Финансовая компания" АСИССТО "(Новый кредитор) был заключен договор об уступке прав требования №16-КБ (далее - Договор уступки права требования). Согласно условиям по настоящему Договору в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором, Банк отступает Новому кредитору причитающиеся Банку, а Новый кредитор приобретает право требования Банка к заемщикам, залогодателей (ипотекодателей), поручителей физических лиц и юридических лиц указанных в Приложении №1, приложении №2, приложения №3, приложения №4, приложения №5 и Акта приема-передачи документации к настоящему Договору, далее по тексту - «Должники», включая права требования к правопреемникам Должников, наследников Должников или других лиц, к которым перешли обязанности вязки Должников, по кредитным договорам (договорам о предоставлении кредита), договорам поручительства, договорам ипотеки (ипотечным договорам) и договорам залога, с учетом всех изменений, дополнений и приложений к ним, согласно реестрам Приложении №1, приложение №2, приложение №3, приложение №4, Приложении №5 и Акта приема-передач документации к настоящему Договору, далее по тексту - «Основные договоры», далее по тексту - «Права требования». Новый кредитор платит Банка за Права требования денежные средства в сумме и в порядке, определенных настоящим Договором.
Уплата цены договора об уступке права требования подтверждается платежным поручением №47 от 24.03.2020г.
26.05.2020г. между ООО "Финансовая компания" АСИССТО "(Первоначальный кредитор) и ООО" АК ГРУПП 1 "(Новый кредитор) заключен договор №02/05-20 об уступке права требования денежных обязательств по кредитным договорам и договорам обеспечения (далее - Договор уступка права требования).
Согласно п. 2.1., 2.2. Договора уступки права требования, в соответствии с условиями настоящего Договора Первоначальный кредитор передает (уступает) Новому кредитору свое право требования, а Новый кредитор приобретает право требования и платит Первоначальному кредитору за уступку права требования Цену договора в порядке и сроки, установленные настоящим Договором. Стороны подписанием настоящего Договора договорились, что: по своей правовой природе этот договор является сделкой по уступке Первоначальным кредитором путем продажи права требования, определенного в настоящем Договоре, Новому кредитору; ни одно из положений настоящего Договора, а также любые платежи, которые будут осуществляться на выполнение настоящего Договора, не считаются и не могут считаться финансированием первоначального кредитора Новым Кредитором; Новый кредитор не предоставляет услуги первоначальному кредитору.
В соответствии с п. 3.1.2., 3.1.3. Договора уступки права требования, для подтверждения наличия и действительности Права требования, отступается по настоящему Договору, Первоначальный кредитор передает Новому кредитору Кредитный договор, договоры обеспечения, Документацию в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором. Право требования переходит к новому кредитору с даты заключения Сторонами настоящего Договора, после чего Новый кредитор становится новым кредитором по отношению к Должнику о его задолженности по Кредитному договору и обязательств имущественного поручителя /Поручителей /Должника относительно их обязательств по Договорам обеспечения. Вместе с Правами требования Новому кредитору переходят все без исключения другие связанные с ними права в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода этих прав или возникнут в будущем на основании кредитного договора и договоров обеспечения.
Согласно Приложению № 1, 3, 5 к Договору об уступке права требования № 02/05-20 от 26.05.2020г. от ООО "Финансовая компания" АСИССТО "к ООО" АК ГРУПП 1 "перешло право требования к ОАО" ВЕСТА ДНЕПР ".
26.02.2020 года состоялось электронный аукцион по продаже активов (имущества) по лоту № GL16N616802.
Согласно результатам проведения открытых электронных торгов, которые были оформлены протоколом № UА-ЕА-2020-02-05-000083-b от 26.02.2020 года победителем стало Общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания" АСИССТО ".
По результатам торгов, 25.03.2020г. между ПАО "Всеукраинский Акционерный Банк" (Банк, Первоначальный кредитор) и ООО "Финансовая компания" АСИССТО "(Новый кредитор) был заключен договор об уступке прав требования №616802.272.1 (далее - Договор уступки права требования). Согласно условиям по настоящему Договору в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором, Банк отступает Новому кредитору причитающиеся Банку, а Новый кредитор приобретает право требования Банка к заемщикам и/или (ипотекодателей) и/или поручителей и/или физических лиц и/или физических лиц - предпринимателей и/или юридических лиц указанных в Приложении №№1, 2 к правопреемникам Должников, наследников Должников или других лиц, к которым перешли обязанности Должников по кредитным договорам (договорам о предоставлении кредита (овердрафта)) и/или договорам поручительства и/или договорам ипотеки (ипотечным договорам) и/или договорам залога, с учетом всех изменений, дополнений и приложений к ним, согласно реестрам приложениях №№1, 2 к настоящему Договору, далее по тексту - «Основные договоры», в дальнейшем по тексту - «Права требования». Новый кредитор платит Банка за Права требования денежные средства в сумме и в порядке, определенных настоящим Договором.
Уплата цены договора об уступке права требования подтверждается платежным поручением №36 от 12.03.2020г.
26.05.2020г. между ООО "Финансовая компания" АСИССТО "(Первоначальный кредитор) и ООО" АК ГРУПП 1 "(Новый кредитор) заключен договор №01/05-20 об уступке права требования денежных обязательств по кредитным договорам и договорам обеспечения (далее - Договор уступка права требования).
Согласно п. 2.1., 2.2. Договора уступки права требования, в соответствии с условиями настоящего Договора Первоначальный кредитор передает (уступает) Новому кредитору свое право требования, а Новый кредитор приобретает право требования и платит Первоначальному кредитору за уступку права требования Цену договора в порядке и сроки, установленные настоящим Договором. Стороны подписанием настоящего Договора договорились, что: по своей правовой природе этот договор является сделкой по уступке Первоначальным кредитором путем продажи права требования, определенного в настоящем Договоре, Новому кредитору: ни одно из положений настоящего Договора, а также любые платежи, которые будут осуществляться на выполнения настоящего Договора, не считаются и не могут считаться финансированием первоначального кредитора Новым Кредитором; Новый кредитор не предоставляет услуги первоначальному кредитору.
В соответствии с п. 3.1.2., 3.1.3. Договора уступки права требования, для подтверждения наличия и действительности Права требования, отступается по настоящему Договору, Первоначальный кредитор передает Новому кредитору Кредитный договор, договоры, обеспечение, Документацию в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором. Право требования переходит к новому кредитору с даты заключения Сторонами настоящего Договора, после чего Новый кредитор становится новым кредитором по отношению к должнику о его задолженности по Кредитному договору и обязательств имущественного поручителя, Должника относительно их обязательств по Договорам обеспечения. Вместе с Правами требования Новому кредитору переходят все без исключения другие связанные с ними права в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода этих прав или возникнут в будущем на основании кредитного договора и договоров обеспечения.
Согласно Приложения № 1, 2 к Договору об уступке права требования № 01/05-20 от 26.05.2020г. от ООО "Финансовая компания" АСИССТО "к ООО" АК ГРУПП 1 "перешло право требования к ОАО" ВЕСТА ДНЕПР ".
В соответствии со статьями 512,514 ЦК Украины, кредитор в обязательстве может быть заменен другим лицом вследствие передачи им своих прав другому лицу по сделке (уступка права требования). К новому кредитору переходят права первоначального кредитора в обязательстве в объеме и на условиях существовавших на момент перехода этих прав, если иное не установлено договором или законом.
В соответствии со ст. 52 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, в случае смерти или объявления физического лица умершим, прекращения деятельности субъекта хозяйствования путем реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования), замены кредитора или должника в обязательстве, а также в других случаях замены лица в отношениях, по которым возник спор, суд привлекает к участию в деле правопреемника соответствующей стороны или третьего лица на любой стадии судебного процесса. Все действия, совершенные в процессе до вступления в дело правопреемника, обязательны для него так же, как они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. О замене или об отказе замены стороны или третьего лица ее правопреемником хозяйственный суд выносит определение.
На основании вышесказанного, суд решил заявление ООО "АК ГРУПП 1" № б/н от б/д о замене первоначального кредитора АО "ВТБ Банк" на нового кредитора ООО "АК ГРУПП 1", заявление ООО "АК ГРУПП 1" № б/н от б/д о замене первоначального кредитора ПАО "Всеукраинский акционерный банк" на нового кредитора ООО "АК ГРУПП 1" удовлетворить.
Провести процессуальное правопреемство.
Осуществить замену кредитора по делу № 904/1012/14, а именно с акционерного общества "ВТБ Банк" (ЕГРПОУ 14359319) на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью "АК ГРУПП 1" (код ЕГРПОУ 42494360) в части требований в соответствии с Договором №02/05-20 об уступке права требования денежных обязательств по кредитным договорам и договорам обеспечения от 26.05.2020г.
Осуществить замену кредитора по делу № 904/1012/14, а именно с Открытого акционерного общества "Всеукраинский Акционерный Банк" (ЕГРПОУ 19017842) на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью "АК ГРУПП 1" (код ЕГРПОУ 42494360) в части требований в соответствии с Договором №01/05-20 об уступке права требования денежных обязательств по кредитным договорам и договорам обеспечения от 26.05.2020г.
Обязать управляющего санацией ОСОБА_1 внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ОАО "ВЕСТА ДНЕПР".
О рассмотрении ходатайства АО «УкрСиббанк» №21-3-451 от 26.07.2019г. о замене стороны правопреемником и заявления ООО "ФИНСТРАХ" № 264/08 от 15.08.19г. о замене кредитора в деле хозяйственным судом установлено, что участникам производства по делу о банкротстве представлено всех истребованных предварительным постановлениями суда документов, а потому, для полного и всестороннего рассмотрения данного ходатайства и заявления, суд считает целесообразным отложить рассмотрение.
О рассмотрении ходатайства управляющего санацией № 02-30/534 от 06.11.19г. о признании ОАО "Веста-Днепр" банкротом, открытия ликвидационной процедуры и назначения ликвидатором ПАО "Веста-Днепр" арбитражного управляющего Лукашука М.В., ходатайство управляющего санацией ОАО "Веста-Днепр" арбитражного управляющего Лукашука М.В. № 02-30/568 от 17.01.2020г. о признании ОАО "Веста-Днепр" банкротом, открытия ликвидационной процедуры и назначения ликвидатором ПАО "Веста-Днепр" арбитражного управляющего Лукашука М.В., представитель управляющего санацией заявил устное ходатайство об отложении рассмотрения данных ходатайств в связи с заменой кредиторов по делу для предоставления времени управляющему санацией для созыва собрания кредиторов и комитета кредиторов с новым кредиторам для рассмотрения вопроса о последующей судебной процедуры ПАО "Веста-Днепр".
Присутствует в судебном заседании участники производства по делу о банкротстве не возражали об отложении.
Учитывая вышеизложенное, суд решил устное ходатайство представителя управляющего санацией об отложении рассмотрения дела удовлетворить.
Отложить судебное заседание на 29.07.2020г. в 12:45 ч. для рассмотрения следующих документов:
- ходатайство АО «УкрСиббанк» №21-3-451 от 26.07.2019г. о замене стороны правопреемником;
- заявления ООО "ФИНСТРАХ" № 264/08 от 15.08.19г. о замене кредитора в деле;
- ходатайство управляющего санацией № 02-30/534 от 06.11.19г. о признании ОАО "Веста-Днепр" банкротом, открытия ликвидационной процедуры и назначения ликвидатором ПАО "Веста-Днепр" арбитражного управляющего Лукашука М.В.,
- ходатайство управляющего санацией ОАО "Веста-Днепр" арбитражного управляющего Лукашука М.В. № 02-30/568 от 17.01.2020г. о признании ОАО "Веста-Днепр" банкротом, открытия ликвидационной процедуры и назначения ликвидатором ПАО "Веста-Днепр" арбитражного управляющего Лукашука М.В.
Руководствуясь ст. ст. 28, 29 Закона Украины "О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом", Переходным положениям Кодекса Украины из процедур банкротства, ст 52, 121, 216, 234, 235 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, суд -
Заявление ООО "АК ГРУПП 1" № б/н от б/д о замене первоначального кредитора АО "ВТБ Банк" на нового кредитора ООО "АК ГРУПП 1", заявление ООО "АК ГРУПП 1" № б/н от б/д о замену первоначального кредитора ПАО "Всеукраинский акционерный банк" на нового кредитора ООО "АК ГРУПП 1" удовлетворить.
Провести процессуальное правопреемство.
Осуществить замену кредитора по делу № 904/1012/14, а именно с акционерного общества "ВТБ Банк" (ЕГРПОУ 14359319) на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью "АК ГРУПП 1" (код ЕГРПОУ 42494360) в части требований в соответствии с Договором №02/05-20 об уступке права требования денежных обязательств по кредитным договорам и договорам обеспечения от 26.05.2020г.
Осуществить замену кредитора по делу № 904/1012/14, а именно с Открытого акционерного общества "Всеукраинский Акционерный Банк" (ЕГРПОУ 19017842) на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью "АК ГРУПП 1" (код ЕГРПОУ 42494360) в части требований в соответствии с Договором №01/05-20 об уступке права требования денежных обязательств по кредитным договорам и договорам обеспечения от 26.05.2020г.
Обязать управляющего санацией ОСОБА_1 внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ОАО "ВЕСТА ДНЕПР".
Отложить судебное заседание на 29.07.2020 г. в 12: 45 ч. для рассмотрения следующих документов:
- ходатайство АО “УкрСиббанк” №21-3-451 от 26.07.2019г. о замене стороны правопреемником;
- заявления ООО "ФИНСТРАХ" № 264/08 от 15.08.19г. о замене кредитора в деле;
- ходатайство управляющего санацией № 02-30/534 от 06.11.19г. о признании ОАО "Веста-Днепр" банкротом, открытия ликвидационной процедуры и назначения ликвидатором ПАО "Веста-Днепр" арбитражного управляющего Лукашука М.В.,
- ходатайство управляющего санацией ОАО "Веста-Днепр" арбитражного управляющего Лукашука М.В. № 02-30/568 от 17.01.2020г. о признании ОАО "Веста-Днепр" банкротом, открытия ликвидационной процедуры и назначения ликвидатором ПАО "Веста-Днепр" арбитражного управляющего Лукашука М.В.
Заседание состоится в помещении хозяйственного суда Днепропетровской области, зал судебного заседания № 2-201.
Обязать:
ООО "ФИНСТРАХ" и АО "УкрСиббанк" - выполнить в полном объеме требования постановления хозяйственного суда от 23.06.2020г. и предыдущих постановлений хозяйственного суда.
Управляющего санацией - с учетом замены кредиторов, созвать собрание кредиторов и комитет кредиторов для решения вопроса последующей судебной процедуры, сообщить всем выявленным кредиторов, ООО "ФИНСТРАХ" о времени и месте судебного заседания, доказательства представить.
Явку в судебное заседание участников производства по делу о банкротстве ООО “ФИНСТРАХ” признать обязательным.
Определение вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в 10-дневный срок до Центрального апелляционного хозяйственного суда через суд Днепропетровской области.
Определение подписано - 10.07.2020г.
Копию определения послать: кредиторам, должнику, управляющему санацией, ООО “ФИНСТРАХ”, ООО "АК ГРУПП 1".
Довести до сведения участников дела о банкротстве, в соответствии со ст. 135 Хозяйственного процессуального кодекса Украины суд может постановить решение о взыскании в доход государственного бюджета с соответствующей лица штрафа в сумме от одного до десяти размеров прожиточного минимума для трудоспособных лиц, в частности, за уклонение от совершения действий, возложенных судом на участника судебного процесса; за умышленное неисполнение решения, определения, постановления суда, вступивших в законную силу, или препятствование их исполнению наступает уголовная ответственность по ст. 382 Уголовного кодекса Украины.
Судья И.В.Владимиренко
Владимиренко І.В.
І.В. Владимиренко