29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"08" липня 2020 р. Справа № 8/1328-10
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Смаровоза М.В., розглянувши заяву про заміну сторони виконавчого провадження у справі
за позовом публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"
до фізичної особи-підприємця Перець Тетяни Матвіївни
про стягнення 55634,2 доларів США заборгованості
Суддя Смаровоз М.В.
Представники сторін: не з'явились (явка визнавалась необов'язковою).
У судовому засіданні 08.07.2020р. оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
16.04.2019р. представником акціонерного товариства "Альфа-Банк" подано заяву про заміну сторони виконавчого провадження, в якій просить суд: замінити сторону виконавчого провадження, де стягувач - публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" на акціонерне товариство "Альфа-Банк".
В обґрунтування поданої заяви представник заявника відзначив, зокрема, про те, що 07.10.2011р. господарським судом Хмельницької області було видано наказ № 8/1328-10 про стягнення з фізичної особи-підприємця Перець Тетяни Матвіївни на користь ПАТ «Укрсоцбанк» заборгованості згідно виконавчого документу та відкрито виконавче провадження на підставі вище зазначеного виконавчого документа.
При цьому, як стверджує заявник, рішенням єдиного акціонера AT «Укрсоцбанк» від 15.10.2019р. за № 5/2019, а також рішенням загальних зборів акціонерів AT «Альфа-Банк», протокол № 4/2019 від 15.10.2019р. затверджено передавальний акт. Внаслідок реорганізації шляхом приєднання AT «Укрсоцбанк» до AT «Альфа-Банк», правонаступником усього його майна, майнових прав та обов'язків за цим актом є AT «Альфа-Банк».
Також, заявник вказує на те, що правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків AT «Укрсоцбанк» виникає у AT «Альфа-Банк» з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами акціонерів AT «Альфа-Банк» та рішенням єдиного акціонера "AT «Укрсрцбанк», а саме з 15.10.2019р.
Крім того, як стверджує заявник, 03.12.2019р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за № 10681120104002827 про припинення AT «Укрсоцбанк» та дані про юридичних особу-правонаступника: повне найменування та місцезнаходження юридичних осіб-правонаступників, їх ідентифікаційні коди, а саме: акціонерне товариство «Альфа-Банк» код ЄДРПОУ: 23494714, місцезнаходження: 03150, м. Київ, Голосіївський район, вулиця Велика Васильківська, будинок 100.
Таким чином, заявник зазначив, що визначальною умовою для завершення процедури реорганізації шляхом приєднання та правонаступництва є державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.
При цьому, як стверджує заявник, матеріалами справи підтверджено, що процес реорганізації акціонерного товариства «Укрсоцбанк» завершений, про що свідчить запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Також, в реєстрі здійснено запис про його правонаступника - акціонерне товариство «Альфа-Банк».
Представник заявника просить розгляд заяви про заміну сторони виконавчого провадження проводити за його відсутності.
Відповідач не скористався правом участі своїх представників в судовому розгляді заяви, причин не повідомлено.
З даного приводу суд враховує, що неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження ( ч. 3 ст. 334 ГПК України).
Судом з'ясовано, що рішенням господарського суду Хмельницької області від 19.09.2011р. ухвалено позов задовольнити: стягнути з фізичної особи-підприємця Перець Тетяни Матвіївни ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (м. Київ, вул. Ковпака, 29, ідентифікаційний код 00039019) 55634,2 доларів США заборгованості, 556,34 доларів США відшкодування державного мита та 236 грн. відшкодування витрат на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу.
На виконання вказаного рішення 07.10.2011р. видано відповідний судовий наказ.
Відповідно до Витягу з Автоматизованої системи виконавчого провадження від 23.06.2020р. було відкрито виконавче провадження ВП № 60547181 08.11.2019р. приватним виконавцем Терлеєв І.М., боржник - фізична особа-підприємець Перець Тетяна Матвіївна та стягувач - акціонерне товариство "Укрсоцбанк".
21.11.2019р. спільними зборами акціонерів акціонерного товариства «Альфа-Банк» та акціонерного товариства "Укрсоцбанк" складено протокол № 1/2019, відповідно до якого вирішено: по першому питанню - обрати лічильну комісію спільних загальних зборів акціонерів акціонерного товариства «Альфа-Банк» та акціонерного товариства «Укрсоцбанк»; по другому питанню - затвердити нову редакцію статуту акціонерного товариства «Альфа-Банк» та доручити голові правління акціонерного товариства «Альфа-Банк» або особі яка виконує його обв'язки, підписати нову редакцію статуту акціонерного товариства «Альфа-Банк», а також особисто або з призначенням уповноважених представників здійснити дії, спрямовані на погодження та державну реєстрацію нової редакції статуту акціонерного товариства «Альфа-Банк», згідно з чинним законодавством України.
Відповідно до передавального акту станом на 11.10.2019р., затвердженого рішенням єдиного акціонера акціонерного товариства «Укрсоцбанк» № 5/2019 від 15.10.2019р. та рішенням загальних зборів акціонерів акціонерного товариства «Альфа-Банк» протоколом № 4/2019 від 15.10.2019р. визначено, що внаслідок реорганізації шляхом приєднання акціонерного товариства «Укрсоцбанк» правонаступником усього його майна, майнових прав та обов'язків за цим актом є акціонерне товариство «Альфа-Банк». Правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків акціонерного товариства «Укрсоцбанк» виникає у акціонерного товариства «Альфа-Банк» з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами акціонерів акціонерного товариства «Альфа-Банк» та рішенням єдиного акціонера акціонерного товариства «Укрсоцбанк», а саме - з 15.10.2019р.
Як вбачається із Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.12.2019р. 03.12.2019р. внесено запис № 10681120104002827 про державну реєстрацію припинення юридичної особи акціонерне товариство «Укрсоцбанк», ідентифікаційний код 00039019, місцезнаходження: 03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 100 та зазначено, що правонаступником є зареєстрована юридична особа, а саме акціонерне товариство «Альфа-Банк», ідентифікаційний код 23494714, місцезнаходження: 03150, місто Київ, Голосіївський район, вулиця Велика Васильківська, будинок 100.
Розглянувши подану заяву з доданими документами, суд приходить до наступних висновків.
Згідно із ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Як передбачено ст. 4 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" у разі злиття юридичних осіб здійснюється державна реєстрація новоутвореної юридичної особи та державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття. Злиття вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття. У разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи. У разі поділу юридичних осіб здійснюється державна реєстрація новоутворених юридичних осіб та державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті поділу. Поділ вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення юридичної особи, що припиняється у результаті поділу. У разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Згідно із ч. 1-3 ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, на виконання рішення суду від 19.09.2011р. господарським судом Хмельницької області 07.10.2011р. видано наказ суду про: стягнення з фізичної особи-підприємця Перець Тетяни Матвіївни ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (м. Київ, вул. Ковпака, 29, ідентифікаційний код 00039019) 55634,2 доларів США заборгованості, 556,34 доларів США відшкодування державного мита та 236 грн. відшкодування витрат на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу.
В подальшому, відповідно до Витягу з Автоматизованої системи виконавчого провадження від 23.06.2020р. було відкрито виконавче провадження ВП № 60547181 08.11.2019р. приватним виконавцем Терлеєв І.М., боржник - фізична особа-підприємець Перець Тетяна Матвіївна та стягувач - акціонерне товариство "Укрсоцбанк".
Також, як вбачається з наявного в матеріалах справи передавального акту станом на 11.10.2019р., затвердженого рішенням єдиного акціонера акціонерного товариства «Укрсоцбанк» № 5/2019 від 15.10.2019р. та рішенням загальних зборів акціонерів акціонерного товариства «Альфа-Банк» протоколом № 4/2019 від 15.10.2019р. визначено, що внаслідок реорганізації шляхом приєднання акціонерного товариства «Укрсоцбанк» правонаступником усього його майна, майнових прав та обов'язків за цим актом є акціонерне товариство «Альфа-Банк». Правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків акціонерного товариства «Укрсоцбанк» виникає у акціонерного товариства «Альфа-Банк» з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами акціонерів акціонерного товариства «Альфа-Банк» та рішенням єдиного акціонера акціонерного товариства «Укрсоцбанк», а саме - з 15.10.2019р.
Крім того, як встановлено судом та вбачається із Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.12.2019р. 03.12.2019р. внесено запис № 10681120104002827 про державну реєстрацію припинення юридичної особи акціонерне товариство «Укрсоцбанк», ідентифікаційний код 00039019, місцезнаходження: 03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 100 та зазначено, що правонаступником є зареєстрована юридична особа, а саме акціонерне товариство «Альфа-Банк», ідентифікаційний код 23494714, місцезнаходження: 03150, місто Київ, Голосіївський район, вулиця Велика Васильківська, будинок 100.
При цьому, процес реорганізації акціонерного товариства «Укрсоцбанк» завершений, про що свідчить запис в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 03.12.2019р № 10681120104002827 про державну реєстрацію припинення юридичної особи та запис про правонаступника, а саме акціонерне товариство «Альфа-Банк».
Враховуючи вищевикладене, встановлення судом того, що акціонерне товариство «Альфа-Банк» є правонаступником стягувача у справі №8/1328-10, заява представника акціонерного товариства "Альфа-Банк" про заміну сторони виконавчого провадження від 23.06.2020р. є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.
Керуючись ст. ст. 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд
Замінити сторону виконавчого провадження (стягувача) у справі № 8/1328-10 - публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" його правонаступником - акціонерним товариством «Альфа-Банк».
Ухвала набирає законної сили 08.07.2020р.; строки та порядок оскарження встановлені ст. ст. 255, 256, 257 ГПК України, з урахуванням п.4 розділу Х "Прикінцеві положення", пп. 17.5 розділу XI "Перехідні положення" ГПК України.
Повний текст ухвали складено 09.07.2020р.
Суддя М.В. Смаровоз
Віддруков. 6 прим. (всім рек. з пов. про вруч.): 1 - до справи; 2 - позивачу (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100); 3 - відповідачу (29000, м. Хмельницький, вул. Курчатова, 70); 4,5 - заявник (Акціонерне товариство "Альфа-Банк", 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100; представнику Жилінському Дмитру Ігоровичу , АДРЕСА_2 ); 6 - приватному виконавцю Терлеєву Івану Миколайовичу (29000, м. Хмельницький, вул. Грушевського, 87/405).