65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"08" липня 2020 р.м. Одеса Справа № 916/1201/20
Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А., розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба СВК" від 02.07.2020 (вх. № 17219/20 від 02.07.2020) про об'єднання справ в одне провадження в порядку статті 173 Господарського процесуального кодексу України у справі за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба СВК" (68251, Одеська обл., Саратський р-н, с. Зоря, вул. Троїцька, буд. 159, код ЄДРПОУ 03766139)
про визнання недійсними рішень загальних зборів
Представники:
Від позивача - Зінченко О.В. (ордер від 30.04.2020 № 253149);
Від відповідача - Савченко О.О. (ордер від 29.05.2020 № 1036324).
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба СВК" з вимогами про:
- визнання недійсними рішень Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139) від 29.03.2019, оформлених Протоколом № 2 від 29.03.2019;
- визнання недійсними рішень Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139) від 03.06.2019, оформлених Протоколом № 3 від 03.06.2019;
- визнання недійсними рішень Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139) від 28.10.2019, оформлених Протоколом № 4 від 28.10.2019;
- визнання недійсними рішень Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139) від 10.01.2020, оформлених Протоколом № 6 від 10.01.2020;
- визнання недійсними рішень Загальних зборів Засновників Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139) від 10.01.2020, оформлених Протоколом № 4 від 10.01.2020;
- про скасування реєстраційної дії № 15471050038000118 від 11.06.2019 проведеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139) про внесення змін до установчих документів, зміни статутного або складеного капіталу, інші зміни складу або інформації про засновників СВК "Дружба";
- про скасування реєстраційної дії № 15471270039000118 від 28.10.2019 проведеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139) про внесення рішення засновників (учасників) про припинення юридичної особи СВК "Дружба" в результаті реорганізації;
- про скасування реєстраційної дії № 15471120040000118 від 11.01.2020 проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139) про припинення юридичної особи СВК "Дружба" в результаті реорганізації;
- про скасування реєстраційної дії № 15471450000000901 від 11.01.2020 проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба СВК" (і.к.ю.о.: 03766139 ) про проведення державної реєстрації юридичної особи ТОВ "Дружба СВК".
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що шляхом прийняття вищевказаних рішень загальних зборів, які оформлені відповідними протоколами порушені його права як члена кооперативу.
Ухвалою суду від 04.05.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 03.06.2020 та витребувано у ТОВ "Дружба СВК" належним чином завірені копії наступних документів: 1) Копію Статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139) в редакції від 23.04.2014 (діяла до внесення змін до Статуту оскаржуваним рішенням від 03.06.2019); 2) Копію Статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139 ) в редакції від 03.06.2019; 3) Копію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба СВК" (і.к.ю.о.: 03766139 ) в редакції від 10.01.2020; 4) Копію Протоколу № 2 від 29.03.2019 Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139 ); 5) Копію Протоколу № 3 від 03.06.2019 Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139 ); 6) Копію Протоколу № 4 від 28.10.2019 Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139 ); 7) Копію Протоколу № 6 від 10.01.2020 Загальних зборів членів Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба" (і.к.ю.о.: 03766139 ); 8) Копію Протоколу № 1 від 10.01.2020 Загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба СВК" (і.к.ю.о.: 03766139 ).
Підготовче засідання призначене на 03.06.2020 не відбулося у зв'язку із перебуванням судді Шаратова Ю.А. на лікарняному з 06.05.2020, про що складено відповідну довідку.
Ухвалою суду від 10.06.2020 призначено підготовче засідання на 08.07.2020.
02.07.2020 на адресу суду надійшло клопотання ТОВ "Дружба СВК" від 02.07.2020 (вх. № 17219/20 від 02.07.2020) в якому просить суд об'єднати справи № 916/1201/20 та № 916/1546/20, що розглядаються Господарським судом Одеської області, в одне провадження.
В обґрунтування необхідності об'єднання зазначених справ в одне провадження, позивач вказує на те, що в обох справах обома позивачами до одного відповідача заявлені вимоги про визнання недійсними одних і тих самих рішень загальних зборів однієї і тієї самої юридичної особи, на одних і тих самих підставах (порушення прав позивачів як членів кооперативу шляхом їх виключення з членів кооперативу одними і тими самими оскаржуваними рішеннями загальних зборів за одними і тими самими підставами), які мають підтверджуватись/спростовуватись одними і тими самими доказами. На думку заявника, результатом розгляду кожної зі справ (з огляду на однаковий спосіб захисту та однакові позовні вимоги) будуть одні й ті ж самі правові наслідки для всіх учасників справи. За таких обставин, відповідач вважає, що справи №916/1201/20 та №916/1546/20 підлягають об'єднанню в одне провадження, оскільки до одного відповідача подані позови різними позивачами з одним і тим самим предметом спору та способом захисту, з одних і тих самих підстав, з одними і тими самими обставинами справи та однаковим предметом доказування.
Згідно із частиною першою статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
За змістом частини другої статті 173 Господарського процесуального кодексу України суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об'єднати в одне провадження декілька справ за позовами: 1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; 2) одного й того самого позивача до різних відповідачів; 3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.
Відповідно до частини третьої статті 173 Господарського процесуального кодексу України об'єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.
Згідно із частиною першою статті 183 Господарського процесуального кодексу України підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196 - 205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених цією главою.
Відповідно до частини першої статті 198 Господарського процесуального кодексу України при одноособовому розгляді справи суддя, який розглядає справу, є головуючим у судовому засіданні. Згідно із частиною першою статті 201 Господарського процесуального кодексу України у призначений для розгляду справи час головуючий відкриває судове засідання та оголошує, яка справа розглядатиметься.
За змістом статті 182 Господарського процесуального кодексу України підготовче засідання проводиться судом з повідомленням учасників справи. У підготовчому засіданні суд: 1) оголошує склад суду, а також прізвища секретаря судового засідання, перекладача, спеціаліста, з'ясовує наявність підстав для відводів; 2) з'ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді; 3) у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви; 4) вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об'єднання справ і роз'єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; 5) може роз'яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; 6) з'ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; 7) з'ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; 8) вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста; 9) за клопотанням учасників справи вирішує питання про забезпечення позову, про зустрічне забезпечення; 10) вирішує заяви та клопотання учасників справи; 11) направляє судові доручення; 12) встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; 13) встановлює строк для подання пояснень третіми особами та відповіді учасників справи на такі пояснення; 14) встановлює строки та порядок врегулювання спору за участю судді за наявності згоди сторін на його проведення; 15) встановлює порядок з'ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання; 16) з'ясовує розмір заявлених сторонами судових витрат; 17) вирішує питання про колегіальний розгляд справи; 18) призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті; 19) здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.
Як встановлено судом за даними автоматизованої системи документообігу суду:
- ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.06.2020 (суддя Бездоля Ю.С.) прийнято позовну заяву ОСОБА_2 до розгляду та відкрито провадження у справі; визначено здійснювати розгляд справи № 916/1546/20 у порядку загального позовного провадження; призначено підготовче засідання у справі на 30.06.2020 об 11:45; витребувано у Саратської районної державної адміністрації Одеської області належним чином засвідчені копії реєстраційної справи Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Дружба СВК", включаючи всі існуючі скан-копії установчих документів, що містяться в електронній версії державного реєстру; витребувано у Відділення поштового зв'язку с. Зоря Одеської дирекції Акціонерного товариства "Укрпошта" належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують (спростовують) відомості стосовно того, чи надходила на ім'я ОСОБА_2 будь-яка кореспонденція від СВК "Дружба" в період з 01.01.2019 до 03.06.2019 із обов'язковим зазначенням виду кореспонденції, дати відправлення, дати отримання, підтвердження отримання, номеру накладної.
- згідно з протоколом судового засідання від 30.06.2020 у справі № 916/1546/20, зокрема, головуючий відкрив підготовче засідання у справі, доповів про неявку відповідача у підготовчому засідання, доповів щодо заяв та клопотань, які надійшли до суду по цій справі та оголосив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі на 07.07.2020 о 10:45.
Враховуючи вищевикладене, станом на день подання відповідачем клопотання про об'єднання справ в одне провадження перше підготовче засідання у справі № 916/1546/20 вже відбулось, а отже оскільки згідно з статтею 173 Господарського процесуального кодексу України об'єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання у кожній із справ, клопотання відповідача про об'єднання в одне провадження справ № 916/1201/20 та № 916/1546/20 задоволенню не підлягає.
Керуючись статтями 173, 232, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Відмовити у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба СВК" від 02.07.2020 (вх. № 17219/20 від 02.07.2020) про об'єднання справ в одне провадження в порядку статті 173 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала набрала законної сили 08.07.2020 та оскарженню не підлягає.
Повний текст ухвали складено 09.07.2020.
Суддя Ю.А. Шаратов