вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
30.06.2020м. ДніпроСправа № 904/1080/20
за позовом Приватного акціонерного товариства "НОВОКРАМАТОРСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД"
до В-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ФПК "УРАН"
В-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРДЖИ ГРУП"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу №2 від 27.03.2019 року
Суддя Манько Г.В.
За участю секретаря судового засідання Федьковської О.В.
Представники:
Від позивача: Савченко Н.М.
Від відповідача-1: не з'явився.
Від відповідача-2: не з'явився.
Приватне акціонерне товариство "НОВОКРАМАТОРСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу №2 від 27.03.2019р., укладений між ТОВ "ФПК "УРАН" і ТОВ "Енерджи Груп" та стягнення судових витрат у справі.
Позивач наполягав на задоволенні позову в повному обсязі. Вважає, що наданими у справі доказами у повному обсязі підтверджені позовні вимоги. Зазначив, що усі докази, що є підставою позовних вимог надав до господарського суду. У судовому засіданні підтримав доводи, викладені у позовній заяві.
Відповідач-1 в судове засідання не з'явився, з заявами та клопотаннями до суду не звертався.
Відповідач-2 в судове засідання не з'явився, з заявами та клопотаннями до суду не звертався.
У судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представника позивача, господарський суд, -
Між товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджи груп" та товариством з обмеженою відповідальністю "ФПК" Уран" підписано договір купівлі продажу №2 від 27.03.2019р. (далі Договір).
Згідно п. 1.1 Договору передбачено, що за цим Договором Продавець відчужує, а Покупець набуває v власність належну Продавцю на праві власності за Контрактом № 23/142-07 від 07.12.2007р., укладеним між Продавцем та Приватним акціонерним товариством «Новокраматорський машинобудівний завод» продукцію, а саме: корпус барабана (кресл. 1-227101-01) вартістю 580000,00 грн. (698400,00 грн.., з ПДВ).
Продукція, що відчужується за цим Договором перебуває на відповідальному зберіганні Приватного акціонерного товариства «Новокраматорськнй машинобудівний завод» відповідно до зберігальної розписки від 31.01.2008 р. (п. 1.2 Договору).
Відповідно до п. 2.1 Договору підписанням цього Договору Сторони підтверджують перехід права власності на продукцію зазначену в п. 1.1 цього Договору від Продавця до Покупця. Датою переходу права власності є дата підписання цього Договору.
Пунктом 2.3 Договору передбачено, що передача продукції, зазначеної у п. 1.1 цього Договору відбувається шляхом самостійного отримання Покупцем продукції за її фактичним місцем перебування, а саме на території (складі) Приватного акціонерного товариства" «Новокраматорський машинобудівний завод». Витрати, пов'язані із транспортуванням продукції несе Покупець.
Ціна, за якою продукція, визначена в п. 1.1 цього Договору продається Покупцеві, становить 580000,00 грн., 698400,00 грн. з ПДВ ( п. 3.1 Договору).
Відповідно до п. 3.3 Договору строк оплати до 31 грудня 2025 року, але не раніше дня фактичного одержання Покупцем продукції.
Умовами п. 4.1 Договору визначено, що у випадку порушення своїх зобов'язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність, визначену чинним законодавством України. Порушення зобов'язання є його невиконання або не належне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання.
Згідно 4.5 Договору усі спори, пов'язані із цим Договором, вирішується шляхом переговорів між Сторонами. Якщо спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку згідно з чинним законодавством.
В п. 5.1 Договору цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.
Зміни до цього Договору можуть бути внесені за взаємною згодою Сторін, що оформляється додатковою угодою до цього Договору (п. 5.3 Договору).
Відповідно до п. 5.4 Договору зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього Договору є його невід'ємною частиною і мають юридичну силу у випадку, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані сторонами або їх уповноваженими представниками.
07.12.2007р. приватним акціонерним товариством "НОВОКРАМАТОРСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" та товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджи груп" підписано контракт №23/142-07 (далі Контракт).
Умовами п. 1.1 Контракту визначено, що на підставі цього контракту сторони зобов'язані покупець - сплатити продукцію, зазначену в специфікації №1 (додаток N1), яка є невід'ємною частиною контракту; Постачальник - поставити продукцію Покупцеві; Покупець - прийняти продукцію.
Відповідно до п. 1.2 Контракту вид продукції - Запчастини дробильно-розмельного устаткування, іменовані надалі продукція.
Згідно п. 3.1 Контракту ціни на продукцію, що поставляється за цим контрактом, вказані в додатку N1 до цього контракту.
Пунктом 3.3 Контракту Загальна сума цього контракту з урахуванням ПДВ складає 392 040 грн., в тому числі ПДВ - 65 340 грн.
В п. 4.2 Контракту вказано, що термін виготовлення - відповідно до графи 11 додатка №1к цього контракту, якщо інше не передбачено додатковими угодами.
Відповідно п. 4.3. Контракту дострокова поставка допускається за погодженням з Покупцем.
Форма оплати - передоплата продукції і наступна оплата ж.д. тарифу. Оплата здійснюється в національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника (п. 5.1 Договору).
Умовами п. 5.3 Договору передбачено, що Остаточний розрахунок Покупець зобов'язаний здійснити протягом 10 днів, після отримання платіжної вимоги і повідомлення Постачальника про готовності продукції до відвантаження, повідомивши Постачальника номер і дату платіжного доручення і вказавши банк, куди перераховані гроші, при цьому термін дії рахунку - 15 днів з дати його виписки.
В п. 6.1 Контракту вказано, що Постачальник зобов'язаний протягом 15 днів від дати отримання повної оплати провести відвантаження готової продукції залізничним транспортом.
Відвантаження готової продукції виробляється залізничним транспортом (п. 6.2 Контракту).
Даний контракт вступає в силу з дати підписання і сторонами і діє до 31.12.2008р. ( п. 11.1 Контракту).
11.08.2008р. приватним акціонерним товариством "НОВОКРАМАТОРСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" та товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджи груп" підписано додаткову угоду №3 про зміни умов контракту № 23/142-07 від 07.12.07р.
Пунктом 1 додаткової угоди передбачено, що даним додатковою угодою до контракту вводиться специфікація № 3 (додаток №1), що є невід'ємною частиною контракту.
Умовами п. 2. Додаткової угоди передбачено, що пункт 1.1 контракту викласти в такій редакції: «На підставі цього контракту сторони зобов'язані: -Покупець оплатити продукцію, зазначену в специфікаціях №1, №2, №3 (додаток №1), що є невід'ємною частиною контракту; -Постачальник поставити продукцію Покупцеві; -Покупець прийняти продукцію ».
Загальна сума даного контракту, в відповідності з даною додатковою угодою збільшилась на 230544 грн. (п. 4 Додаткової угоди).
Відповідно до п. 8 Договору передбачено, що пункт 11.1 контракту викласти в наступній редакції: "Даний контракт вступає в силу з дати підписання сторонами і діє до 31.12.2009р.".
Також Позивачем та відповідачем 2 підписано специфікацію №2 на загальну суму 698 400 грн.
Вимогами ст. 234 Цивільного кодексу України передбачено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.
Згідно ст. 203 Цивільного кодексу України Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вимогами ст. 180 Господарського кодексу України передбачено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними. У разі визнання погодженої сторонами в договорі ціни такою, що порушує вимоги антимонопольно-конкурентного законодавства, антимонопольний орган має право вимагати від сторін зміни умови договору щодо ціни. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов'язання, що виникли у сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.
Відповідно до вимог ст. 181 Господарського процесуального України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів. Проект договору може бути запропонований будь-якою з сторін. У разі якщо проект договору викладено як єдиний документ, він надається другій стороні у двох примірниках. Сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформляє договір відповідно до вимог частини першої цієї статті і повертає один примірник договору другій стороні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у двадцятиденний строк після одержання договору. За наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором. Сторона, яка одержала протокол розбіжностей до договору, зобов'язана протягом двадцяти днів розглянути його, в цей же строк вжити заходів для врегулювання розбіжностей з другою стороною та включити до договору всі прийняті пропозиції, а ті розбіжності, що залишились неврегульованими, передати в цей же строк до суду, якщо на це є згода другої сторони. У разі досягнення сторонами згоди щодо всіх або окремих умов, зазначених у протоколі розбіжностей, така згода повинна бути підтверджена у письмовій формі (протоколом узгодження розбіжностей, листами, телеграмами, телетайпограмами тощо). Якщо сторона, яка одержала протокол розбіжностей щодо умов договору, заснованого на державному замовленні або такого, укладення якого є обов'язковим для сторін на підставі закону, або сторона - виконавець за договором, що в установленому порядку визнаний монополістом на певному ринку товарів (робіт, послуг), яка одержала протокол розбіжностей, не передасть у зазначений двадцятиденний строк до суду розбіжності, що залишилися неврегульованими, то пропозиції другої сторони вважаються прийнятими. У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України.
Господарський суд вважає, що спірний договір укладено у відповідності до вимог ст.ст. 180, 181 Господарського кодексу України.
Приписами ст.328 Цивільного кодексу України Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.
Згідно ст. 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна, відчуженого без зобов'язання доставки. До передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товарно-розпорядчого документа на майно. Право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним. Права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації, виникають з дня такої реєстрації відповідно до закону.
Статтею 346 Цивільного кодексу України передбачено, що право власності припиняється у разі: 1) відчуження власником свого майна; 2) відмови власника від права власності. Право власності може бути припинене в інших випадках, встановлених законом.
Згідно ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.
Вимогами ст. 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Статтею 628 Господарського кодексу України передбачено, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.
Господарський суд не вбачає підстав, передбачених приписами ст.ст. 203, 215, 234 Цивільного кодексу України, щодо визнання спірного правочина недійсним.
Наявними у справі доказами позовні вимоги позивача не підтверджено, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.
Згідно вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В задоволенні позовних вимог відмовити.
Рішення набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України .
Повне рішення складено 08.07.2020
Суддя Г.В. Манько