ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
17.06.2020Справа № 910/5773/20
Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О. при секретарі судового засідання Макарчук С.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до ОСОБА_7 , третя особа-1 без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Домінанта Трейд», третя особа-2 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватне акціонерне товариство «Вестінтро» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій ПАТ «Вестінтро», за участю представника позивачів-1-6 - Трохимчука О.І., довіреність №б/н від 09.04.2020 року, відповідача - не з'явився, третьої особи-1 - не з'явився, третьої особи-2 - не з'явився,
У квітні 2020 року позивачі звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-15 від 12.04.2018 року, №БВ-18/04/12-20 від 12.04.2018 року, №БВ-18/04/12-18 від 12.04.2018 року, №БВ-18/04/12-19 від 12.04.2018 року, №БВ-18/04/12-16 від 12.04.2018 року та №БВ-18/04/12-17 від 12.04.2018 року на підставі ст. ст. 15, 16, 203, 215, 216, 230, 236 Цивільного кодексу України та ст. 7 Закону України "Про акціонерні товариства".
В обґрунтування позовних вимог позивачі посилаються, що оспорювані договори були укладені з недодержанням вимог, які є необхідними для чинності правочину, а саме відповідачем в порушення п. 6.3. Статуту ПрАТ «Вестінтро» та ст. 7 ЗУ "Про акціонерні товариства" було продано позивачам акції без повідомлення відповідачем Приватного акціонерного товариства «Вестінтро» та його акціонерів про намір відповідача продати акції ПрАТ «Вестінтро», у зв'язку з чим було порушено переважне право акціонерів на придбання акцій та відповідачем в момент вчинення оспорюваних правочинів було умисно введено позивачів (покупців) в оману, а саме: відповідачем (продавцем) було засвідчено покупцям (позивачам) в п. 3.4. оспорюваних договорів, що решта акціонерів ПрАТ «Вестінтро» належним чином повідомлені про продаж належного йому пакета акцій згідно зі Статутом ПрАТ «Вестінтро». У випадку якщо б позивачі знали, що відповідач (продавець) в порушення п. 6.3. Статуту ПрАТ «Вестінтро» та ст. 7 ЗУ "Про акціонерні товариства" не повідомив інших акціонерів про свій намір продати акції ПрАТ «Вестінтро», то позивачі б не укладали оспорювані договори, які завідомо суперечать закону та мають негативні наслідки для позивачів у вигляді оспорювання правомірності набутого позивачами права власності на акції за заявами інших акціонерів про переведення на них прав покупців на акції. Враховуючи, що відповідач (продавець) в момент вчинення правочину умисно вів позивачів (покупців) в оману щодо обставин, які мають істотне значення, позивачі заявляють позовні вимоги про визнання таких правочинів недійсними на підставі ст.ст. 203, 215, 216, 230, 236 Цивільного кодексу України та ст. 7 Закону України "Про акціонерні товариства".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2020 року відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 03.06.2020 року.
27.05.2020 року відповідачем через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву, в якому він підтвердив факт того, що він в порушення п. 6.3. Статуту ПрАТ «Вестінтро» та ст. 7 ЗУ "Про акціонерні товариства" не повідомив інших акціонерів про свій намір продати акції ПрАТ «Вестінтро». Проте, він не знав що це саме його обов'язок щодо повідомлення решти акціонерів ПрАТ «ВЕСТІНТРО» про намір продати акції. Проти задоволення позову не заперечує.
27.05.2020 року від третьої особи-2 через канцелярію суду надійшли письмові пояснення у справі, в яких третя особа-2 зазначила, що відповідач дійсно не виконав свого обов'язку з направлення повідомлення ПрАТ «Вестінтро» та акціонерам товариства про свій намір продати належні йому акції позивачам, як того вимагає ч. 4 ст. 7 ЗУ «Про акціонерні товариства», тому позовні вимоги є обґрунтованими і підлягають задоволенню.
29.05.2020 року від третьої особи-1 через канцелярію суду надійшла заява про розгляд справи за відсутності представника.
29.05.2020 року від третьої особи-1 через канцелярію суду надійшли письмові пояснення у справі, в яких третя особа-1 зазначила, що позовні вимоги є обґрунтованими і підлягають задоволенню.
01.06.2020 року відповідачем через канцелярію суду було подано клопотання з проханням здійснювати розгляд справи за відсутності представника відповідача.
01.06.2020 року третьою особою-2 через канцелярію суду було подано заяву з проханням здійснювати розгляд справи за відсутності представника третьої особи-2.
03.06.2020 року ОСОБА_8 через канцелярію суду подано заяву про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. В обґрунтування заяви заявник зазначає, що він є акціонером ПрАТ «Вестінтро», якому належать акції, що становлять 16,4613% статутного капіталу товариства, при укладенні оспорюваних позивачами договорів саме його переважне право на придбання акцій було порушено.
За приписами ч.ч. 1-3 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, може бути вирішене судом під час розгляду справи, але до прийняття господарським судом рішення, з урахуванням того, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків.
В задоволенні вищевказаної заяви судом відмовлено з тих підстав, що заявником не обґрунтовано яким чином рішення у даній справі може вплинути на його права чи обов'язки, заявником не доведено суду того, що у випадку винесення рішення у справі що розглядається, ОСОБА_8 буде наділено новими правами чи покладено на нього нові обов'язки, або змінено його наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2020 року закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 17.06.2020 року.
16.03.2019 року представники відповідача, третьої особи-1 та третьої особи-2 в судове засідання не з'явилися.
Відповідач, третя особа-1 та третя особа-2 були належним чином повідомлені про розгляд даної справи судом, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень та від них надійшли заяви про розгляд справи без їх участі.
Заслухавши пояснення представника позивачів-1-6, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.
Судом встановлено, що 12.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Домінанта Трейд» (далі - брокер), що діяло від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_1 (далі - покупець) та ОСОБА_7 (далі - продавець) було укладено договір купівлі-продажу акцій № БВ-18/04/12-15, предметом якого (п. 1. даного договору) є здійснення брокером купівлі зазначених нижче цінних паперів продавця в інтересах та за рахунок покупця.
Пунктом 2 договору № БВ-18/04/12-15 визначено, що в порядку та на умовах, передбачених цим договором, продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити нижчезазначені цінні папери: 550 160 (п'ятсот п'ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій у бездокументарній формі існування, емітованих Приватним акціонерним товариством «Вестінтро» (Код за ЄДРПОУ емітента: 39942600; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189716), номінальною вартістю 137 540,00 (сто тридцять сім тисяч п'ятсот сорок гривень 00 копійок), загальною вартістю 894 010,00 грн. (вісімсот дев'яносто чотири тисячі десять гривень 00 копійок)..
Відповідно до п. 3.3. договору № БВ-18/04/12-15 продавець заявляє, що на дату підписання даного договору ЦП належним чином випущені і зареєстровані, не обтяжені заставою або іншим обтяженням, приватним або публічним, не знаходяться під арештом і не є предметом судового спору. Продавець також заявляє і гарантує, що підписання і виконання даного договору не тягне за собою порушення будь-якого закону, іншого нормативного акту або судового рішення, що набрало сили на момент підписання даного договору.
Решта акціонерів ПРАТ «ВЕСТІНТРО» належним чином повідомлені про продаж належного йому пакету акцій згідно з Статутом Товариства (п. 3.4. договору № БВ-18/04/12-15).
12.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Домінанта Трейд» (далі - брокер), що діяло від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_2 (далі - покупець) та ОСОБА_7 (далі - продавець) було укладено договір купівлі-продажу акцій № БВ-18/04/12-20, предметом якого (п. 1. даного договору) є здійснення брокером купівлі зазначених нижче цінних паперів продавця в інтересах та за рахунок покупця.
Пунктом 2 договору № БВ-18/04/12-20 визначено, що в порядку та на умовах, передбачених цим договором, продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити нижчезазначені цінні папери: 550 160 (п'ятсот п'ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій у бездокументарній формі існування, емітованих Приватним акціонерним товариством «Вестінтро» (Код за ЄДРПОУ емітента: 39942600; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189716), номінальною вартістю 137 540,00 (сто тридцять сім тисяч п'ятсот сорок гривень 00 копійок), загальною вартістю 894 010,00 грн. (вісімсот дев'яносто чотири тисячі десять гривень 00 копійок).
Відповідно до п. 3.3. договору № БВ-18/04/12-20 продавець заявляє, що на дату підписання даного договору ЦП належним чином випущені і зареєстровані, не обтяжені заставою або іншим обтяженням, приватним або публічним, не знаходяться під арештом і не є предметом судового спору. Продавець також заявляє і гарантує, що підписання і виконання даного договору не тягне за собою порушення будь-якого закону, іншого нормативного акту або судового рішення, що набрало сили на момент підписання даного договору.
Решта акціонерів ПРАТ «ВЕСТІНТРО» належним чином повідомлені про продаж належного йому пакету акцій, згідно з Статутом Товариства (п. 3.4. договору № БВ-18/04/12-20).
12.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Домінанта Трейд» (далі - брокер), що діяло від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_3 (далі - покупець) та ОСОБА_7 (далі - продавець) було укладено договір купівлі-продажу акцій № БВ-18/04/12-18, предметом якого (п. 1. даного договору) є здійснення брокером купівлі зазначених нижче цінних паперів продавця в інтересах та за рахунок покупця.
Пунктом 2 договору № БВ-18/04/12-18 визначено, що в порядку та на умовах, передбачених цим договором, продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити нижчезазначені цінні папери: 550 160 (п'ятсот п'ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій у бездокументарній формі існування, емітованих Приватним акціонерним товариством «Вестінтро» (Код за ЄДРПОУ емітента: 39942600; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189716), номінальною вартістю 137 540,00 (сто тридцять сім тисяч п'ятсот сорок гривень 00 копійок), загальною вартістю 894 010,00 грн. (вісімсот дев'яносто чотири тисячі десять гривень 00 копійок).
Відповідно до п. 3.3. договору № БВ-18/04/12-18 продавець заявляє, що на дату підписання даного договору ЦП належним чином випущені і зареєстровані, не обтяжені заставою або іншим обтяженням, приватним або публічним, не знаходяться під арештом і не є предметом судового спору. Продавець також заявляє і гарантує, що підписання і виконання даного договору не тягне за собою порушення будь-якого закону, іншого нормативного акту або судового рішення, що набрало сили на момент підписання даного договору.
Решта акціонерів ПРАТ «ВЕСТІНТРО» належним чином повідомлені про продаж належного йому пакету акцій, згідно з Статутом Товариства (п. 3.4. договору № БВ-18/04/12-18).
12.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Домінанта Трейд» (далі - брокер), що діяло від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_9 (далі - покупець) та ОСОБА_7 (далі - продавець) було укладено договір купівлі-продажу акцій № БВ-18/04/12-19, предметом якого (п. 1. даного договору) є здійснення брокером купівлі зазначених нижче цінних паперів продавця в інтересах та за рахунок покупця.
Пунктом 2 договору № БВ-18/04/12-19 визначено, що в порядку та на умовах, передбачених цим договором, продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити нижчезазначені цінні папери: 550 160 (п'ятсот п'ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій у бездокументарній формі існування, емітованих Приватним акціонерним товариством «Вестінтро» (Код за ЄДРПОУ емітента: 39942600; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189716), номінальною вартістю 137 540,00 (сто тридцять сім тисяч п'ятсот сорок гривень 00 копійок), загальною вартістю 894 010,00 грн. (вісімсот дев'яносто чотири тисячі десять гривень 00 копійок).
Відповідно до п. 3.3. договору № БВ-18/04/12-19 продавець заявляє, що на дату підписання даного договору ЦП належним чином випущені і зареєстровані, не обтяжені заставою або іншим обтяженням, приватним або публічним, не знаходяться під арештом і не є предметом судового спору. Продавець також заявляє і гарантує, що підписання і виконання даного договору не тягне за собою порушення будь-якого закону, іншого нормативного акту або судового рішення, що набрало сили на момент підписання даного договору.
Решта акціонерів ПРАТ «ВЕСТІНТРО» належним чином повідомлені про продаж належного йому пакету акцій, згідно з Статутом Товариства (п. 3.4. договору № БВ-18/04/12-19).
12.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Домінанта Трейд» (далі - брокер), що діяло від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_5 (далі - покупець) та ОСОБА_7 (далі - продавець) було укладено договір купівлі-продажу акцій № БВ-18/04/12-16, предметом якого (п. 1. даного договору) є здійснення брокером купівлі зазначених нижче цінних паперів продавця в інтересах та за рахунок покупця.
Пунктом 2 договору № БВ-18/04/12-16 визначено, що в порядку та на умовах, передбачених цим договором, продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити нижчезазначені цінні папери: 550 160 (п'ятсот п'ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій у бездокументарній формі існування, емітованих Приватним акціонерним товариством «Вестінтро» (Код за ЄДРПОУ емітента: 39942600; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189716), номінальною вартістю 137 540,00 (сто тридцять сім тисяч п'ятсот сорок гривень 00 копійок), загальною вартістю 894 010,00 грн. (вісімсот дев'яносто чотири тисячі десять гривень 00 копійок)..
Відповідно до п. 3.3. договору № БВ-18/04/12-16 продавець заявляє, що на дату підписання даного договору ЦП належним чином випущені і зареєстровані, не обтяжені заставою або іншим обтяженням, приватним або публічним, не знаходяться під арештом і не є предметом судового спору. Продавець також заявляє і гарантує, що підписання і виконання даного договору не тягне за собою порушення будь-якого закону, іншого нормативного акту або судового рішення, що набрало сили на момент підписання даного договору.
Решта акціонерів ПРАТ «ВЕСТІНТРО» належним чином повідомлені про продаж належного йому пакету акцій, згідно з Статутом Товариства (п. 3.4. договору № БВ-18/04/12-16).
12.04.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Домінанта Трейд» (далі - брокер), що діяло від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_6 (далі - покупець) та ОСОБА_7 (далі - продавець) було укладено договір купівлі-продажу акцій № БВ-18/04/12-17, предметом якого (п. 1. даного договору) є здійснення брокером купівлі зазначених нижче цінних паперів продавця в інтересах та за рахунок покупця.
Пунктом 2 договору № БВ-18/04/12-17 вбачається, що в порядку та на умовах, передбачених цим договором, продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити нижчезазначені цінні папери: 550 160 (п'ятсот п'ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій у бездокументарній формі існування, емітованих Приватним акціонерним товариством «Вестінтро» (Код за ЄДРПОУ емітента: 39942600; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189716), номінальною вартістю 137 540,00 (сто тридцять сім тисяч п'ятсот сорок гривень 00 копійок), загальною вартістю 894 010,00 грн. (вісімсот дев'яносто чотири тисячі десять гривень 00 копійок).
Відповідно до п. 3.3. договору № БВ-18/04/12-17 продавець заявляє, що на дату підписання даного договору ЦП належним чином випущені і зареєстровані, не обтяжені заставою або іншим обтяженням, приватним або публічним, не знаходяться під арештом і не є предметом судового спору. Продавець також заявляє і гарантує, що підписання і виконання даного договору не тягне за собою порушення будь-якого закону, іншого нормативного акту або судового рішення, що набрало сили на момент підписання даного договору.
Решта акціонерів ПРАТ «ВЕСТІНТРО» належним чином повідомлені про продаж належного йому пакету акцій, згідно з Статутом Товариства (п. 3.4. договору № БВ-18/04/12-17).
Відповідно до п. 6.3. Статуту Приватного акціонерного товариства «Вестінтро», затвердженого протоколом установчих зборів засновників від 21.07.2015 року (державна реєстрація проведена 05.08.2015 року) акціонери Товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами Товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції.
Якщо акціонери Товариства не скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом визначеного строку, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені акціонерам Товариства.
Так, відповідно до ч. 1 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.
Відповідно до ч. 2 ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства» переважне право акціонерів приватного акціонерного товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до відчуження третій особі, може бути передбачено статутом акціонерного товариства, якщо станом на дату прийняття такого рішення кількість акціонерів не перевищує 100 осіб.
Згідно з ч. 3 ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонери приватного акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства.
Строк переважного права, передбачений статутом товариства, не може бути меншим ніж 20 днів з дня отримання товариством відповідного повідомлення. Строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів товариства отримані письмові заяви про використання або про відмову від використання переважного права на купівлю акцій.
Як передбачено частиною 4 ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонер приватного акціонерного товариства, який має намір продати свої акції третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це решту акціонерів товариства із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів товариства здійснюється через товариство. Після отримання письмового повідомлення від акціонера, який має намір продати свої акції третій особі, товариство зобов'язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим акціонерам товариства. Якщо акціонери Товариства не скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу протягом визначеного строку, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені акціонерам Товариства.
Таким чином, виходячи з вищезазначених положень Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту Приватного акціонерного товариства «Вестінтро», затвердженого протоколом установчих зборів засновників від 21.07.2015 року (державна реєстрація проведена 05.08.2015 року) акції ПрАТ «Вестінтро» могли бути продані третім особам (в даному випадку позивачам) лише за умови, що акціонер (в даному випадку відповідач) письмово повідомив через товариство усім акціонерам приватного акціонерного товариства про свій намір продати акції із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій та якщо акціонери приватного акціонерного товариства не скористалися або відмовились від використання свого переважного права на придбання акцій, що пропонуються до продажу протягом встановленого строку.
Поясненнями позивачів-1-6, відповідача, третьої особи-2, листом Приватного акціонерного товариства «Вестінтро» від 12.03.2020 року за №12/03, підтверджується факт того, що відповідач станом на 12.04.2018 року (дата укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу акцій) в порушення вимог п. 6.3. Статуту ПрАТ «Вестінтро» та ст. 7 ЗУ "Про акціонерні товариства" не повідомляв Приватне акціонерне товариство «Вестінтро» та інших акціонерів ПрАТ «Вестінтро» про свій намір продати, належні йому прості іменні акції у кількості 3 300 962 штуки, які він відчужив за оспорюваними договорами купівлі-продажу акцій. Відповідно такі повідомлення не направлялись Приватним акціонерним товариством «Вестінтро» іншим акціонерам.
Отже, оспорювані договори купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-15 від 12.04.2018 року, №БВ-18/04/12-20 від 12.04.2018 року, №БВ-18/04/12-18 від 12.04.2018 року, №БВ-18/04/12-19 від 12.04.2018 року, №БВ-18/04/12-16 від 12.04.2018 року та №БВ-18/04/12-17 від 12.04.2018 року були укладені з порушенням вимог п. 6.3 Статуту ПрАТ «Вестінтро» та ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства».
Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин ).
Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до ч. 1 ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч. 1 ст. 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст.ст. 230-233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.
Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.
Обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть. При обмані наслідки правочину, що вчиняється, є відомими й бажаними для однієї зі сторін.
Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Тобто обман має місце, коли задля вчинення правочину або надається невірна інформація, або вона замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою, аби правочин було вчинено.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 25.07.2019 року у справі №910/9879/18.
В п.п. 3.3., 3.4. оспорюваних договорів купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-15, №БВ-18/04/12-20, №БВ-18/04/12-18, №БВ-18/04/12-19, №БВ-18/04/12-16 та №БВ-18/04/12-17 від 12.04.2018 року відповідач (продавець) заявив і гарантував позивачам (покупцям), що на дату підписання даних договорів не порушується будь-який закон, інший нормативний акт, решта акціонерів ПРАТ «ВЕСТІНТРО» належним чином повідомлені про продаж належного йому пакету акцій, згідно з Статутом Товариства, що як було встановлено судом вище не відповідало дійсності.
В результаті таких заяв і гарантій відповідача (продавця) позивачі (покупці) в момент вчинення правочину вважали, що спірні правочини відповідають вимогам чинного законодавства та вони законно набувають право власності на цінні папери не порушуючи при цьому прав решти акціонерів ПрАТ «ВЕСТІНТРО».
У випадку якщо б позивачі знали, що відповідач (продавець) в порушення п. 6.3. Статуту ПрАТ «Вестінтро» та ст. 7 ЗУ "Про акціонерні товариства" не повідомив інших акціонерів про свій намір продати акції ПрАТ «Вестінтро», то позивачі б не укладали оспорювані договори, які завідомо суперечать закону та мають негативні наслідки для них у вигляді оспорювання правомірності набутого позивачами права власності на акції за заявами інших акціонерів про переведення на них прав покупців на акції.
Таким чином, відповідачем (продавцем) в момент вчинення оспорюваних правочинів було навмисно цілеспрямовано повідомлено позивачам (покупцям) відомості, які не відповідали дійсності щодо фактів, які істотно впливають на укладення правочину, чим було введено позивачів в оману з метою, аби правочин було вчинено.
Отже, оспорювані договори купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-15, №БВ-18/04/12-20, №БВ-18/04/12-18, №БВ-18/04/12-19, №БВ-18/04/12-16 та №БВ-18/04/12-17 від 12.04.2018 року були вчинені з порушенням приписів п. 6.3. Статуту ПрАТ «Вестінтро» та ст. 7 ЗУ "Про акціонерні товариства" без повідомлення інших акціонерів ПрАТ «Вестінтро» про намір відповідача продати акції ПрАТ «Вестінтро», та відповідачем (продавцем) в момент вчинення оспорюваних правочинів було введено позивачів в оману що решта акціонерів ПРАТ «ВЕСТІНТРО» належним чином повідомлені про продаж належного йому пакету акцій, згідно з Статутом Товариства, що згідно ч. 1 ст. 230 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.
Судом було надано належну оцінку доводам відповідача викладеним у відзиві на позовну заяву, проте посилання відповідача на те, що він не знав про те, що це саме його обов'язок щодо повідомлення решти акціонерів ПрАТ «ВЕСТІНТРО» про намір продати акції повністю спростовується умовами підписаних ним договорів купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-15, №БВ-18/04/12-20, №БВ-18/04/12-18, №БВ-18/04/12-19, №БВ-18/04/12-16 та №БВ-18/04/12-17 від 12.04.2018 року, а саме п.п. 3.3., 3.4. в яких саме відповідач (продавець) заявив і гарантував позивачам (покупцям), що на дату підписання даних договорів не порушується будь-який закон, інший нормативний акт, решта акціонерів ПрАТ «ВЕСТІНТРО» належним чином повідомлені про продаж належного йому пакету акцій, згідно з Статутом Товариства. Тому, надання відповідачем (продавцем) невірних відомостей позивачам в момент вчинення оспорюваних правочинів про повідомлення акціонерів ПрАТ «ВЕСТІНТРО» щодо його наміру продати акції, є умисною цілеспрямованою дією відповідача (продавця) якою було введено позивачів в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину з метою, аби правочин було ними вчинено.
За таких обставин, суд приходить до висновку, що права позивачів, за захистом яких вони звернулися до суду, порушено відповідачем, а тому позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-15, №БВ-18/04/12-20, №БВ-18/04/12-18, №БВ-18/04/12-19, №БВ-18/04/12-16 та №БВ-18/04/12-17 від 12.04.2018 року обґрунтовані та підлягають задоволенню.
Судовий збір відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на відповідача.
Керуючись ст. ст. 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов задовольнити повністю.
Визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій № БВ-18/04/12-15 від 12 квітня 2018 року, укладений ТОВ «Домінанта Трейд» від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) щодо купівлі у ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) цінних паперів у кількості 550 162 (п'ятсот п'ятдесят тисяч сто шістдесят дві) штуки простих іменних акцій бездокументарної форми існування, Приватного акціонерного товариства «Вестінтро» (код за ЄДРПОУ емітента: 39942600; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189716).
Визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій № БВ-18/04/12-20 від 12 квітня 2018 року, укладений ТОВ «Домінанта Трейд» від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) щодо купівлі у ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) цінних паперів у кількості 550 160 (п'ятсот п'ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, Приватного акціонерного товариства «Вестінтро» (код за ЄДРПОУ емітента: 39942600; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189716).
Визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій № БВ-18/04/12-18 від 12 квітня 2018 року, укладений ТОВ «Домінанта Трейд» від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) щодо купівлі у ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) цінних паперів у кількості 550 160 (п'ятсот п'ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, Приватного акціонерного товариства «Вестінтро» (код за ЄДРПОУ емітента: 39942600; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189716).
Визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій № БВ-18/04/12-19 від 12 квітня 2018 року, укладений ТОВ «Домінанта Трейд» від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_9 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний номер НОМЕР_5 ) щодо купівлі у ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) цінних паперів у кількості 550 160 (п'ятсот п'ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування Приватного акціонерного товариства «Вестінтро» (код за ЄДРПОУ емітента: 39942600; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189716).
Визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій № БВ-18/04/12-16 від 12 квітня 2018 року, укладений ТОВ «Домінанта Трейд» від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , ідентифікаційний номер НОМЕР_6 ) щодо купівлі у ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) цінних паперів у кількості 550 160 (п'ятсот п'ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, Приватного акціонерного товариства «Вестінтро» (код за ЄДРПОУ емітента: 39942600; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189716).
Визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій № БВ-18/04/12-17 від 12 квітня 2018 року, укладений ТОВ «Домінанта Трейд» від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний номер НОМЕР_7 ) щодо купівлі у ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) цінних паперів у кількості 550 160 (п'ятсот п'ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, Приватного акціонерного товариства «Вестінтро» (код за ЄДРПОУ емітента: 39942600; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189716).
Стягнути з ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.
Стягнути з ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.
Стягнути з ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.
Стягнути з ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_9 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний номер НОМЕР_5 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.
Стягнути з ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , ідентифікаційний номер НОМЕР_6 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.
Стягнути з ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний номер НОМЕР_7 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.
Після вступу рішення в законну силу видати накази.
Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.
Повне рішення складено 30.06.2020р.
Суддя С.О. Чебикіна