15.12.09 Справа № 3/182-09.
суд Сумської області , у складі судді Левченко П.І., за участю секретаря судового засідання Ю.В.Литвиненко, розглянув матеріали справи порушеної
за позовом : Відкритого акціонерного товариства «Сумський хлібокомбінат» ,
м. Дніпропетровськ
до відповідачів: 1).Товариства з обмеженою відповідальністю «Слов'яни -94» ,
м. Суми
2). Товариства з обмеженою відповідальністю
«Трактон Промсервіс» , м. Київ
за участю третьої особи , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору , на стороні відповідача : Кісіленко Анатолія Івановича , м.Суми
про визнання договору недійсним
за участю представників сторін :
від позивача: Душин О.В., Романюк А.В.
від першого відповідача: Бабік В.В.
від другого відповідача : не з'явився
від третьої особи : не з'явився
Суть спору : позивач просить суд визнати недійсним договір про відступлення права вимоги боргу від 12.01.2009 року № УВ -12/01, укладений між сторонами у даній справі , посилаючись на те , що зі сторони ВАТ «Сумський хлібокомбінат» цей договір був підписаний особою , яка не мала на момент вчинення правочину необхідних повноважень на вчинення правочину від імені ВАТ «Сумський хлібокомбінат» .
Перший відповідач у своєму відзиві на позов не погоджується з позовними вимогами позивача, зазначаючи , що договір № УВ- 12/01 від 12.01.2009 року про відступлення права вимоги боргу був підписаний повноважними особами, зокрема, зі сторони ВАТ «Сумський хлібокомбінат» - головою правління Кісіленко А.І. , повноваження якого були підтверджені копіями Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 29.12.2008 року , довідки АА № 156959 від 06.01.2009 року з ЄДРПОУ та Виписки з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 29.12.2008 року .
Другий відповідач письмового відзиву на позов суду не надав , а представник другого відповідача в судових засіданнях також заперечував проти позову , стверджуючи , що сумнівів щодо повноважень голови правління ВАТ «Сумський хлібокомбінат» у сторін договору не було , оскільки його повноваження підтверджувались вищезгаданими документами , на які посилався перший відповідач.
Третя особа - Кісіленко Анатолій Іванович відзиву на позов або письмових пояснень стосовно своєї позиції у даній справі суду не надав , в судові засідання не з'являвся .
Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін господарський суд встановив :
12 січня 2009 року між ТОВ «Слов'яни-94» в особі директора Лункова А.В., ВАТ «Сумський хлібокомбінат» в особі голови правління Кісіленка А.І. та ТОВ «Трактон Промсервіс» в особі директора Карак М.О. було укладено договір про відступлення права вимоги боргу № УВ -12/01, за умовами якого до ТОВ «Трактон Промсервіс» від ВАТ «Сумський хлібокомбінат» переходить право вимоги боргу в сумі 428 000,00 грн. з ТОВ «Слов'яни -94» за договором № 08/073 від 01.02.2008 року , укладеним між ВАТ «Сумський хлібокомбінат» та ТОВ «Слов'яни-94» .
Згідно ч.1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону
Єдиним установчим документом ВАТ «Сумський хлібокомбінат» є статут Відкритого акціонерного товариства «Сумський хлібокомбінат» (нова редакція) , затверджений зборами акціонерів товариства (протокол від 16 жовтня 2008 року), копія якого знаходиться в матеріалах даної справи (т.1, а.с. 24-38) .
Згідно п. 7.1 статуту органами управління товариства є загальні збори акціонерів ; наглядова рада ; генеральний директор ; ревізійна комісія .
У відповідності з п. 7.4 статуту лише генеральний директор ВАТ «Сумський хлібокомбінат» є одноособовим виконавчим органом товариства , який має право без довіреності представляти інтереси товариства , укладати правочини товариства , розпоряджатися коштами та майном товариства тощо.
Статутом товариства не передбачена посада голови правління товариства , а відтак і не визначені повноваження такої посадової особи .
Отже, голова правління ВАТ «Сумський хлібокомбінат» Кісіленко А.І. не мав повноважень укладати договори , зокрема, спірний договір від 12.01.2009 року № УВ-12/01 , а тому ВАТ «Сумський хлібокомбінат» не набув цивільних прав та обов'язків за спірним договором , оскільки особа , яка вчиняла правочин ( укладала договір ) , не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності .
Частиною 2 статті 203 ЦК України встановлено , що особа , яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності .
Оскільки від імені ВАТ «Сумський хлібокомбінат» договір від 12.01.2009 року № УВ -12/01 вчинений неповноважною особою , то згідно ч.1 ст. 92, ч.2 ст. 203, ч.1,3 ст. 215 ЦК України цей договір підлягає визнанню судом недійсним .
Посилання відповідачів на те , що у них не виникло сумнівів щодо повноважень голови правління ВАТ «Сумський хлібокомбінат» не заслуговують в даному випадку на увагу , оскільки , зважаючи на те , що в договорі було посилання на те , що голова правління Кісіленко А.І. діє не підставі статуту товариства , то сторони мали перевірити наявність повноважень голови правління у статуті ВАТ « Сумський хлібокомбінат» .
Особливо необхідною мала бути перевірка повноважень голови правління Кісіленка А.І. зі сторони директора ТОВ «Слов'яни - 94» ( м. Суми) , оскільки на час підписання договору від 12.01.2009 року № УВ-12/01 в місті Суми був загальновідомим факт існування конфлікту між Кісіленко А.І. та Колесніковим С.О. щодо повноважень керівника ВАТ «Сумський хлібокомбінат».
Тому суд вважає , що ТОВ «Слов'яни -94» могли знати про те , що посада голови правління ВАТ «Сумський хлібокомбінат» у статуті цього товариства не існує, а відтак і не існує повноважень у голови правління товариства на укладення договорів .
Суд також враховує той факт , що укладення спірного договору негативно вплинуло на фінансовий стан ВАТ «Сумський хлібокомбінат» , який не отримав до цього часу 428 000,00 грн. за реалізовану ним товариству «Слов'яни - 94» продукцію , а також той факт , що стосовно ВАТ «Сумський хлібокомбінат» порушено провадження у справі № Б29/161-09 про банкрутство господарським судом Дніпропетровської області .
Запис же до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців , у якому був зазначений керівником ВАТ «Сумський хлібокомбінат» Кісіленко Анатолій Іванович, був вчинений 24.12.2008 року неправомірно і цей запис скасовано постановою Скадовського районного суду Херсонської області від 12.01.2009 року у справі № 2-а-16/09 , яка набрала законної сили 23.01.2009 року (т.1, а.с. 145-149) .
Згідно статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема , справедливість , добросовісність і розумність. В даному випадку суд вбачає, що внаслідок недобросовісних дій Кісіленка А.І. по укладенню договору № УВ-12/01, позивач , який є виробником продукції першої необхідності для значної кількості громадян Сумської області несправедливо не отримує належних йому коштів за виготовлену та реалізовану ним товариству «Слов'яни -94» продукцію.
Враховуючи все вищевикладене та керуючись загальними засадами цивільного законодавства , а також статтями 16, 92, 203, 215 ЦК України , суд вважає позовні вимоги позивача підлягаючими задоволенню як правомірні та обґрунтовані .
У відповідності зі ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача , оскільки внаслідок неправильних дій його неповноважного керівника виник спір .
На підставі викладеного , керуючись ст.ст. 3, 16, 92, 203, 215 ЦК України , ст.ст. 32-34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України , господарський суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги боргу від 12.01.2009 року № УВ-12/01, укладений між Відкритим акціонерним товариством «Сумський хлібокомбінат» , Товариством з обмеженою відповідальністю «Слов'яни-94» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Трактон Промсервіс» .
3. Копію рішення надіслати сторонам у справі та третій особі .
Повний текст рішення підписано суддею 18.12.2009 року .
Суддя Левченко Павло Іванович