91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32
17.12.09 Справа № 20/21б.
За заявою
кредитора - Управління Пенсійного фонду України у Ленінському районі
м. Луганська,
до боржника - Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма
“Луганські акумулятори”, м. Луганськ,
про банкрутство
суддя Т.С. Кірпа,
при секретарі Буймирській О.В.,
представники:
від кредитора -не прибули;
керуючий санацією -Міщенко М.М.;
розпорядник майна -Патєрікіна Т.В.,
за участю:
- Маркєлова О.Ю., дов. №145 від 05.02.09., Регіональне відділення Фонду державного майна по Луганській області;
відповідно до ст. 29 Господарського процесуального кодексу України, прокурор вступив у справу згідно листа прокуратури Луганської області від 17.12.09. №05-102вих.;
- Анушкевич О.І., прокурора відділу представництва інтересів громадян та держави в судах прокуратури Луганської області, посвідчення №53 від 27.08.08.
обставини справи: банкрутство, процедура санації боржника відповідно до положень ст.ст. 17, 18 Закону України від 14.05.92. №2343-ХІІ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зі змінами та доповненнями, розгляд клопотання керуючого санацією та комітету кредиторів про продовження терміну процедури санації та поточного звіту керуючого санацією,
За заявою кредитора, Управління Пенсійного фонду України в Ленінському районі м. Луганська господарським судом Луганської області 19.07.04. порушено провадження у справі про банкрутство боржника, Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ.
16.02.06. судом введено процедуру санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори" строком на дванадцять місяців, до 16.02.07., призначено керуючим санацією виконуючого обов'язки голови правління боржника Міщенка М.М. та розпорядником майна боржника в процедурі санації арбітражного керуючого Патєрікіну Т. В. Ухвалою суду від 25.09.06. по справі №20/21б затверджено план санації боржника з терміном виконання один рік, до 25.09.07. та продовжено строк процедури санації, повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. і розпорядника майна боржника Патєрікіної Т.В. в процедурі санації до 25.09.07., в подальшому термін санації судом продовжено.
Як свідчать матеріали справи, ухвалою від 18.06.09. №20/21б суд зобов'язав:
- керуючого санацією Міщенка М.М. у термін до 10.12.09. надати суду звіт про виконання плану санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ, у відповідності до вимог статті 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, розглянутий попередньо на зборах комітету кредиторів; письмову інформацію та докази виконання плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання) та про стан виконання боржником грошових зобов'язань перед кредитором, з зазначенням конкретних розмірів боргу, його погашення, та відсотків виконання плану санації у цій частині;
- комітет кредиторів у термін до 10.12.09. надати суду письмове рішення комітету кредиторів у вигляді протоколу щодо затвердження звіту про результати проведення процедури санації боржника, за результатами розгляду звіту керуючого санацією прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням у відповідності до вимог ч. 5 ст. 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
На виконання вимог ухвали господарського суду від 18.06.09. №20/21б та Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, керуючим санацією Міщенко М.М., розпорядником майна Патєрікіною Т.В. та головою комітету кредиторів Соловйовим В.В. 11.12.09. надано на адресу суду клопотання про наступне.
Відновлення платоспроможності ВАТ НВФ «Луганські акумулятори»здійснюється у відповідності до плану санації, погодженого з Фондом державного майна України, у справі про банкрутство №20/21б.
Протягом додаткового строку санації, з 25.06.09. заходи відновлення платоспроможності, передбачені планом санації, забезпечили збереження господарської діяльності підприємства в умовах економічної кризи, сплату поточної зарплати, податків та зборів, а також часткове погашення вимог кредиторів 6 черги. 05.11.09. кредитору, УПФУ в Ленінському р-ні м.Луганська сплачено 40 тис.грн. Залишок непогашених вимог - 689,835 тис.грн.
Комітет кредиторів у справі №20/21б на засіданні 07.12.09. розглянув поточний звіт керуючого санацією про стан виконання плану санації та вирішив звернутися до господарського суду з клопотанням про подовження строку санації додатково на 6 місяців - до 25.06.10. для погашення вимог кредиторів і виконання заходів з відновлення платоспроможності боржника, передбачених діючим планом санації.
Комітетом кредиторів враховано, що запланований Кабінетом Міністрів України (Розпорядження від 03.12.08. N 1517-р) продаж державної частки в статутному капіталі ВАТ НВФ "Луганські акумулятори" - до цього часу не відбувся. Державна частка боржника залишається в розмірі 50%+1 акція, Фондом державного майна України перенесено термін продажу пакета акцій на 2010 рік.
Зважаючи на вищезазначене, враховуючи необхідність завершення передбачених планом санації заходів відновлення платоспроможності, достатність активів і наявність умов для успішного завершення санації, з огляду на неприпустимість ліквідації боржника як господарського товариства з державною часткою більше 50%, керуючий санацією Міщенко М.М., розпорядник майна Патєрікіна Т.В. та голова комітету кредиторів Соловйов В.В. просять суд продовжити строк санації ВАТ НВФ «Луганські акумулятори»для погашення вимог кредиторів і виконання заходів відновлення платоспроможності боржника, передбачених діючим планом санації додатково на 6 місяців - до 25.06.10.
Крім того, представник Фонду державного майна України за довіреністю від 05.02.09. №145 Маркєлов О.Ю. просить суд продовжити термін процедури санації ВАТ НПФ Луганські акумулятори», повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. та розпорядник майна Патєрікіної Т.В. на шість місяців, з урахуванням поточного звіту про виконання плану санації боржника, клопотань комітету кредиторів та повноважних представників боржника.
До зазначених клопотань додано поточний звіт керуючого санацією, зі змісту якого вбачається.
26.01.09. ДФ ТБ «ІННЕКС»проведено аукціон з продажу частини майна боржника (195 лотів - ТМЦ, обладнання та металобрухт разом) - за результатами якого з 195 лотів придбано 2 лоти: металобрухт клас 501 та 510 на загальну суму 26,231 тис. грн. По іншим лотам торги не відбулися через відсутність заявок.
Рішенням комітету кредиторів від 27.01.09. (протокол №14) згідно п.5 ст.20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», активи, що не реалізовані на повторних торгах, погоджено продавати на підставі прямих договорів купівлі-продажу, за ціною, не нижче заявленої (початкової) на торгах 26.01.09.
Так, станом 01.10.09. шляхом прямих трогів продано активів:
- обладнання - на суму 48,375 тис. грн.;
- товарно-матеріальні цінності - на суму 1,5 тис. грн.;
Залишаються нереалізованими активи, передбачені планом санації до продажу:
- обладнання - на суму 99 тис. грн.;
- транспорт -на суму 13,4 тис. грн.;
- товарно-матеріальні цінності - на суму 146 тис. грн.;
- запаси (відходи) - на суму 57,7 тис. грн.;
- частка 44,67% в статутному капіталі ТОВ «Універсал-2»- на суму 1561,7 тис. грн.
Кошти, що надходять на санаційний рахунок від торгів та стягнення дебіторської заборгованості, використовуються згідно з вимогами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та планом санації на погашення вимог кредиторів та забезпечення витрат, пов'язаних із провадженням у справі про банкрутство - реалізацію плану санації, у тому числі: експертна оцінка, фінансування витрат на передачу державного житлового фонду, організація торгів, зарплата та витрати арбітражного керуючого, витрати керуючого санацією, у т.ч. послуги БТІ, отримання витягів з реєстрів майна, забезпечення зберігання активів боржника, нотаріальні послуги, сплата зборів при нотаріальному посвідченні, державне мито, відрядження, витрати на утилізацію відходів 1-3 класу небезпеки.
Крім того, на виконання плану санації в частині приведення розміру статутного капіталу до вартості чистих активів, здійснено необхідні витрати на проведення експертної оцінки, аудиторської перевірки, організацію та проведення загальних зборів акціонерів, реєстрацію емісії акцій, розсипку повідомлень акціонерам, оприлюднення особливої інформації та ін.
Залишаються непогашеними вимоги Пенсійного фонду України, віднесені до 6 черги - 729,835 тис.грн.
Загальний відсоток погашення вимог кредиторів, з врахуванням додатково визнаних вимог та без врахування витрат, становить - 96%.
Завершено передачу об'єктів державного житлового фонду в комунальну власність міста Луганська (4 житлових будинки), що раніше обліковувалися на балансі товариства.
Тривалий час розглядалися питання передачі окремих мереж (теплопостачання, та електричних), статус яких не було остаточно визначено.
27.08.08. остаточно оформлено акт прийому-передачі до Луганської міської ради кабельної електричної лінії за адресою вул. Краснодонська, 7а.
Стан виконання заходу - 100%.
Товариство відповідно до плану санації та вимог чинного законодавства здійснило заходи з приведення розміру статутного (складеного) капіталу у відповідність вимогам ст.. 155 Цивільного кодексу України.
Наказом Фонду державного майна України від 16.07.08. №830 затверджено Уточнений план розміщення акцій ВАТ НВФ «Луганські акумулятори»(нової номінальної, вартості). Стан виконання заходу -100%.
Залишається невирішеним питання доцільності витрат підприємства на зберігання майна держрезерву. Листом від 20.02.08. №01/150а керуючий санацією звернувся до Фонду державного майна України з проханням сприяти вирішенню цього питання.
Згідно з листом Держаного комітету України з державного матеріального резерву від 11.04.08 №5-3/1725 прийнято рішення Кабінету Міністрів України про розбронювання цінностей держрезерву, що зберігає підприємство. Це дає підстави очікувати, після продажу Держкомрезервом цього майна, зменшення витрат підприємства пов'язаних зі зберіганням майна держрезерву.
Стан виконання заходу - 50%.
Продовжується робота з передачі квартирної черги колишніх працівників, які перебували на квартирному обліку у ВАТ НВФ «Луганські акумулятори», до місцевих органів за місцем проживання. Вимога місцевих органів до підприємства приводити облікові справи в актуальний стан власними силами не знята.
Фактично передано лише частину житлових справ до Кам'янобрідського району м. Луганська.
Залишок непереданих справ - 123 справи.
З них 101 справа підлягають закриттю у зв'язку з тим, що особи, які потребують поліпшення житлових умов систематично, на протязі 10 років, не з'являлися для щорічної перереєстрації даних про житлові умови.
22 справи слід передати до обліку за місцем проживання, для чого необхідно прийняття Луганською міською радою рішення про виключення ВАТ НВФ «Луганські акумулятори»з переліку підприємств, що самостійно ведуть квартирний облік. Відповідний лист про це боржник направив ще у 2006 р. (№01/2010 від 27.11.06.) Чергове звернення направлено 01.12.08., 11.02.09. виконавчий комітет Луганської міської ради прийняв рішення від 11.02.09. №31/10:
- виключити Державний завод «Луганські транспортні акумулятори» (правонаступником якого є боржник) з Переліку підприємств, установ, організацій та об'єднань, яким надано дозвіл на самостійне ведення квартирного обліку;
- рекомендувати виконавчим комітетам районних у місті Луганську рад прийняти облікові справи працівників юридичних осіб, зазначених у пункті 1 даного рішення, у зв'язку з ліквідацією квартирного обліку у цих юридичних особах.
На виконання рішення від 11.02.09. №31/10, з місцевими органами квартирного обліку виконавчих комітетів районних у місті Луганську рад проведено роботу з актуалізації 15 облікових справ для їх передачі. По решті - 107 обліковим справам колишні працівники для актуалізації не з'являлися. Аналізується можливість відповідно до чинного законодавства визнати цих осіб такими, що втратили право на отримання житла.
Стан виконання заходу - 50%. І
В процедурі санації, як це також передбачено планом санації, підприємство здійснює поточну статутну господарську діяльність, у тому числі:
- виконання науково-дослідних та дослідно-конструкторських робіт;
- виконання робіт з технологічного супроводу виробництва;
- послуги по копіюванню технічної документації та утриманню фондів технічної та нормативної документації;
- надання частини окремо визначеного майна в оренду;
- виробництво окремих комплектуючих до акумуляторної продукції на давальницьких умовах;
- інші види поточної господарської діяльності.
Результати діяльності підприємства відображені у фінансовій звітності за 9 міс. 2009 року. Розрахунки з поточними контрагентами проводяться за рахунок коштів, що надходять від здійснення поточної господарської діяльності.
Через економічну кризу, у т.ч. гостру кризу ліквідності банківської системи, основні споживачі послуг підприємства-боржника різко скоротили виробничу діяльність і, як наслідок, значно скоротили обсяги замовлень на ВАТ НВФ «Луганські акумулятори».
Підприємство було змушене перейти на скорочену тривалість робочого тижня.
За рахунок коштів, що надходять від здійснення господарської діяльності підприємством сплачуються податки до бюджетів усіх рівнів, збори та внески: станом на 01.10. 09. сплачено з початку року: 111,5 тис. грн. до бюджетів; 86,6 тис. грн. до соціальних фондів.
Станом на 01.10.09. заборгованість по поточній заробітній платі працівникам підприємства (згідно даних статистичної звітності ф. 1-ПВ) склала 19 тис.грн. (за серпень 2009 р.), виплачено станом на 12.10.09.
Причина заборгованості - спад виробництва і нестача обігових коштів замовників робіт та послуг підприємства - боржника. Згідно з рішенням комітету кредиторів (Протокол №13 від 08.12.2008р.) погоджено спрямування частини коштів з санаційного рахунку на погашення кредиторської заборгованості з виплати поточної заробітної плати. Відповідно до п. 6. ст.12 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» - дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на виплату заробітної плати.
Підприємство здійснює індексацію нарахованої заробітної плати відповідно до чинного законодавства.
Враховуючи зазначене, на засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 12.10.09. (протокол №18) одноголосно постановлене рішення прийняти поточний звіт керуючого санацією без зауважень та клопотати перед господарським судом про продовження процедури санації боржника та повноважень керуючого санацією та розпорядника майна.
З огляду на абз. 2 ч. 6 ст. 18 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, у разі узгодження комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший термін санації боржника, чим первинно встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведуть до відновлення платоспроможності боржника.
За таких обставин, враховуючи наявність підстав вважати, що продовження терміну санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника, погодження діючого плану санації у встановленому чинним законодавством України порядку, з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, суд, керуючись абз. 2 п. 6 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», задовольняє клопотання керуючого санацією, розпорядника майна та комітету кредиторів та продовжує термін процедури санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ, повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. та розпорядника майна боржника у процедурі санації Патєрікіної Т.В. на шість місяців, тобто до 25.06.10., в межах діючого плану санації боржника, затвердженого ухвалою господарського суду Луганської області від 25.09.06. по справі №20/21б та узгодженого відповідно до вимог чинного законодавства України.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 3-1, 5, 13, 16, 17, 18, 19-21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. ст. 29, 50, 77, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Продовжити термін процедури санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ, повноваження керуючого санацією Міщенка М.М. та розпорядника майна боржника у процедурі санації Патєрікіної Т.В. на шість місяців, до 25.06.10., в межах діючого плану санації боржника, затвердженого ухвалою господарського суду Луганської області від 25.06.10. по справі №20/21б. та узгодженого відповідно до вимог чинного законодавства України.
2. Призначити судове засідання на 21.06.10, на 10 год. 00 хв., у приміщенні господарського суду Луганської області, каб. №333
3. Зобов'язати керуючого санацією Міщенка М.М. у термін до 15.06.10. надати суду звіт про виконання плану санації Відкритого акціонерного товариства Науково-виробнича фірма "Луганські акумулятори", м. Луганськ, у відповідності до вимог статті 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, розглянутий попередньо на зборах комітету кредиторів; письмову інформацію та докази виконання плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання) та про стан виконання боржником грошових зобов'язань перед кредитором, з зазначенням конкретних розмірів боргу, його погашення, та відсотків виконання плану санації у цій частині.
4. Зобов'язати комітет кредиторів у термін до 15.06.10. надати суду письмове рішення комітету кредиторів у вигляді протоколу щодо затвердження звіту про результати проведення процедури санації боржника, за результатами розгляду звіту керуючого санацією прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням у відповідності до вимог ч. 5 ст. 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
5. Дану ухвалу надіслати: кредиторам у справі, боржнику, керуючому санацією Міщенку М.М., розпоряднику майна боржника Патєрікіній Т.В., Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Луганській області, Фонду державного майна України, м. Київ, Луганському обласному відділу з питань банкрутства, Ленінському ВДВС Луганського МУЮ.
Суддя Т.С. Кірпа