ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
24.06.2020Справа № 910/2795/20
Суддя Господарського суду міста Києва ДЖАРТИ В. В., за участі помічника судді Карлюк М. О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології"
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол"
2. Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України"
За участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бюро інвестиційних технологій"
2. Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю"
про визнання недійсною публічну безвідкличну вимогу, визнання відсутнім права вимоги, визнання незаконними дії,
Представник учасників справи згідно протоколу від 24.06.2020,
У лютому 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол" та Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" про:
- визнання недійсною публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" від 30.01.2020, вчинену Товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол";
- визнання відсутнім у Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол" права вимоги обов'язкового продажу акцій всіма акціонерами Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" відповідно до статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства";
- визнання незаконними дії Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" , які полягали у складанні та розповсюдженні:
переліку акціонерів Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю", яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів станом на 03.07.2019;
переліку акціонерів Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю", які мають право на участь у позачергових загальних зборах акціонерів станом на 18.07.2019;
переліку акціонерів Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" від 30.01.2020 в порядку статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства";
без включення до них відомостей про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" є власником 115 817 штук акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю".
Обґрунтовуючи позовну заяву, Товариство з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" стверджує, що його право власності на спірні акції в кількості 115 817 штук може бути порушене внаслідок виконання в безумовному порядку публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій.
Ухвалою суду від 27.02.2020 було відкрите провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження в судовому засіданні 18.03.2020.
У зв'язку з перебуванням судді Джарти В. В. на лікарняному призначене судове засідання не відбулося.
16.03.2020 до канцелярії суду представником позивача подано додаткові пояснення, представником відповідача 1 подано відзив на позовну заяву та клопотання про залучення третіх осіб.
27.03.2020 до канцелярії суду надійшов відзив відповідача 2 на позовну заяву.
Ухвалою від 14.04.2020 підготовче засідання у справі призначено на 13.05.2020.
07.05.2020 представником відповідача 1 подано до канцелярії суду додаткові пояснення.
13.05.2020 представником позивача до канцелярії суду подано клопотання по витребування доказів та клопотання про відкладення розгляду справи.
За наслідками судового засідання 13.05.2020 суд ухвалив задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол" про залучення третіх осіб та залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Бюро інвестиційних технологій" та Приватне акціонерне товариство "Кременчуцький завод технічного вуглецю", зобов'язати позивача у строк протягом двох днів з дня отримання даної ухвали направити на адреси залучених третіх осіб копію позовної заяви з додатками; докази направлення надати до суду. Підготовче засідання відкладено на 04.06.2020.
21.05.2020 до канцелярії суду представником позивача подано докази направлення позову з додатками третім особам.
25.05.2020 до суду представником позивача подано заперечення проти витребування доказів.
02.06.2020 до канцелярії суду надійшли письмові пояснення третьої особи 2 щодо позову та заперечення проти витребування доказів.
04.06.2020 до суду надійшли письмові пояснення третьої особи 1 щодо позову.
Представник позивача 04.06.2020 до канцелярії суду подав клопотання про витребування доказів.
У підготовче засідання 04.06.2020 прибули представники позивача та відповідачів та надали пояснення.
Треті особи представників не направили. Третя особа 1 подала заяву про розгляд справи без участі її представників. Третя особа 2 про причини неявки суду не повідомила, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлена належним чином.
Представник позивача у судовому засіданні підтримав подані клопотання про витребування доказів.
Представники відповідачів заперечили проти витребування доказів.
Заслухавши представників сторін та дослідивши матеріали справи, зважаючи, що чинне процесуальне законодавство не передбачає негайного розгляду клопотання про витребування доказів суд дійшов висновку про відкладення вирішення клопотань про витребування доказів від 13.05.2020 та 04.06.2020 до наступного судового засідання.
За наслідками судового засідання 04.06.2020 судом була постановлена ухвала про відкладення підготовчого засідання на 24.06.2020.
16.06.2020 до суду від позивача надійшла відповідь на пояснення третіх осіб - ПрАТ «Кременчуцький завод технічного вуглецю» та ТОВ «Бюро інвестиційних технологій».
19.06.2020 до суду ТОВ «Спільне підприємство «Хімопол» подало клопотання про об'єднання в одне провадження справи № 910/2795/20 та справи № 910/6443/20, що перебуває на розгляді в Господарському суді міста Києва у провадженні судді Стасюка С. В.
23.06.2020 від ПАТ «Національний депозитарій України» надійшли заперечення на клопотання позивача про витребування доказів від 04.06.2020.
23.06.2020 від третьої особи - ПрАТ «Кременчуцький завод технічного вуглецю» надійшло клопотання про здійснення розгляду справи за відсутності його представника.
24.06.2020 до початку судового засідання від ТОВ «Спільне підприємство «Хімопол» до суду надійшли заперечення проти клопотання позивача про витребування доказів від 04.06.2020 та додаткові пояснення.
У призначеному судовому засіданні 24.06.2020 представник позивача підтримав свої клопотання про витребування доказів від 13.05.2020 та 04.06.2020.
Заслухавши думку представників всіх учасників справи, суд дійшов висновку про відкладення розгляду поданих клопотань про витребування доказів на наступне судове засідання.
Надалі, судом поставлено на обговорення клопотання ТОВ «Спільне підприємство «Хімопол» про об'єднання в одне провадження справи № 910/2795/20 та справи № 910/6443/20, що перебуває на розгляді в Господарському суді міста Києва у провадженні судді Стасюка С. В.
Представник позивача заперечував проти заявленого клопотання, посилаючись на те, що об'єднання значно ускладнить розгляд даної справи.
Суд, розглянувши клопотання ТОВ «Спільне підприємство «Хімопол» про об'єднання в одне провадження справ № 910/2795/20 та 910/6443/20, вважає за доцільне задовольнити його з огляду на наступне.
Згідно із частиною 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
У відповідності до частини 2 статті 173 Господарського процесуального кодексу України суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об'єднати в одне провадження декілька справ за позовами:
1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача;
2) одного й того самого позивача до різних відповідачів;
3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.
Як вбачається із наявної в комп'ютерній програмі "Діловодство спеціалізованого суду" інформації щодо справи № 910/6443/20 її є предметом є розгляд позову Приватного акціонерного товариства "Кременчукм'ясо", Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді.еР.Ай до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол" та Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" про:
-визнання недійсною публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" від 30.01.2020, вчинену Товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол";
-визнання відсутнім у Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Хімопол" права вимоги обов'язкового продажу акцій всіма акціонерами Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" відповідно до статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства";
-визнання незаконними дій Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" , які полягали у складанні та розповсюдженні:
переліку акціонерів Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю", яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, призначених на 24.07.2019, станом на 03.07.2019,
переліку акціонерів Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю", які мають право на участь у позачергових загальних зборах акціонерів, призначених на 24.07.2019, станом на 18.07.2019,
переліку акціонерів Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю" від 30.01.2020 в порядку статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства";
без включення до них відомостей про те, що Приватне акціонерне товариство "АвтоКрАЗ" є власником 115 817 штук акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю",
без включення до них відомостей про те, що Приватне акціонерне товариство "Кременчукм'ясо" є власником 115 817 штук акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю",
без включення до них відомостей про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Ді.еР.Ай" є власником 115 817 штук акцій Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю".
Відтак, позови у справах № 910/2795/20 та № 910/6443/20 подані різними позивачами до одних і тих самих відповідачів, а їх предмети є тотожними.
Отже, справи № 910/2795/20 та № 910/6443/20 є пов'язаними між собою, оскільки вимоги позивачів до одних і тих самих відповідачів, ґрунтуються на одних і тих самих правових підставах - існуванням права власності на 115 817 штук простих іменних акцій (номінальна вартість однієї акції - 1,05 грн.) емітента Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю".
Таким чином, враховуючи, що всі наведені справи підлягають розгляду в порядку господарського судочинства, підсудні господарському суду міста Києва, більшість доказів, які мають бути подані сторонами під час судового розгляду, є ідентичними, виконуючи завдання господарського судочинства, закріплені в положеннях статті 2 Господарського процесуального кодексу України, з метою економії процесуального часу суду та учасників даних справ, суд вважає за необхідне об'єднати справи № 910/2795/20 та № 910/6443/20 в одне провадження.
Частиною 8 статті 173 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що справи, що перебувають у провадженні господарського суду, в разі об'єднання їх в одне провадження передаються на розгляд судді, який раніше за інших суддів відкрив провадження у справі.
Із наявної в комп'ютерній програмі "Діловодство спеціалізованого суду" інформації вбачається, що провадження у справах № 910/2795/20 було відкрите суддею Джарти В. В. ухвалою від 27.02.2020, відповідно, а провадження у справі № 910/6443/20 - суддею Стасюком С. В. ухвалою від 25.05.2020, а тому остання підлягає переданню на розгляд судді, який розглядає справу № 910/2795/20, тобто, судді Джарти В. В.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 2, 49, 173, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне підприємство «Хімопол» про об'єднання в одне провадження справ № 910/2795/20 та № 910/6443/20.
2. Об'єднати в одне провадження справи № 910/2795/20 та № 910/6443/20. Передати справу № 910/6443/20 на розгляд судді Джарти В. В.
3. Присвоїти об'єднаній справі № 910/2795/20.
4. Об'єднану справу № 910/2795/20 розглядати за правилами загального позовного провадження.
5. Підготовче засідання в об'єднаній справі № 910/2795/20 призначити на 16.07.2020 о 14:45 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 12.
6. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. Відповідно статті 60 ГПК України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.
7. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.
СУДДЯ В. В. ДЖАРТИ