вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
24.06.2020 Справа № 904/1112/20
За позовом Компанія "GrifCorporation LLP" (ТОВ "Гріф Корпорейшн ЛЛП"), Лондон
до Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг", м. Дніпро
про визнання недійними рішень позачергових загальних зборів учасників від 29.10.2019 року
Суддя Ліпинський О.В.
Секретар судового засідання Перебийніс О.О.
Представники:
від позивача Олядрук О.М.
від відповідача не з'явився
представник Фоліона Менеджмент Лімітед та Ачіліа Менеджмент Лімітед Данканич Є.І. представник ТОВ "Архон" Ковальов С.М.
Компанія "GrifCorporation LLP" (далі - Позивач) звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" (далі - Відповідач) про визнання недійними рішень позачергових загальних зборів учасників від 29.10.2019 року.
Заявлені вимоги мотивовано порушенням порядку скликання загальних зборів учасників в частині належного повідомлення позивача про проведення зборів, а також, прийняттям оскаржуваного рішення за відсутності кворуму.
01.04.2020 від Компаній Фоліона Менеджмент Лімітед та Ачіліа Менеджмент Лімітед надійшла заява про залучення останніх в якості співвідповідачів, яке мотивовано тим, що рішення у справі вплине на їх права та обов'язки як власників Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг".
В підготовчому засіданні представник Позивача заперечував проти задоволення вказаної заяви та зазначив, що поданні позовної заяви визначено особу, яка за його доводами має бути Відповідачем у даному спорі.
Відповідно до ст. 48 ГПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.
Таким чином, виходячи зі змісту наведеної процесуальної норми, залучення до участі у справі співвідповідачів, можливо виключно за клопотанням Позивача.
З огляду на відсутність в матеріалах справи клопотання Позивача про залучення до участі у справі співвідповідачів, у суду відсутні правові підстави для задоволення заяви Компанії Фоліона Менеджмент Лімітед та Ачіліа Менеджмент Лімітед.
01.06.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Архон" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. Вказану заяву мотивовано тим, що ТОВ "Архон" являється учасником ТДВ "Центральний універмаг" та приймало участь в оскаржуваних зборах, а отже, на думку останнього, визнання оскаржуваних рішень недійсними безпосередньо вплине на його права, оскільки може скасувати результати волевиявлення товариства на зборах.
Розглянувши подане клопотання суд не вбачає підстав для його задоволення, виходячи з наступного.
Згідно з приписами ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі.
Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
З огляду на зміст заявлених у справі вимог, зокрема, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, результатом розгляду такого спору буде встановлення наявності чи відсутності факту порушення прав позивача. При цьому, жодних наслідків у вигляді наділення новими правами чи покладення нових обов'язків, або зміну наявних прав та/або обов'язків, або позбавлення певних прав та/або обов'язків у майбутньому для інших учасників такого господарського товариства, рішення у даній справі мати не буде, що свідчить про відсутність в зазначених осіб юридичного інтересу у даній справі, та як наслідок виключає необхідність залучення до участі у даному спорі учасників господарського товариства, рішення якого є предметом оскарження у справі.
В підготовчому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали відповідно до ст. 233 ГПК України.
Керуючись ст.ст. 48, 50, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
В задоволенні заяви Компаній Фоліона Менеджмент Лімітед та Ачіліа Менеджмент Лімітед про залучення їх у якості відповідачів - відмовити.
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Архон" про вступ у справу в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору відхилити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складено 25.06.2020
Суддя О.В. Ліпинський