номер провадження справи 23/80/15-16/57/16
10.06.2020 Справа № 908/6299/15
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши матеріали
за заявою (вих. №23.1/452 від 25.07.2017) Публічного акціонерного товариства „Дельта Банк" (юридична адреса: вул.Коновальця, буд. 36-Б, м.Київ, 01133; адреса листування - 01014, м.Київ, бульвар Дружби Народів, 38; код ЄДРПОУ 34047020, скорочено - АТ „Дельта Банк")
до Товариства з обмеженою відповідальністю „Запорізьке підприємство по забезпеченню матеріальними ресурсами „Ресурс-Інвест" (69035, м.Запоріжжя, вул.Рекордна, буд. 37-Б; код ЄДРПОУ 22128249), Компанії "VIKING RIVER TOURS" (Бермуди; адреса представника: 69000, м.Запоріжжя, вул.Радужна, буд.3)
про визнання недійсними правочинів - доповнення № 1 до контракту № 04/04-12 від 04.04.2012 та доповнення № 2 до контракту № 15/03-13 від 15.03.2013
в межах справи № 908/6299/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Запорізьке підприємство по забезпеченню матеріальними ресурсами „Ресурс-Інвест" (69035, м. Запоріжжя, вул.Рекордна, буд. 37-Б; код ЄДРПОУ 22128249)
Кредитори:
1) Публічне акціонерне товариство „Дельта Банк" (юридична адреса: вул.Коновальця, буд. 36-Б, м. Київ, 01133; скорочено - АТ „Дельта Банк")
2) Концерн „Міські теплові мережі" (бул. Гвардійський, буд. 137, м. Запоріжжя, 69091);
3) Товариство з обмеженою відповідальністю „Ресурс-Інвест-Груп" (вул. Гребельна, буд. 7, м. Запоріжжя, 69096);
4) Приватне підприємство "Транзит" (69035, м.Запоріжжя, вул.Рекордна, 37-Б, код ЄДРПОУ 23789734);
5) Компанія "VIKING RIVER TOURS" (Бермуди; адреса представника: 69000, м.Запоріжжя, вул.Радужна, буд.3);
6) Компанія "Flotilla Holdings Limited" (Мальта; адреса для листування: 69000, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, буд. 51);
7) Товариство з обмеженою відповідальністю „Запорізький завод вентиляційних систем" (69067, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, буд.78; код ЄДРПОУ 34268023);
8) Публічне акціонерне товариство „Банк „Фінанси та кредит" (04050, м.Київ, вул.Січових Стрільців, буд. 60)
9) Головне управління ДФС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166, код ЄДРПОУ 39396146)
Розпорядник майна - арбітражний керуючий Гладишко Юрій Павлович ( АДРЕСА_1 ),
За участю представників:
від ТОВ «ЗППЗМР «Ресурс Інвест» - Лазько С.В., адвокат, свідоцтво ЗП 001717 від 26.06.2018, довіреність від 23.01.2019
розпорядник майна арбітражний керуючий Гладишко Ю.П., ухвала Господарського суду Запорізької області від 26.01.2016 у справі № 908/6299/15
В провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/6299/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Запорізьке підприємство по забезпеченню матеріальними ресурсами „Ресурс-Інвест".
Наразі триває процедура розпорядження майном у справі.
В зв'язку з апеляційним оскарженням ухвали Господарського суду Запорізької області від 13.03.2017 у справі №908/6299/15, матеріали справи супровідним листом вих.№ 08-28/613 від 03.04.2017, були надіслані до суду апеляційної інстанції.
02.08.2017 до Господарського суду Запорізької області в межах вказаної справи надійшла заява АТ „Дельта Банк" (вих.№ 23.1/452 від 25.07.2017) про визнання недійсними укладених боржником - ТОВ „Запорізьке підприємство по забезпеченню матеріальними ресурсами „Ресурс-Інвест" та Компанією "VIKING RIVER TOURS" (кредитором 5) правочинів - доповнення № 1 до контракту № 04/04-12 від 04.04.2012 та доповнення № 2 до контракту № 15/03-13 від 15.03.2013.
Ухвалою суду від 04.08.2017 була прийнята до розгляду в межах справи №908/6299/15 про банкрутство ТОВ „ЗППЗМР „Ресурс-Інвест" заява АТ „Дельта Банк" (вих.№23.1/452 від 25.07.2017) про визнання недійсними укладених боржником та Компанією "VIKING RIVER TOURS" правочинів - доповнення № 1 до контракту № 04/04-12 від 04.04.2012 та доповнення № 2 до контракту № 15/03-13 від 15.03.2013, порушено провадження за заявою, яке було зупинено до повернення матеріалів справи №908/6299/15 про банкрутство ТОВ „ЗППЗМР „Ресур-Інвест" до Господарського суду Запорізької області.
Після повернення матеріалів справи № 908/6299/15 про банкрутство ТОВ „ЗППЗМР „Ресурс-Інвест" до Господарського суду Запорізької області, ухвалою від 05.12.2018 провадження з розгляду в межах справи № 908/6299/15 про банкрутство ТОВ „ЗППЗМР „Ресурс-Інвест" заяви АТ „Дельта Банк" (вих.№23.1/452 від 25.07.2017) про визнання недійсними укладених боржником та Компанією "VIKING RIVER TOURS" правочинів - доповнення № 1 до контракту № 04/04-12 від 04.04.2012 та доповнення № 2 до контракту № 15/03-13 від 15.03.2013, було поновлено, ухвалено здійснювати розгляд заяви за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого засідання, підготовче засідання було призначено на 18.12.2018 о 15.00.
Ухвалою від 18.12.2018 підготовче засідання відкладено до 15.01.2019, 10.30, ухвалою від 15.01.2019 - до 24.01.2019, 10.00, а ухвалою від 24.01.2019 - до 04.02.2019 о 10.20.
Ухвалою від 04.02.2019 було продовжено на тридцять днів строк підготовчого провадження з розгляду в межах справи № 908/6299/15 про банкрутство ТОВ „ЗППЗМР „Ресурс-Інвест" заяви АТ „Дельта Банк" (вих.№23.1/452 від 25.07.2017) про визнання недійсними укладених боржником та Компанією "VIKING RIVER TOURS" правочинів - доповнення № 1 до контракту № 04/04-12 від 04.04.2012 та доповнення № 2 до контракту № 15/03-13 від 15.03.2013, підготовче засідання було відкладено на 11.02.2019 о 15.30.
Ухвалою від 11.02.2019 було частково задоволено клопотання позивача - АТ „Дельта Банк" про призначення експертизи та призначено технічну експертизу документів, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, м.Київ, вул.Смоленська, буд.6).
В зв'язку з призначенням експертизи провадження з розгляду в межах справи № 908/6299/15 про банкрутство ТОВ „ЗППЗМР „Ресурс-Інвест" заяви АТ „Дельта Банк" (вих.№23.1/452 від 25.07.2017) про визнання недійсними укладених боржником та Компанією "VIKING RIVER TOURS" правочинів - доповнення № 1 до контракту № 04/04-12 від 04.04.2012 та доповнення № 2 до контракту № 15/03-13 від 15.03.2013, провадження за заявою було зупинено на час проведення технічної експертизи документів (до отримання результатів експертизи та повернення матеріалів справи до Господарського суду Запорізької області).
Вказану ухвалу від 11.02.2019 було оскаржено ТОВ „ЗППЗМР „Ресурс-Інвест" в апеляційному порядку.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 16.09.2019 апеляційну скаргу ТОВ „ЗППЗМР „Ресурс-Інвест" задоволено, ухвалу Господарського суду Запорізької області від 11.02.2019 у справі № 908/6299/15 скасовано, в задоволені клопотання Акціонерного товариства „Дельта Банк" про призначення експертизи -відмовлено.
Ухвалою Верховного Суду у складу колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.11.2019 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою АТ „Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ „Дельта Банк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.09.2019 у справі № 908/6299/15.
Певний час матеріали за заявою АТ „Дельта Банк" перебували в суді апеляційної інстанції, що пов'язано з оскарженням інших судових актів у справі № 908/6299/15.
Після повернення матеріалів справи № 908/6299/15 в частині розгляду заяви АТ „Дельта Банк" про визнання недійсними укладених боржником та Компанією "VIKING RIVER TOURS" правочинів - доповнення № 1 до контракту № 04/04-12 від 04.04.2012 та доповнення № 2 до контракту № 15/03-13 від 15.03.2013 до Господарського суду Запорізької області, ухвалою від 13.04.2020 на 28.04.2020, 10.30 було призначено підготовче засідання з розгляду в межах справи № 908/6299/15 про банкрутство ТОВ „ЗППЗМР „Ресурс-Інвест" заяви АТ „Дельта Банк" про визнання недійсними укладених боржником та Компанією "VIKING RIVER TOURS" правочинів - доповнення № 1 до контракту № 04/04-12 від 04.04.2012 та доповнення № 2 до контракту № 15/03-13 від 15.03.2013.
Ухвалою від 28.04.2020 підготовче засідання було відкладено до 20.05.2020, 10.30, ухвалою від 20.05.2020 - до 10.06.2020, 11.30, витребувані певні докази.
Зокрема, в зв'язку з отриманням письмового повідомлення АТ «Дельта Банк» про відступлення права вимоги (б/н від 04.05.2020), де зазначено, що 06.12.2019, за результатами проведеного 07.11.2019 аукціону з продажу права вимоги, права вимоги АТ «Дельта Банк», в тому числі за кредитними договорами, укладеними з ТОВ «ЗППЗМР «Ресурс-Інвест», було реалізовано на користь ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», від АТ «Дельта Банк» ухвалою від 20.05.2020 були витребувані пояснення та документи стосовно цих обставин, а також актуальну позицію по суті спору з урахуванням цих обставин.
Крім того, окремо винесеною до того ухвалою від 05.05.2020 від АТ «Дельта Банк», а також від ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» були витребувані документи на підтвердження відступлення прав вимог.
На ухвалу суду від 05.05.2020 від АТ «Дельта Банк» отримано заяву (б/н від 20.05.2020) з поясненнями щодо продажу прав вимог за кредитними та забезпечувальними угодами, від ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» із заявою про надання документів (б/н від 20.05.2020) отримані копії протоколу електронних торгів, договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, платіжного доручення про оплату. Документи долучені до справи про банкрутство.
Водночас, інші вимоги ухвали про відкладення підготовчого засідання від 20.05.2020 АТ «Дельта Банк» не виконані.
В засіданні 10.06.2020, яке зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу «Акорд», з'явилися розпорядник майна та представник ТОВ «ЗППЗМР «Ресурс Інвест», судом було доведено про документи та матеріали, що надійшли до суду, а також про з'ясовані обставини.
Після обговорення ситуації присутні висловилися про можливе врегулювання спору, на що потрібен час, а також про відсутність заперечень проти відкладення підготовчого засідання.
АТ «Дельта Банк» додатково наголошується на такому:
За положеннями ч.1 ст.177 ГПК України завданням підготовчого провадження є, зокрема, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу.
Згідно зі ст.12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених законодавством про банкрутство.
З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, згідно з ч.2 Прикінцевих та перехідних положень якого Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» втратив чинність.
Згідно ч.1 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
У відповідності до ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником...
Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
За правилами ст.41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.
Згідно зі ст. 45 ГПК України сторонами в судовому процесі є позивачі та відповідачі. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред'явлено позовну вимогу.
Відтак, з огляду на викладене вище, наявна необхідність у визначенні заявником процесуального складу учасників спору за заявою згідно з положеннями ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.41, 45 ГПК України та виходячи з предмета спору.
Ухвалами від 28.04.2020, від 20.05.2020 АТ «Дельта Банк» було зобов'язано визначити склад учасників спору згідно з вимогами ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст.41, 45 Господарського процесуального кодексу Украйни, подавши відповідну заяву.
АТ «Дельта Банк» ухвалене судом не виконано.
Статтею 182 ГПК України визначені правила проведення підготовчого засідання та дії суду, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.
Згідно з ч.2 ст.183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження зокрема у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Враховуючи викладене вище, позиції розпорядника майна та представника ТОВ «ЗППЗМР «Ресурс Інвест», установлення Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 з подальшими змінами «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» на усій території України карантину, а також враховуючи зміни у Господарському процесуальному кодексі України, внесені Законом України (№ 540-IX від 30.03.2020) «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)», згідно з якими розділ X «Прикінцеві положення» Кодексу доповнено пунктом 4 та передбачено продовження процесуальних строків, підготовче засідання з розгляду в межах справи № 908/6299/15 про банкрутство ТОВ „ЗППЗМР „Ресурс-Інвест" заяви АТ „Дельта Банк" судом відкладено до 15.07.2020, 10.00.
Суд знаходить за доцільне запропонувати учасникам спору взяти участь в наступному засіданні в режимі відеоконференції з судом за зручним територіальним місцерозташуванням.
Керуючись ст.ст.2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 12, 20, 73, 74, 177, 182, 183, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Підготовче засідання з розгляду в межах справи № 908/6299/15 про банкрутство ТОВ „ЗППЗМР „Ресурс-Інвест" заяви АТ „Дельта Банк" (вих.№23.1/452 від 25.07.2017) про визнання недійсними укладених боржником та Компанією "VIKING RIVER TOURS" правочинів - доповнення № 1 до контракту № 04/04-12 від 04.04.2012 та доповнення № 2 до контракту № 15/03-13 від 15.03.2013 відкласти до 15.07.2020, 10.00.
Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.
Зобов'язати АТ „Дельта Банк":
- визначити склад учасників спору згідно з вимогами ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст.41, 45 Господарського процесуального кодексу Украйни, подавши відповідну заяву;
- надати актуальну позицію по суті спору з огляду на власне повідомлення про відступлення прав вимоги на користь ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», обґрунтування порушення на цей час прав, інтересів АТ „Дельта Банк" внаслідок чинності оспорюваних угод. Позицію та обґрунтування викласти у письмовій формі.
Запропонувати ТОВ „ЗППЗМР „Ресурс-Інвест", Компанії "VIKING RIVER TOURS", розпоряднику майна боржника надати актуальні позиції, пояснення по суті спору, щодо врегулювання спору, тощо (у письмовій формі).
Пропонується надіслати необхідні заяви, пояснення, документи тощо на електронну адресу суду: E-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua, ЄДРПОУ 03500105 із скріпленням електронним цифровим підписом.
Контактні дані Господарського суду Запорізької області: веб-сайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua; телефони: контакт-центр: 0-800-501-492 (безкоштовно по всій території України).
Явку в засідання представників АТ „Дельта Банк", ТОВ „ЗППЗМР „Ресурс-Інвест", Компанії "VIKING RIVER TOURS", розпорядника майна визнати обов'язковою.
Запропонувати учасникам взяти участь в засіданні в режимі відеоконференцзв'язку, для чого подати суду заяву згідно з вимогами ст.197 ГПК України.
Копії ухвали надіслати сторонам за заявою, кредиторам у справі про банкрутство, розпоряднику майна.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст.235 ГПК України. Не підлягає оскарженню окремо від судового рішення.
Повний текст ухвали складено та підписано 15.06.2020.
Суддя Р.А.Ніколаєнко