пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
01 червня 2020 року Справа № 903/263/19
Господарський суд Волинської області у складі судді Дем'як В.М., за участі секретаря судового засідання Русинчук М.М., розглянувши справу № 903/263/19
за позовом: Приватного акціонерного товариства "Концерн Стирол", м.Горлівка
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг", м.Луцьк
про стягнення 597962091,51 грн
за участю представників:
від позивача: не прибув;
від відповідача: не прибув;
Позивач - Приватне акціонерне товариство "КОНЦЕРН СТИРОЛ" звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг" про стягнення 597 962 091,51 грн. заборгованості, з них: 551 765 000,00 грн. - основний борг, 3 129 187,81 грн. - 3% річних, 5 517 650,00грн. - інфляційних втрат, 37 550 253,70 грн. - пені.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення відповідачем умов договору про надання безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі №24/02/14-1 від 24.02.2014р.
Ухвалою суду від 10.04.2019 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання було призначено на 06.05.2019. Встановлено відповідачу строк у п'ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позов, складеного з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України.
Відповідачем - ТзОВ "Вог Трейдинг" ухвалу суду від 10.04.2019 отримано 12.04.2019р.
Ухвалою суду від 06.05.2019р. оголошено перерву в засіданні до 03.06.2019.
Ухвалою суду від 03.06.2019р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті 24.06.2019р. на 11:00 год.
10.06.2019р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг" на адресу суду надійшла зустрічна позовна заява про визнання правочину недійсним.
В позовній заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг", посилаючись на приписи ст. 203 Цивільного кодексу України, просить суд визнати недійсним договору про надання безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі № 24/02/14-1 від 24.02.2014 зі всіма додатками та з моменту укладення 24.02.2014р.
На обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір №24/02/14-1 від 24.02.2014 не міг бути укладеним між сторонами так, як зі сторони відповідача підписантом договору був Павлючук С. М . (голова правління ПрАТ "Концерн Стирол"), який діяв поза межами своїх повноважень.
Ухвалою суду від 11.06.2019 зустрічну позовну заяву з матеріалами на 58-ми арк. повернуто позивачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг".
Ухвалою суду від 21.06.2019 провадження у справі №903/263/19 зупинено до перегляду апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Волинської області від 11.06.2019.
Ухвала суду від 11.06.2019 була предметом апеляційного оскарження та залишена без змін ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.08.2019 із направленням справи до господарського суду для продовження розгляду.
Ухвалою Верховного Суду від 13.09.2019р. було відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ТзОВ "Вог Трейдинг" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 11.06.2019 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.08.2019 по справі №903/263/19.
Матеріали справи № 903/263/19 надійшли до Господарського суду Волинської області 03.10.2019.
Ухвалою суду від 10.10.2019 провадження у справі №903/383/18 поновлено, судове засідання призначено на 22.10.2019.
Ухвалою суду від 21.10.2020 зупинено провадження у справі №903/263/19 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Волинської області, у зв'язку з поданням Товариством з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг" касаційної скарги на постанову Північно-західного апеляційного суду від 18.12.2019 та ухвалу Господарського суду Волинської області від 17.10.2019.
Ухвалою Верховного Суду від 22.02.2020 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 17.10.2019 і постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.12.2019 у справі №903/263/19 повернуто скаржнику.
Матеріали справи № 903/263/19 повернуті до Господарського суду Волинської області 25.02.2020.
Ухвалою суду від 28.02.2020 провадження у справі №903/263/19 поновлено, призначено судове засідання на 19.03.2020.
Ухвалою суду від 19.03.2020 повідомлено позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг", відповідача - Приватне акціонерне товариство "Концерн Стирол" про призначення справи в судовому засіданні на 06.04.2020р. на 11:00 год.
Постановами Кабінету Міністрів України "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19", з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу, з 12.03.2020 по 22.06.2020 на всій території України встановлено карантин.
З метою дотримання положень Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211, ухвалою суду від 06.04.2020 розгляд справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг" до відповідача Приватного акціонерного товариства "Концерн Стирол" про визнання недійсним правочину відкладено на 27.04.2020.
Ухвалою суду від 27.04.2020 задоволено клопотання позивача та відповідача та відкладено розгляд справи по суті на 01.06.2020. Запропоновано сторонам виконати вимоги ухвалу суду від 06.04.2020.
29.05.2020 відповідач через відділ діловодства суду подав:
- клопотання (за вх. №01-84-42-20) про зупинення провадження у справі. Клопотання обґрунтовує таким.
Предметом спору у даній справі є вимога ПрАТ "Концерн Стирол" до ТзОВ "Вог Трейдинг" про стягнення заборгованості відповідно до умов договору про надання безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі №24/02/14-1 від 24.02.2014р.
Разом з тим, повідомив, що в провадженні господарського суду Донецької області перебуває справа №905/474/20 за позовом ТзОВ "Вог Трейдинг" до ПрАТ "Концерн Стирол" про визнання недійсним договору про надання безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі №24/02/14-1 від 24.02.2014р.
Вважає, що Господарський суд Волинської області позбавлений можливості самостійно встановити обставини справи, що є предметом розгляду справи №904/474/20;
- клопотання за вх. №01-57-3473-20 про відкладення розгляд справи у зв'язку із поширенням коронавірусу COVID-19 та продовженням карантину до 22.06.2020.
Розглянувши клопотання про зупинення провадження у справі, суд не вбачає підстав для його задоволення з огляду на наступне.
Відповідно до приписів ч. 3, ст. 195 ГПК України визначено, що провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених 1-3 частини першої статті 227 та пунктом 1 ч. 1 ст. 228 ГПК України.
Відповідно до п. 1-3, ч.1 ст.227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадках:
- смерті або оголошення померлою фізичною особи, яка була стороною у справі або третьою особою з самостійними вимогами щодо предмета спору, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво;
- необхідності призначення або заміни законного представника учасника справи;
- перебування сторони або третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у складі Збройних Сил України або інших утворених відповідно до закону військових формувань, що переведені на воєнний стан або залученні до проведення антитерористичної операції.
Пунктом 1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року як джерелом права, що застосовується судами при розгляді судових справ, внормовано, що кожний має право на справедливий та публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним та безстороннім судом.
Розумність тривалості судового розгляду має визначатися з огляду на обставини справи і такі критерії: складність справи, поведінка заявника та компетентних органів а також важливість предмету позову для заявника у справі (Рішення Європейського суду з прав людини у справі Фрідлендер проти Франції).
Завданням господарського судочинства, з огляду на викладене у ст.2 ГПК України, є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
З огляду на вищевикладене, та керуючись ст. 227 ГПК України, Конвенцією про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, судовою практикою Європейського суду з прав людини, правові підстави для задоволення клопотання про зупинення провадження відсутні.
Судом відхилене клопотання про відкладення провадження у справі, при цьому суд виходить із того, що постановою Кабінету Міністрів України № 343 від 4 травня з 11.05.2020 скасована частина обмежувальних заходів і впроваджено низку пом'якшень, зокрема, дозволено проведення певних заходів за умови дотримання відповідних санітарних та протиепідемічних норм, діяльність адвокатів, нотаріусів, аудиторів та психологів тощо. Враховуючи вищевикладене та те, що дозволено відновити діяльність адвокатам, господарський суд дійшов висновку про необґрунтованість клопотання про відкладення розгляду справи.
В судове засідання 01.06.2020 представники сторін не з'явилися, хоча сторони належним чином були повідомлені про дату і час розгляду справи, представник позивача через відділ канцелярії та діловодства суду звернувся із клопотанням за вх.№01-57/3481/20 про розгляд справи за його відсутності.
Враховуючи те, що неявка представників сторін не перешкоджає розгляду справи, а матеріали справи є достатніми для вирішення спору в судовому засіданні 01.06.2020, судом було вирішено спір за відсутності представників сторін, зважаючи на те, що сторони належним чином були повідомлені про судовий розгляд, за наявними у справі матеріалами згідно з положеннями статті 202 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши матеріали справи, господарський суд встановив:
24 лютого 2014 між ТзОВ «Вог-Трейд», як (позичальником) та ПАТ «Концерт стирол», як (позикодавецем) було укладено договір про надання безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі № 24/02/14-1.
Відповідно до пункту 1.1 договору позикодавець надає позичальнику тимчасову поворотну фінансову допомогу у розмірі 551 765 000 грн.
Передача грошових коштів здійснюється шляхом безготівкового перерахування на розрахунковий рахунок позичальника протягом строку дії договору.
Пунктом 3.1 договору в редакції додаткової угоди №2 до договору про надання безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі №24/02/14-1 від 24.02.2014 визначено строк повернення фінансової допомоги до 01.01.2019.
Згідно п.п 4.1 договору визначено, що в разі порушення позичальником строків повернення фінансової допомоги позичальник зобов'язаний сплатити позикодавцю пеню в розмірі 0,1 % від суми неповерненої в установлений даним договором строк, за кожен день прострочки, проте не більше подвійної облікової ставки НБУ, що діяла за період, за який сплачується пеня за кожний день прострочення.
Пунктом 5.1 договору в редакції додаткової угоди №2 до договору визначено, що цей договір вступає в силу в момент його підписання і діє до 01.01.2019, а в частині проведення розрахунків - до їх повного здійснення.
Відповідно до положень пункту 3.4 договору позичальник зобов'язується повернути вказану вище суму фінансової допомоги повністю не пізніше строку повернення, встановленого даним договором.
Як слідує із матеріалів справи ПАТ «Концерн Стирол» свої зобов'язання в частині надання фінансової допомоги на поворотній основі виконало в повному обсязі, що підтверджується копіями платіжних доручень, доданими до матеріалів справи: № 00002634 від 11.03.2014 та №00002631 від 11.03.2014 на загальну суму 551 765 000 грн. (а.с. 13-14).
Однак, заборгованість за договором №24/02/14-1 від 24.02.2014 про надання безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі у сумі 551 765 000,00грн. відповідачем в строк визначений договором не сплачена.
Відповідно до ч. 1 ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Згідно ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.
За ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим до виконання.
Відповідно до ч. 1 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов"язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов"язання (неналежне виконання).
Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.
Отже, строк виконання зобов'язання по поверненню фінансової допомоги на поворотній основі для відповідача є таким, що настав 01 січня 2019, однак борг не повернуто.
Таким чином позовні вимоги позивача в частині примусового стягнення неповернутої фінансової допомоги в розмірі 551 765 000,00грн. підлягають до задоволення в повному обсязі.
Позивачем заявлено до стягнення з відповідача за прострочення відповідачем повернення позивачу фінансової допомоги по договору від 24.02.2014. за період з 02.01.2019 по 11.03.2019 пеню в сумі 37 550 253,70 грн.
Згідно ст. 1050 Цивільного кодексу України визначено, що якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов'язаний сплатити грошову суму відповідно до ст. 625 цього Кодексу. Якщо позичальник своєчасно не повернув речі, визначені ознаками, він зобов'язаний сплатити неустойку відповідно до ст. ст. 549-552 цього Кодексу, яка нараховується від дня, коли речі мали бути повернуті, до дня їх фактичного повернення позикодавцеві, незалежно від сплати процентів, належних йому відповідно до ст. 1048 ЦК України.
Відповідно до п.п 4.1 договору визначено, що в разі порушення позичальником строків повернення фінансової допомоги позичальник зобов'язаний сплатити позикодавцю пеню в розмірі 0,1 % від суми неповерненої в установлений даним договором строк, за кожен день прострочки, проте не більше подвійної облікової ставки НБУ, що діяла за період, за який сплачується пеня за кожний день прострочення.
Перевіривши доданий позивачем до позовної заяви розрахунок заборгованості за допомогою комплексної системи інформаційно-правового забезпечення "ЛІГА:ЗАКОН ЕЛІТ" пені в сумі 37 550 253,70 грн. за період з 02.01.2019 по 11.03.2019 підлягає до задоволення.
До інших засобів захисту цивільних прав, у відповідності до ст. 625 ЦК України відносяться втрати від інфляції та 3 % річних.
Позивач просить суд стягнути з відповідача за прострочення відповідачем повернення позивачу фінансової допомоги по договору від 24.02.2014. за період з 02.01.2019 по 11.03.2019 інфляційні втрати в сумі 5 517 650,00 грн. та за той же самий період 3 % річних в сумі 3 129 187,81 грн.
Згідно п.п. 4.2 договору передбачено, що у випадку порушення позичальником терміну повернення фінансової допомоги, позичальник зобов'язаний сплатити позикодавцю суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три відсотки річних з простроченої суми.
Частина 2 статті 625 ЦК України передбачає, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Перевіривши доданий позивачем до позовної заяви розрахунок заборгованості за допомогою комплексної системи інформаційно-правового забезпечення "ЛІГА:ЗАКОН ЕЛІТ" за період з 02.01.2019 по 11.03.2019 інфляційні втрати в сумі 5 517 650,00 грн. та за той же самий період 3 % річних в сумі 3 129 187,81 грн. підлягають до задоволення.
Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Частинами ч.ч.1, 2, 3 ст.13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).
У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.
Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.
Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об'єктивного з'ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.
Враховуючи наведене, заявлені позовні вимоги є правомірними та підлягають задоволенню.
За приписами статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі справи слід покласти на відповідача.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 129, 231, 236, 237, 238, 240, 241, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задоволити.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейдинг" (43005, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Рівненська, буд.48, код ЄДРПОУ 38390515) на користь Приватного акціонерного товариства "Концерн Стирол" (84629, Донецька обл., м. Горлівка, вул. Горлівської дивізії, 10, код ЄДРПОУ 05761614) 597 962 091,51грн. заборгованості, з них: 551 765 000,00 грн. - основний борг, 3 129 187,81грн. - 3% річних, 5 517 650,00грн. - інфляційних втрат, 37 550 253,70 грн. - пені та 672 350,00 грн. судового збору.
Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення.
Повний текст рішення складено
15.06.2020
Суддя В. М. Дем'як