ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
"09" червня 2020 р. Справа № 924/830/19
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючий суддя Петухов М.Г.
суддя Олексюк Г.Є.
суддя Маціщук А.В.
секретар судового засідання Мазур О.Г.
розглядаючи апеляційні скарги ОСОБА_1 та Приватної фірми "А і Є"
на рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.02.2020р.
(ухвалене о 10:30 год., у м. Хмельницькому, повний текст складено 20.02.2020р.)
у справі № 924/830/19 (головуючий суддя Димбовський В.В., суддя Виноградова В.В., суддя Музика М.В.)
за позовом ОСОБА_1
до відповідачів:
1. Державного реєстратора Дидюка Василя Ігоровича Красилівської районної державної адміністрації Хмельницької області
2. Приватної фірми "А і Є"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідача-2:
1. ОСОБА_2
2. ОСОБА_3
3. ОСОБА_4
про 1) визнання недійсним наказу власника приватної фірми "А і Є" № 4 від 01.10.2005 року;
2) визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін здійсненої державним реєстратором Дидюком Василем Ігоровичем у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про приватну фірму "А і Є" № реєстраційної дії 167 310 700 3000 2191 від 31.03.2016 року;
3) визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін здійсненої державним реєстратором Дидюком Василем Ігоровичем у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про приватну фірму "А і Є" № реєстраційної дії 167 310 700 4600 2191 від 06.06.2018 року;
4) визнання недійсним рішення загальних зборів, власників (спадкоємців) приватної фірми "А і Є", що оформлене протоколом від 26.06.2018 року;
5) визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін здійсненої державним реєстратором Дидюком Василем Ігоровичем у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про приватну фірму "А і Є" № реєстраційної дії 167 310 500 4700 2191 від 26.06.2018 року;
6) визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін здійсненої державним реєстратором Дидюком Василем Ігоровичем у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про приватну фірму "А і Є" № реєстраційної дії 167 310 700 4800 2191 від 26.06.2018 року;
7) визнання недійсним рішення загальних зборів власників приватної фірми "А і Є", що оформлене протоколом від 02.07.2018 року;
8) визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін здійснених державним реєстратором Дидюком Василем Ігоровичем у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо відомостей про приватну фірму "А і Є" № реєстраційної дії 167 310 500 4900 2191 від 02.07.2018 року
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду у справі № 924/830/19 від 29.04.2020 року розгляд справи відкладено на "09" червня 2020 р. о 12:00 год.
04.06.2020р. на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест-Алко" надійшла заява про залучення у справу правонаступника. Заява мотивована тим, що 20.05.2020р. було припинено Приватну фірму "АіЄ", шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест-Алко", про що внесено відповідний запис №16731120060002191 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Заявник констатує, що правонаступником ПФ "АіЄ" являється ТОВ "Еверест-Алко", з огляду на що на підставі ст. 52 ГПК України просить залучити до участі у справі № 924/830/19 правонаступника Приватної фірми "АіЄ" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Еверест-Алко".
В судове засідання 09.06.2020р. з'явились представники позивача та ТОВ "Еверест-Алко", представники відповідачів та третіх осіб не з'явились, про день та час судового засідання повідомлені належним чином.
Заслухавши представників позивача та ТОВ "Еверест-Алко", суд апеляційної інстанції вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Приватної фірми " А і Є ", код ЄДРПОУ 23831650, 20.05.2020р. здійснено запис за №16731120060002191 про припинення Приватної фірми " А і Є ".
Також, як вбачається з даних, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом ЄДПРОУ 23831650, правонаступником Приватної фірми " А і Є " є Товариство з обмеженою відповідальністю "Еверест-Алко" код ЄДРПОУ: 40700674, що знаходиться за адресою - 29000, Хмельницька обл., місто Хмельницький, вул. Марка Кропивницького, буд. 6/1 (т.3, а.с. 165-166).
Крім того, до заяви про залучення у справу правонаступника, додано копію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест-Алко", затвердженого протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест-Алко" №3 від 15.05.2020р. (т.3, а.с.152-162).
Пунктом 1.1 Статуту передбачено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Еверест-Алко" створене в результаті реорганізації шляхом приєднання до даного товариства юридичних осіб: Приватної фірми "А і Є" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькекобуд". Товариство з обмеженою відповідальністю "Еверест-Алко" є правонаступником всього майна, всіх прав та обов'язків Приватної фірми "А і Є" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницькекобуд".
Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
З огляду на вищенаведене, колегія суддів доходить висновку про необхідність заміни відповідача у справі №924/830/19 Приватної фірми "А і Є" на її правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Еверест-Алко".
Керуючись статтями 52, 234 ГПК України, Північно-західний апеляційний господарський суд,-
1. Замінити відповідача у справі №924/830/19 Приватну фірму "А і Є" на її правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Еверест-Алко".
2. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Еверест-Алко" до участі у справі №924/830/19 у якості відповідача.
3. Ухвала суду набирає законної сили з дня її прийняття.
Головуючий суддя Петухов М.Г.
Суддя Олексюк Г.Є.
Суддя Маціщук А.В.