Ухвала від 03.06.2020 по справі 914/2404/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

03.06.2020 Справа № 914/2404/19(914/127/18)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З.,при секретарі Х.Гусак розглянувши матеріали за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА”, м.Київ;

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар”, Львівська область, Городоцький район, м.Городок;

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, м.Київ

про стягнення заборгованості на суму 37 860,90 грн.

в межах провадження у справі № 914/2404/19

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю “ТБ Сад”, с. Братковичі, Городоцький район, Львівська область

та за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста”, м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; код ЄДРПОУ 32475074)

Представники сторін:

від позивача: Довбиш С.П. - адвокат

від відповідача: Кулак І.О. - адвокат, Дашо А.Ю. - адвокат

від третьої особи: не з'явився

ВСТАНОВИВ:

22.01.2018 на розгляд Господарського суду Львівської області від Публічного акціонерного товариства “Дельта Банк”, м. Київ надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий дар”, м. Городок, Львівська область про стягнення 37 860,90 грн.

Ухвалою суду від 23.01.2018 р. (суддя Мазовіта А.Б.) суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі, ухвалив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 12.02.2018.

12.02.2018 через канцелярію суду від Публічного акціонерного товариства “Дельта Банк” надійшло клопотання про залучення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача (вх. №344/18 від 12.02.2018).

12.02.2018 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий дар” надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 4980/18 від 12.02.2018).

Ухвалою від 12.02.2018 суд залучив до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, підготовче засідання відклав на 27.02.2018.

26.02.2020 через канцелярію суду від Публічного акціонерного товариства “Дельта Банк” надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів (вх. №6841/18 від 26.02.2018) та клопотання про зупинення провадження у справі (вх. №545/18 від 26.02.2018).

Ухвалою суду від 27.02.2018 провадження у справі № 914/127/18 було зупинено.

02.01.2020 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА” надійшла заява про заміну сторони (позивача) правонаступником (вх. №3/20 від 02.01.2020).

18.02.2020 через канцелярію суду від Публічного акціонерного товариства “Дельта Банк” надійшла заява про продаж права вимоги (вх. №8778/20 від 18.02.2020).

Ухвалою від 26.03.2020 суд поновив провадження у справі, підготовче засідання призначив на 23.04.2020.

22.04.2020 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА” надійшло клопотання про передачу даної справи для розгляду суду, в провадженні якого перебуває справа №914/2404/19 про банкрутство відповідача.

23.04.2020 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий дар” надійшло клопотання про передачу даної справи для розгляду суду, в провадженні якого перебуває справа №914/2404/19 про банкрутство відповідача.

Ухвалою від 24.04.2020 р. суд заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА” про заміну сторони правонаступником задовольнив, замінив позивача - Публічне акціонерне товариство “Дельта Банк” на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА”.

Ухвалою суду від 23.04.2020 р. (суддя Мазовіта А.Б.) передано справу №914/127/18 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий дар”, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, м. Київ про стягнення 37 860,90 грн. передано для розгляду в межах справи Господарського суду Львівської області №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий дар” (ідентифікаційний код 32475074).

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду справу № 914/127/18 передано на розгляд судді Чорній Л.З., в провадженні якої перебуває справа № 914/2404/19 Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар”.

Ухвалою суду від 13.05.2020 р. справу №914/127/18 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий дар”, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, м. Київ про стягнення 37 860,90 грн. - прийняти до розгляду в межах провадження справи № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; код ЄДРПОУ 32475074). Присвоєно справі номер провадження - 914/2404/19 (914/127/18). Справу призначено до розгляду у підготовчому судовому засіданні на 27.05.2020 р.

В судове засідання призначене на 27.05.2020р. представник позивача з'явився. Через канцелярію суду подано клопотання від 21.05.2020р. за вх.№1197/20 та вх.№1197 від 26.05.2020р. про зупинення провадження у справі, яке буде розглядатися в наступному судовому засіданні.

Представник відповідача в судове засідання з'явився, подав клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості ознайомитися з матеріалами справи, яке судом задоволено.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суду від 27.05.2020 р., розгляд справи відкладено на 03.06.2020 р.

21.05.2020 р. на адресу суду через систему «Електронний суд» надійшло клопотання позивача за вх. № 1197/20 про зупинення провадження у справі, аналогічне клопотання надійшло поштою 26.05.2020 р., в якому просить зупинити провадження у справі №914/2404/19(914/127/18) до постановлення та набрання законної сили ухвали Господарського суду Львівської області, прийнятої за результатами попереднього засідання в справі №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий дар», та затвердження реєстру конкурсних кредиторів у справі №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий дар». Клопотання про зупинення провадження у справі обгрунтоване наступним.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.01.2020 р. відкрито провадження у справі №914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий дар». Серед іншого, вказаною ухвалою визнано вимоги ТзОВ «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» у розмірі 606 017 472,00 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника та 19 210,00 грн. судового збору (ці вимоги виникли на підставі договору мультивалютної кредитної лінії № НКЛ-2005469/2 від 19.07.2012 р.).

25.02.2020 р. на розгляд суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий дар» на суму 9 352 377 897,60 грн. Ухвалою від 26.02.2020 р. відкладено вирішення питання про прийняття заяви ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» з додатковими грошовими вимогами до ТзОВ «Яблуневий дар» на суму 9 352 377 897,60 грн. до повернення матеріалів справи № 914/2404/19 до Господарського суду Львівської області.

03.07.2013 р. між ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК» та ТзОВ «Яблуневий дар» укладено договір кредитної лінії №НКЛ-2005469/5. До кредитного договору між сторонами укладено 11 додаткових угод за умовами яких: ліміт кредитування позичальника становить 6 300 000,00 євро (відповідно до додаткового договору №7 від 30.04.2014 р.) на строк кредитування до 01.08.2015 та сплатою 12 % річних.

У клопотанні позивач вказує на те, що оскільки він свої зобов'язання за кредитним договором виконав, але відповідач заборгованість за кредитним договором так і не погасив. Позивач зазначає, що у зв'язку з невиконанням ТзОВ «Яблуневий дар» умов кредитного договору, станом на 21.01.2020 р. його заборгованість за кредитним договором становить 18 579 822,19 євро, та складається із заборгованості: - за тілом кредиту у розмірі 6 300 000,00 євро; - за нарахованими процентами у розмірі 6 645 895,98 євро; - за нарахованими трьома процентами річних за період з 02.08.2015 по 21.01.2020 у розмірі 845 581,00 євро; - за нарахованою однією обліковою ставкою НБУ за період з 02.08.2015 по 21.01.2020 у розмірі 4 788 345,21 євро. Позивач посилається на те, що саме ця сума заборгованості за договором кредитної лінії №НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013 р., який є предметом спору у цій справі, заявлена ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» до ТОВ «Яблуневий дар» у заяві з додатковими вимогами до ТОВ «Яблуневий дар» у справі №914/2404/19 про банкрутство.

Станом на день подання клопотання про зупинення провадження у справі №914/2404/19 (914/127/18) відкрито провадження у справі про банкрутство відповідача, заява ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» з додатковими грошовими до ТзОВ «Яблуневий дар», в тому числі за договором кредитної лінії №НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013 р. у справі №914/2404/19 про банкрутство не розглянута судом. Позивач зазначає, що Кодекс України з процедур банкрутства, який є спеціальним законом у порівнянні з ГПК України, і є пріоритетним до застосування у випадку відкриття провадження щодо відповідача - боржника у справі про його банкрутство, передбачає, що усі вимоги кредиторів до боржника пред'являються та задовольняються лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, а також розглядаються господарським судом у попередньому, за результатами якого постановляється ухвала, в якій зазначаються розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, розмір та перелік невизнаних судом вимог кредиторів. Кодекс України з процедур банкрутства захищає не лише права банкрута, а й права інших осіб, які мають вимоги до банкрута, в тому числі інших кредиторів, які можуть подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів.

На думку позивача, суд не може розглядати справу №914/2404/19 (914/127/18), оскільки наявні всі підстави для зупинення провадження у цій справі на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України.

У судове засідання 03.06.2020 р. адвокат позивача з'явилась, просила задовольнити клопотання про зупинення провадження у справі з підстав, викладених у клопотанні, поясненнях, наданих у судовому засіданні.

Адвокати відповідача у судовому засіданні просили відмовити у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі.

03.06.2020 р. відповідач подав заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі, в яких посилається на те, що у даній справі відсутні підстави для зупинення провадження враховуючи наступне.

Стаття 227 ГПК України передбачає обов'язок суду зупинити провадження у справі виключно у випадку неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої. На думку ТзОВ «Яблуневий дар», в даній справі наявні усі матеріали, які дають можливість її розглянути і суд не позбавлений можливості самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі. Також, відповідач вважає, що розгляд даної справи, жодним чином не впливає на розгляд заяви ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» з додатковими вимогами до боржника, оскільки у випадку відмови у позові, суд при розгляді заяви про додаткові вимоги до боржника відмовить у визнанні такої частини вимог, а у випадку задоволення визнає такі вимоги. Також, відповідач посилається на те, що норми господарського-процесуального кодексу України, зокрема і стаття 227 цього кодексу не передбачають можливості зупинення до розгляду окремого клопотання чи заяви у іншій справі. Статтею 227 встановлено можливість зупинення до вирішення іншої справи та набрання законної сили рішенням суду у іншій справі.

У судове засідання третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача не з'явилась.

Розглянувши клопотання про зупинення провадження у справі, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.01.2020 р. усправі №914/2404/19 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; код ЄДРПОУ 32475074). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном строком на сто сімдесят календарних днів. Призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 158 від 07.02.2013 р., поштова адреса: АДРЕСА_1 .

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду 31.01.2020 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТзОВ “ТБ САД” на ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.01.2020 р. у справі №914/2404/19, витребувано з Господарського суду Львівської області матеріали справи №914/2404/19.

Відповідно до супровідного листа Господарського суду Львівської області від 04.02.2020 р. за вих. № 914/2404/19/1/20, на виконання ухвали Західного апеляційного господарського суду від 31.01.2020 р., матеріали справи № 914/2404/19 в одинадцяти томах надіслано до Західного апеляційного господарського суду.

Нормами п. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі пред'явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Порядок пред'явлення конкурсними кредиторами вимог до боржника передбачений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме - конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий дар” розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 23.01.2020 р. за № 64476.

25.02.2020 р. на розгляд суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», м.Київ з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий дар» на суму 9 352 377 897,60 грн.

Ухвалою суду від 26.02.2020 р. відкладено вирішення питання про прийняття заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», м.Київ з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий дар» на суму 9 352 377 897,60 грн. до повернення матеріалів справи № 914/2404/19 до Господарського суду Львівськоїобласті.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у тому числі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного,цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Нормами ч. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі пред'явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Статтею 47 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів.

Враховуючи те, що станом на 03.06.2020 р. у справі №914/2404/19 ухвала суду від 22.01.2020 р. про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий дар» оскаржується в апеляційному порядку, реєстр вимог кредиторів не затверджений, розглянувши клопотання позивача про зупинення провадження у справі, суд дійшов висновку зупинити провадження у справі № 914/2404/19(914/127/18) до перегляду ухвали Господарського суду Львівської області від 22.01.2020 р. у справі № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар» в апеляційному порядку.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 7, 39, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, п. 1 ч. 1 ст. 226, п. 5 ч. 1 ст. 227, 234, 235 ГПК України, суд

ухвалив:

1. Клопотання ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» за вх. № 1197/20 від 21.05.2020 р. про зупинення провадження у справі - задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі №914/2404/19(914/127/18) за позовною заявою ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до відповідача ТзОВ «Яблуневий Дар» за участю третьої сторони, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб про стягнення 37 860, 90 грн., до перегляду ухвали Господарського суду Львівської області від 22.01.2020р. у справі № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар» в апеляційному порядку.

3.Сторонам: повідомити суд про результати вирішення справи № 914/2404/19 Господарського суду Львівської області з наданням відповідних судових рішень.

4. Про поновлення провадження у справі сторони будуть повідомлені додатково ухвалою суду.

5. Копію ухвали надіслати сторонам у справі.

6. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала набирає законної сили в строки та в порядку передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст.254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали виготовлено 05.06.2020 р.

Суддя Чорній Л.З.