Харківський окружний адміністративний суд
61022, м. Харків, майдан Свободи, 6, inbox@adm.hr.court.gov.ua, ЄДРПОУ: 34390710
про відмову у відкритті провадження
29 травня 2020 р. Справа № 520/6704/2020
Суддя Харківського окружного адміністративного суду Рубан В.В., розглянувши адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕТЕРС ТА БУРГ ГОЛДІНГ ЛІМІТЕД" (Inomenon Ethon 8, Despina Sofia Court, 2 nd floor, Flat/Office 202, P.C, 6042,Larnaca,Ciprus,реєстраційний номер НЕ 239433 ) до Державного реєстратора відділу державної реєстрації Харківської районної державної адміністрації Харківської області Гончаренко Олени Анатоліївни (61098, м.Харків, Григорівське шосе, 52) про визнання дій протиправними та зобов'язання вчинити певні дії, -
Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "ПЕТЕРС ТА БУРГ ГОЛДІНГ ЛІМІТЕД", звернувся до Харківського окружного адміністративного суду з позовом до Державного реєстратора відділу державної реєстрації Харківської районної державної адміністрації Харківської області Гончаренко Олени Анатоліївни, в якому просить суд скасувати реєстраційні дії та записи, здійсненні Державним реєстратором відділу державної реєстрації Харківської районної державної адміністрації Харківської області Гончаренко Оленою Анатоліївною, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 04.09.2019 № 14711070036023794 з приводу державної реєстрації змін у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» (Код ЄДРПОУ: 33120146).
Вирішуючи питання, викладені у ч.1 ст.171 КАС України, суд вважає, що наявні підстави для відмови у відкритті провадження в адміністративній справі виходячи з наступного.
Завданням адміністративного судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб'єктів владних повноважень (частина 1 статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України).
Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 19 Кодексу адміністративного судочинства України юрисдикція адміністративних судів поширюється на справи у публічно-правових спорах, зокрема у спорах фізичних чи юридичних осіб із суб'єктом владних повноважень щодо оскарження його рішень (нормативно-правових актів чи індивідуальних актів), дій чи бездіяльності, крім випадків, коли для розгляду таких спорів законом встановлено інший порядок судового провадження.
Публічно-правовий спір має особливий суб'єктний склад. Участь суб'єкта владних повноважень є обов'язковою ознакою для того, щоб класифікувати спір як публічно-правовий. Однак сама по собі участь у спорі суб'єкта владних повноважень не дає підстав ототожнювати спір із публічно-правовим та відносити його до справ адміністративної юрисдикції. Необхідно з'ясовувати, у зв'язку з чим виник спір та за захистом яких прав особа звернулася до суду.
До юрисдикції адміністративного суду належить спір, який виник між двома (кількома) суб'єктами стосовно їх прав та обов'язків у конкретних правових відносинах, у яких хоча б один суб'єкт законодавчо вповноважений владно керувати поведінкою іншого (інших) суб'єкта (суб'єктів), а останній (останні) відповідно зобов'язаний виконувати вимоги та приписи такого суб'єкта владних повноважень.
Якщо порушення своїх прав особа вбачає у наслідках, які спричинені рішенням, дією чи бездіяльністю суб'єкта владних повноважень, які вона вважає неправомірними, і ці наслідки призвели до виникнення, зміни чи припинення цивільних правовідносин, мають майновий характер або пов'язаний з реалізацією майнових або особистих немайнових інтересів, то визнання незаконними (протиправними) таких рішень та дій є способом захисту цивільних прав та інтересів.
Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.
Разом з тим спір має приватноправовий характер, якщо він обумовлений порушенням або загрозою порушення приватного права чи інтересу, як правило майнового, конкретного суб'єкта, що підлягає захисту в спосіб, передбачений законодавством для сфери приватноправових відносин, навіть і в тому випадку, якщо до порушення приватного права чи інтересу призвели управлінські дії суб'єктів владних повноважень.
У свою чергу, приватноправові відносини вирізняються наявністю майнового чи немайнового, особистого інтересу учасника. Спір має приватноправовий характер, якщо він, головним чином, обумовлений порушенням або загрозою порушення приватного права чи інтересу конкретного суб'єкта, що підлягає захисту в спосіб, передбачений законодавством для сфери приватноправових відносин, навіть якщо позивач намагається захистити своє порушене приватне право шляхом оскарження управлінських дій суб'єктів владних повноважень.
Як встановлено судом з позовної заяви, 24 квітня 2019 року між Юридичною особою за законодавством Кіпру Компанія - Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЕТЕРС ТА БУРТ ГОЛДІНГ ЛІМІТЕД" (Продавець) та Юридичною особою за законодавством Угорщини Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛАТУЗЗА ІНВЕСТМЕНТ» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу частини частки у Статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» від 24.04.2019.
На підставі вказаного Договору, було складено акт приймання-передачі про те, що Продавець передав, а Покупець прийняв частину частки Продавця у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» , номінальною вартістю 4094469,92 гривні, що складає 25% від розміру статутного капітану ТОВ «ХАРКІВ ХІМПРОМ».
В подальшому, Державним реєстратором Департаменту реєстрації Харківської міської ради Гончаренко Оленою Анатоліївною, проведена державна реєстрація змін у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 04.09.2019 № 14711070036023794. Документом, який слугував підставою для реєстрації таких змін був вказаний акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі.
Однак з вказаних у позовній заяві мотивів звернення до суду вбачається, що незаконність, на думку позивача, реєстрації таких змін учасників ТОВ «НЕРТУС ЛТД» здійснено особою, яка не була уповноважена Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕТЕРС ТА БУРТ ГОЛДІНГ ЛІМІТЕД".
Аналіз фактичних обставин справи дає підстави вважати, що між учасниками справи існує корпоративний спір, який фактично полягає у встановленні судом власників часток у статутному капіталі ТОВ «ХАРКІВ ХІМПРОМ».
У справі, що розглядається, спірні правовідносини виникли у зв'язку з реєстраційними діями та записами, здійснені державним реєстратором Депатраманту реєстрації Харківської міської ради Гончаренко Оленою Анатоліївною, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб - підприємців від 04.09.2019 №14711070036023794 з приводу державної реєстрації змін у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВ ХІМПРОМ", які за твердженням Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТЕРС ТА БУРТ ГОЛДІНГ ЛІМІТЕД" порушують права як учасника ТОВ «ХАРКІВ ХІМПРОМ» на належну частку у статутному капіталі, тобто має місце оспорювання цивільного права, що свідчить про приватноправовий, а не публічно-правовий характер спірних правовідносин.
Тобто, на думку суду, спір, що розглядається, не є спором між учасниками публічно-правових відносин, оскільки спірні правовідносини виникли не у сфері публічно-правових відносин, а корпоративних та майнових прав, що виключає розгляд цієї справи в порядку адміністративного судочинства.
Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України (у редакції, чинній на час подання позову), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Відповідно до частин першої статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
Відповідно до пункту 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів відносяться справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов'язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.
З огляду на наведене, суд зазначає, що цей спір має вирішуватися в порядку господарського судочинства, оскільки у даній справі оскаржуються реєстраційні дії, похідні від не вирішеного корпоративного спору, у межах якого можуть бути розв'язані також питання, пов'язані з реєстрацією змін учасників в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Аналогічний висновок щодо застосування норм процесуального права у подібних відносинах викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі №805/4506/16-а (провадження №1-479апп18), від 22 серпня 2018 року у справі №805/4505/16-а (провадження №11-574апп18), від 19 лютого 2020 року у справі №826/5522/16 (адміністративне провадження №К/9901/20465/19), від 26 лютого 2020 року у справі №825/1885/17 (адміністративне провадження №К/9901/23532/19).
Згідно статті 170 КАС України суддя відмовляє у відкритті провадження в адміністративній справі, якщо позов не належить розглядати за правилами адміністративного судочинства.
Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про відмову у відкритті провадження в адміністративній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕТЕРС ТА БУРГ ГОЛДІНГ ЛІМІТЕД" до Державного реєстратора відділу державної реєстрації Харківської районної державної адміністрації Харківської області Гончаренко Олени Анатоліївни про визнання дій протиправними та зобов'язання вчинити певні дії.
На підставі наведеного та керуючись статтями 170, 248 Кодексу адміністративного судочинства України, суддя, -
Відмовити у відкритті провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕТЕРС ТА БУРГ ГОЛДІНГ ЛІМІТЕД" (Inomenon Ethon 8, Despina Sofia Court, 2 nd floor, Flat/Office 202, P.C, 6042,Larnaca,Ciprus,реєстраційний номер НЕ 239433 ) до Державного реєстратора відділу державної реєстрації Харківської районної державної адміністрації Харківської області Гончаренко Олени Анатоліївни (61098, м.Харків, Григорівське шосе, 52) про визнання дій протиправними та зобов'язання вчинити певні дії.
Роз'яснити позивачу, що розгляд даної справи віднесено до юрисдикції господарського суду.
Роз'яснити позивачу, що відповідно до ч. 5 ст. 170 КАС України повторне звернення тієї ж особи до адміністративного суду з таким самим адміністративним позовом, щодо якого постановлено ухвалу про відмову у відкритті провадження, не допускається.
Апеляційна скарга на ухвалу суду першої інстанції подається протягом п'ятнадцяти днів з дня проголошення ухвали. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини ухвали суду, або розгляду справи в порядку письмового провадження, зазначений строк обчислюється з дня складання повного судового рішення.
Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом.
Ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, під час розгляду справи в письмовому провадженні, набирає законної сили з моменту її підписання суддею (суддями).
Суддя Рубан В.В.