Ухвала від 20.05.2020 по справі 914/346/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

20.05.2020 р. Справа № 914/346/20

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Uюdaroji akcinл bendrovл «Robusta», Lietuvos Respublika, про грошові вимоги до боржника Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» в сумі 1000000,00 доларів США

у справі за заявою: Приватного підприємства «Лан-Оіл Трейд», м. Львів

про: банкрутство Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Струк Н.Р.

За участю представників:

від ініціюючого кредитора: не з'явився;

від боржника: Пашук А.В. - представник;

розпорядник майна: Рудий А.М. - арбітражний керуючий;

від кредитора (ТзОВ «Борщівська аграрна компанія»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Автотрейдінг-Львів»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Спецавтоінвест»): не з'явився;

від заявника (АТ «Кредобанк»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Зіра-Консалт»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Тернопільбуд»): не з'явився;

від заявника (ТзОВ «Магістр-Д»): Шкварок Т.Р. - представник;

від заявника (ТзОВ «ВТП Лангора»): не з'явився;

від кредитора (ГНГ Інтернешнл Лімітед): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Агрофірма «Подільська зернова компанія»): не з'явився;

від заявника (ТзОВ «Україна 2001»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «ФК «Фінсоле»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Рівнехолод»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Завод шляхо-будівельних матеріалів»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «ЕК «Енолл»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Бел-Петрол Трейдінг»): не з'явився;

від кредитора (ФГ «Агро-Шили»): не з'явився;

від кредитора (АТ «Концерн Галнафтогаз»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Агенство економічної безпеки «Ефорт»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Рівень ЛТД»): не з'явився;

від заявника (ТзОВ «Леп»): не з'явився;

від заявника (ТзОВ «Робуста»): не з'явився;

від кредитора (Лановецька міська рада): не з'явився;

від заявника (ТзОВ «Лінденванг»): Шкварок Т.Р. - представник;

від заявника (ПАП «Топільче»): Шкварок Т.Р. - представник.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство «Лан-Оіл Трейд», надалі - кредитор, звернулося до Господарського суду Львівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702).

Ухвалою суду від 14.02.2020 р. заяву ПП «Лан-Оіл Трейд» про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест» прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 21.02.2020 р.

Ухвалою суду від 21.02.2020 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест», визнано вимоги кредитора ПП «Лан-Оіл Трейд» в сумі 21570000,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ПП «Захід-Агроінвест», введено процедуру розпорядження майном ПП «Захід-Агроінвест», розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ракущинця А.А., оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест», попереднє засідання суду призначено на 08.04.2020 р.

24.03.2020 р. до Господарського суду Львівської області від Uюdaroji akcinл bendrovл «Robusta» надійшла заява з вимогами до Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» в сумі 1000000,00 доларів США.

Ухвалою суду від 25.03.2020 р. заяву Uћdaroji akcinл bendrovл «Robusta» Lietuvos Respublika (Товариства з обмеженою відповідальністю «Робуста») прийнято до розгляду.

Суд, проаналізувавши матеріали та з'ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об'єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги Uћdaroji akcinл bendrovл «Robusta» Lietuvos Respublika (ТзОВ «Робуста») до боржника в сумі 1000000,00 дол. США, що становить 27056600,00 грн., слід визнати повністю, зважаючи на наступне.

Згідно ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Частина 2 вказаної статті передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, в тому числі, є і договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як вбачається з матеріалів заяви з грошовими вимогами до боржника, між Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» (продавець) та JSC «Robusta» (покупець) 11.05.2018 р. укладено контракт № 11/05, відповідно до умов якого продавець продає і поставляє, а покупець купує і оплачує товар, об'єм, ціна, вантажоотримувач, строки і умови поставки якого визначаються в додатках, які є невід'ємною частиною даного контракту.

Відповідно до п. 3.1. контракту товар поставляється партіями, об'єм яких регулюється сторонами. Відповідно до п. 4.1. контракту ціна товару обумовлюється у відповідних додатках.

Згідно із п. 5.1. контракту поставка проводиться продавцем на умовах DAP або FCA відповідно до правил «Інкотермс-2010».

11.05.2018 р. між Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» (продавець) та JSC «Robusta» (покупець) укладено додаткову угоду до контракту від 11.05.2018 р. № 11/05, якою доповнено контракт пунктом 5.4., відповідно до якого строк поставки товару до 01 жовтня 2019 року.

Відповідно до п. 7.1. контракту сторони передбачили передоплату за товар. Попередня оплата здійснюється покупцем на основі рахунка-фактури (інвойса), оформленого і відправленого продавцем покупцю засобами електронного зв'язку. Оплата проводиться не пізніше наступного дня з моменту відправки покупцю рахунку-фактури (інвойса).

Як вбачається із заяви боржником виставлено для оплати інвойси-проформи: № 1 від 14.05.2018 р. на суму 350000,00 дол. США, № 2 від 14.05.2018 р. на суму 150000,00 дол. США, № 3 від 11.06.2018 р. на суму 50000,00 дол. США, № 4 від 11.06.2018 р. на суму 150000,00 дол. США, № 5 від 29.06.2018 р. на суму 100000,00 дол. США.

Як вбачається з матеріалів заяви з грошовими вимогами до боржника, заявник на підставі виставлених рахунків-фактур здійснив попередню оплату у сумі 800000,00 дол. США, що підтверджується міжнародними платіжними дорученнями № 8211 від 16.05.2018 р. на суму 350000,00 дол. США, № 8213 від 16.05.2018 р. на суму 150000,00 дол. США, № 8280 від 11.06.2018 р. на суму 50000,00 дол. США, № 8279 від 11.06.2018 р. на суму 150000,00 дол. США, № 8338 від 29.06.2018 р. на суму 100000,00 дол. США.

Як вбачається з матеріалів заяви з грошовими вимогами до боржника, між Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» (продавець) та JSC «Robusta» (покупець) 25.02.2019 р. укладено контракт № 25/02, відповідно до умов якого продавець продає і поставляє, а покупець купує і оплачує товар, об'єм, ціна, вантажоотримувач, строки і умови поставки якого визначаються в додатках, які є невід'ємною частиною даного контракту.

Відповідно до п. 3.1. контракту товар поставляється партіями, об'єм яких регулюється сторонами. Відповідно до п. 4.1. контракту ціна товару обумовлюється у відповідних додатках.

Згідно із п. 5.1. контракту поставка проводиться продавцем на умовах DAP або FCA відповідно до правил «Інкотермс-2010».

До вказаного контракту № 25/02 25.02.2019 р. між Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» (продавець) та JSC «Robusta» (покупець) підписано додаток № 1, відповідно до якого строк поставки товару жовтень 2019 року.

Відповідно до п. 7.1. контракту сторони передбачили передоплату за товар. Попередня оплата здійснюється покупцем на основі рахунка-фактури (інвойса), оформленого і відправленого продавцем покупцю засобами електронного зв'язку. Оплата проводиться не пізніше наступного дня з моменту відправки покупцю рахунку-фактури (інвойса).

Як вбачається із заяви боржником виставлено для оплати інвойс-проформу № 1 від 25.02.2019 р. на суму 200000,00 дол. США, який був оплачений заявником, що підтверджується міжнародним платіжним дорученням № 9129 від 26.02.2019 р. на суму 200000,00 дол. США.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. За умовами ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.

Статтею 193 Господарського кодексу України закріплено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Як стверджує заявник та не заперечує боржник, останній, як продавець, не здійснив поставку оплаченого товару в обумовлений строк. Отже, заборгованість боржника ПП «Захід-Агроінвест» перед заявником Uћdaroji akcinл bendrovл «Robusta» Lietuvos Respublika становить 1000000,00 дол. США.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Приписами ч. 1 ст. 527 ЦК України передбачено, що боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок.

В силу положень ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

З огляду на викладене, за курсом НБУ станом на 18.03.2020 р. (долар США - 27,0566 грн.), основний борг ПП «Захід-Агроінвест» перед Uюdaroji akcinл bendrovл «Robusta» Lietuvos Respublika за контрактами від 11.05.2018 р. № 11/05 та від 25.02.2019 р. № 25/02 становить 27056600,00 грн.

Боржник вказану суму заборгованості 27056600,00 грн. за контрактами від 11.05.2018 р. № 11/05 та від 25.02.2019 р. № 25/02 визнає в повному обсязі, що підтверджується повідомленням щодо розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника від 02.04.2020 р. за № 67/4.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства Кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

З огляду на викладене, враховуючи встановлені обставини, дослідивши матеріали справи, заяву кредитора про визнання грошових вимог з долученими до неї документами, дійшов висновку, що грошові вимоги Uћdaroji akcinл bendrovл «Robusta» Lietuvos Respublika слід визнати повністю в сумі 1 000 000,00 дол. США, що станом на 18.03.2020 р. еквівалентно 27056600,00 грн. Також визнанню підлягає сплачений судовий збір в сумі 4204,00 грн.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Грошові вимоги Uюdaroji akcinл bendrovл «Robusta» Lietuvos Respublika (83182 Pakruojo r. sav. Pakruojo m. Pramones g.11; ідентифікаційний код юридичної особи 168028459) визнати в сумі 1 000 000,00 дол. США, що еквівалентно 27056600,00 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) - четверта черга, та 4204,00 грн. (судовий збір) - перша черга.

2. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

3. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 27.05.2020 р.

Суддя Артимович В.М.