ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
14 квітня 2020 року Справа №918/556/18
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі:
головуючий суддя Дужич С.П.,
суддя Миханюк М.В.,
суддя Юрчук М.І.
при секретарі судового засідання Ільчук Н.О.
позивача: не прибув;
відповідача: не прибув
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" в особі Філії "Центр метрології та газорозподільних систем" Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" на рішення господарського суду Рівненської області від 16 грудня 2019 року, суддя Бережнюк В.В., м. Рівне, повний текст складено 26 грудня 2019 року, у справі
за позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" в особі Філії "Центр метрології та газорозподільних систем" Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "РІВНЕГАЗ".
про визнання недійсним правочину
Клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції не надходило, заяв про відвід суддів не заявлялось.
15 серпня 2018 року, ПАТ "НАК "Нафтогаз України" в особі Філії "Центр метрології та газорозподільних систем" ПАТ "НАК "Нафтогаз України" звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом до ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" про визнання недійсним одностороннього правочину, оформленого заявою про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 25 січня 2017 року №RV-СЛ-261-0117.
16 грудня 2019 року, рішенням господарського суду Рівненської області було відмовлено у задоволенні позову ПАТ "НАК "Нафтогаз України" в особі Філії "Центр метрології та газорозподільних систем" ПАТ "НАК "Нафтогаз України" до ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" про визнання недійсним правочину.
Позивач, не погоджуючись з ухваленим рішенням, в своїй апеляційній скарзі, просить рішення скасувати та прийняти нове, яким задоволити позов, з тих підстав, що господарський суд Рівненської області при прийнятті оскаржуваного рішення, неповно з'ясував обставини, що мають значення для справи, вийшов за межі предмету позову, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи. Вважає, що в ході розгляду справи не було доведено обставини, які суд визнав встановленими, а також судом допущено порушення норм процесуального та матеріального права, оскільки при припиненні зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог АТ "ОГС "РІВНЕГАЗ" не було дотримано основних вимог законодавства до заяви №RV-СЛ-26-0117 про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог.
Так, у заяві відсутня інформація про період виникнення заборгованості за Договором на експлуатацію складових Єдиної газотранспортної системи України (між власниками та газотранспортними або газорозподільними підприємствами) №14/1290/04 від 01 жовтня 2014 року на суму 342 997,79 грн. і за Договором на експлуатацію складових Єдиної газотранспортної систему України (між власниками та газотранспортними або газорозподільними підприємствами) №141 від 01 жовтня 2014 року на суму 227 181,81 грн. (загальна сума 570 179,60 грн.), яка є істотною умовою у розумінні ст. 638 ЦК України і ст. 180 ГК України, що позбавляє можливості встановити чи настав строк виконання зобов'язань за цими договорами і, відповідно, не можливо встановити чи сплинув строк позовної давності за вказаними зобов'язаннями. Також, це унеможливлює провести відповідні відображення в бухгалтерському обліку.
Також, заборгованість, про яку йдеться у заяві є спірною, на даний час відсутні рішення судів, які б підтверджували правомірність вимог вказаних у ній.
Питання правомірності вимог відповідача за договорами не досліджувалось судом в межах справи №918/556/18, а факт наявності заборгованості зроблений на підставі суперечливих та неналежних доказів: - даних бухгалтерського обліку АТ "РІВНЕГАЗ"; - актах здачі-приймання робіт за договорами, не погоджених і не підписаних позивачем (позивачем було підписано лише 2 акти здачі приймання-робіт, за 2-й та 4-й квартал 2015 року, суперечностей по яких не було).
В даних актах здачі-приймання (надання послуг) за період грудень 2014 року - грудень 2016 року до Договору №14/1290/04, зазначено найменування робіт, які не містяться в Додатку 2 до Договору №14/1290/04, більше того, в переліку робіт (послуг), які відповідач зобов'язався надавати за вказаним Договором йде мова про обслуговування саме підземних газопроводів, а не зовнішніх.
В актах здачі-приймання робіт до Договору №141 зазначено, що здійснювались роботи, які взагалі відсутні в Додатку 2 до Договору №141.
Крім іншого, в описовій частині оскаржуваного рішення суд зазначив про посилання позивача на лист АТ "РІВНЕГАЗ" від 20 лютого 2018 року, як на обставину, яка вказує про спірність заборгованості за договорами, але цим листом АТ "РІВНЕГАЗ" повідомляло, що в акті звірки взаємних розрахунків НАК "Нафтогаз України" не врахована заява, яка оскаржується в межах справи №918/556/18, тобто цим листом безпосередньо підтверджується факт наявності спору щодо розміру заборгованості між сторонами.
Вважає, що відповідач, усвідомлюючи, що заборгованість за даними договорами є спірною, і відсутні належні докази про наявність таких зобов'язань, повинен був спочатку, до вчинення спірного правочину, узгодити розмір безспірних зустрічних вимог з контрагентом або звернутись до суду з майновим позовом про стягнення з НАК "Нафтогаз України" заборгованості за Договором №14/1290/04 та Договором №141 (з відповідною сплатою судового збору за майновий позов). І лише у випадку прийняття судом рішення про стягнення заборгованості з позивача на користь АТ "РІВНЕГАЗ", у останнього були б достатні правові підстави для припинення зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.
АТ "РІВНЕГАЗ" у своєму відзиві вважає доводи та вимоги апеляційної скарги необґрунтованими та такими, що не відповідають обставинам справи, оскільки, позивачу щоквартально направлялись оформлені акти здачі-приймання робіт (надання послуг) по спірних договорах. Позивач їх не підписував, однак і не оспорював, тому ці акти вважаються погодженими, в редакції ПАТ "РІВНЕГАЗ", а твердження апелянта про те, що інші акти не погоджено у зв'язку з їх сумнівністю та невідповідності вимогам чинного законодавства не узгоджується з умовами договорів та спростовуються ненаданням апелянтом будь-яких заперечень при отриманні актів.
Так, п.2.4 договорів передбачено, що фактичні обсяги наданих послуг оформлюються щоквартально актом наданих послуг, який складається та подається виконавцем на розгляд замовника у двох примірниках. Замовник зобов'язується протягом 5 днів від дати передачі актів наданих послуг (робіт) підписати їх та повернути один примірник кожного акта виконавцю або надати в письмовій формі мотивовану відмову від підписання такого акта. У випадку неповернення замовником акта наданих послуг (робіт) та ненадання обґрунтованих заперечень щодо нього у визначений строк цей акт вважається погодженим замовником в редакції виконавця.
Також зазначає, що в усіх супровідних листах, якими направлялись акти позивачу була зазначена сума боргу, яка існувала за попередній період. Акти здачі-приймання робіт за 2-4 квартали 2015 року підписані позивачем.
Крім того, Верховний Суд, у своїй постанові по аналогічній справі №918/555/18 за позовом НАК "Нафтогаз України" в особі Філії "Центр метрології та газорозподільних систем до ПАТ "РІВНЕГАЗ" про визнання недійсним правочину про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, зазначив, що за п.2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29 травня 2013 року, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Судами попередніх інстанцій вірно встановлено, що правові підстави для визнання недійсними правочину - заяви №RV01.2-СЛ-3478-0718 від 04 липня 2018 року відсутні. Колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що вимоги є зустрічними, оскільки обумовлені наявністю зобов'язань між сторонами у справі, а саме за договорами №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року (в редакції від 01 жовтня 2014 року) та №141 від 24 березня 2005 року (в редакції від 01 жовтня 2014 року) ПАТ "НАК "Нафтогаз України" є боржником, а ПАТ "РІВНЕГАЗ" кредитором, а за договором від 01 жовтня 2004 року №14/1291/04 навпаки - ПАТ "НАК "Нафтогаз України" є кредитором, ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" є боржником. А відтак відповідач у даній справі не був позбавлений можливості звернутись до позивача з заявою №ІЗ/01.2-СП-3478-0718 від 04 липня 2018 року про припинення зобов'язань зарахуванням своїх зустрічних однорідних вимог. Зазначена правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 24 січня 2018 року у справі №908/3039/16.
03 і 25 лютого 2020 року, ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду було відкрито апеляційне провадження за скаргою АТ "НАК "Нафтогаз України" в особі Філії "Центр метрології та газорозподільних систем" та призначено її розгляд на 11 березня 2020 року в режимі відеоконференції із Солом'янським районним судом міста Києва.
11 березня 2020 року, в судовому засіданні представник АТ "НАК "Нафтогаз України" в особі Філії "Центр метрології та газорозподільних систем" надала свої пояснення відносно доводів та вимог апеляційної скарги, просить її задоволити, а рішення суду першої інстанції скасувати, як таке, що прийняте всупереч вимогам матеріального права, прийнявши нове судове рішення, яким позов задоволити.
Представник АТ "РІВНЕГАЗ" вважає подану апеляційну скаргу, необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, рішення суду першої інстанції прийняте у відповідності до норм матеріального і процесуального права, а тому відсутні підстави для його скасування.
11 березня 2020 року, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду було замінено назву відповідача на АТ "ОГС "РІВНЕГАЗ" і оголошено перерву в судовому засіданні до 24 березня 2020 року з проведенням його в режимі відеоконференції з Солом'янським районним судом м. Києва.
24 березня 2020 року, судове засідання не відбулось через обмежувальні карантинні заходи у Солом'янському районному суді міста Києва.
24 березня 2020 року, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду, з метою надання сторонам можливості надання пояснень та заперечень, було оголошено перерву в судовому засіданні до 14 квітня 2020 року.
У судовому засіданні представник позивача надав свої пояснення відносно доводів та вимог апеляційної скарги, просить її задоволити, а рішення суду першої інстанції скасувати, як таке, що прийняте всупереч вимогам матеріального і процесуального права, прийнявши нове судове рішення, яким позов задоволити.
Представники відповідача і третьої особи у судове засідання не з'явились, хоча були завчасно повідомлені про час і місце судового розгляду, на що вказують повідомлення про вручення рекомендованих поштових відправлень. Заяв про відкладення судового засідання не надходило.
Враховуючи вимоги ст. ст. 269, 273 ГПК України про межі та строки перегляду справи в апеляційній інстанції, а також те, що учасники по справі належним чином повідомлені про час і місце розгляду апеляційної скарги, суд вважає за можливе провести судове засідання за відсутності представників відповідача і третьої особи.
Колегія суддів, заслухавши доводи представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги і відзиву на неї, перевіривши повноту з'ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, дослідивши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права встановила, що:
Між ПАТ "НАК "Нафтогаз України" в особі Філії "Центр метрології та газорозподільних систем" ПАТ "НАК "Нафтогаз України" та ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" існують договірні відносини оренди газопроводів та споруд на них по:
Договору оренди газопроводів та споруд на них №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року, в редакції Договору на експлуатацію складових Єдиної газотранспортної системи України від 06 червня 2014 року відповідно до Типового договору, затвердженого постановою НКРЄКП №228 від 07 березня 2013 року;
Договору оренди газопроводів та споруд на них №141 від 24 березня 2005 року, в редакції Договору на експлуатацію складових Єдиної газотранспортної системи України від 06 червня 2014 року відповідно до Типового договору, затвердженого постановою НКРЄКП №228 від 07 березня 2013 року;
Договору оренди газопроводів та споруд на них №14/1291/04 від 01 жовтня 2004 року.
15 серпня 2014 року, рішенням Господарського суду м. Києва, у справі №910/12807/14, було задоволено позов ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" до НАК "Нафтогаз України" про внесення змін до Договору та внесено зміни до Договору оренди газопроводів та споруд на них №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року, викладено його в редакції Додаткової угоди №2 до Договору оренди газопроводів та споруд на них №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року. (т.1 а.с.16-24)
09 вересня 2014 року, рішенням Господарського суду м. Києва, у справі №910/12806/14, було задоволено позов ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" до НАК "Нафтогаз України" про внесення змін до Договору та внесено зміни в Договір оренди газопроводів та споруд на них №141 від 24 березня 2005 року в редакції Додаткової угоди №2 до Договору оренди газопроводів та споруд на них №141 від 24 березня 2005 року. (т.1 а.с.25-37)
Умовами п.2.4. Договору №14/1290/04 (в редакції по рішенню Господарського суду м. Києва від 15 серпня 2014 року) /надалі - Договір №14/1290/04/ та Договору №141 (в редакції по рішенню Господарського суду м. Києва від 09 вересня 2014 року) /надалі - Договір №141/ на експлуатацію складових Єдиної газотранспортної системи України (між власниками та газотранспортними або газорозподільними підприємствами) передбачено, що фактичні обсяги наданих послуг (робіт) оформлюються щокварталу актом наданих послуг (робіт), який складається та подається виконавцем на розгляд замовника у двох примірниках. замовник зобов'язується протягом 5 днів від дати передачі актів наданих послуг (робіт) підписати їх та повернути один примірник кожного акта виконавцю або надати в письмовій формі мотивовану відмову від підписання такого акта. У випадку неповернення замовником акта наданих послуг (робіт) та ненадання обґрунтованих заперечень щодо нього у визначений строк цей акт вважається погодженим замовником в редакції виконавця.
Згідно п.6.1. вищевказаних договорів, вони є укладеними і набирають чинності з дати їх підписання сторонами і діють до 31 грудня 2018 року. Строк набрання чинності договорів співпав з набранням чинності рішень господарського суду міста Києва у справах №910/12806/14 та №910/12807/14.
Згідно п.2.1. даних договорів вартість послуг (робіт) визначається сторонами відповідно до переліку послуг (робіт) з експлуатації об'єкта газопостачання, що надається виконавцем замовнику.
Відповідно до п.2.2. договорів, замовник сплачує виконавцю вартість послуг (робіт) з експлуатації об'єкта замовника, визначеному в п.2.1 цього розділу, на поточний рахунок виконавця з урахуванням ПДВ в такому порядку: плановими платежами із розрахунку 25% вартості наданих послуг (робіт) з урахуванням ПДВ від суми оплати, які проводяться не пізніше 15 числа останнього місяця кварталу.
ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ", як виконавець надання послуг, у період з жовтня 2014 року по грудень 2016 року, включно, щоквартально, направляло позивачу акти здачі-приймання робіт (наданих послуг), а саме:
за Договором №14/1290/04
- №000012652 від 31 грудня 2014 року на суму 53 821,80 грн.;
- №000003990 від 31 березня 2015 року на суму 53 821,80 грн.;
- №000008533 від 30 червня 2015 року на суму 53 821,80 грн. - підписаний;
- №0000012142 від 30 вересня 2015 року на суму 53 821,80 грн. - підписаний;
- №000012819 від 31 грудня 2015 року на суму 53 821,80 грн. - підписаний;
- №000004777 від 31 березня 2016 року на суму 18 472,24 грн.;
- №000007059 від 30 червня 2016 року на суму 18 472,24 грн.;
- №0000009447 від 30 вересня 2016 року на суму 18 472,24 грн.;
- №000014216 від 31 грудня 2016 року на суму 18 472,24 грн., а всього, за період з 01 жовтня 2014 року по 31 грудня 2016 року, на загальну суму 342997,96 грн. (т.1 а.с.75-83, 133-135)
за Договором №141
- №000012657 від 31 грудня 2014 року на суму 32 814,93 грн.;
- №000003989 від 31 березня 2015 року на суму 32 814,93 грн.;
- №000008534 від 30 червня 2015 року на суму 32 814,93 грн.;
- №0000012141 від 30 вересня 2015 року 32 814,93 грн. - підписаний;
- №000012818 від 31 грудня 2015 року на суму 32 814,93 грн. - підписаний;
- №000004776 від 31 березня 2016 року на суму 15 776,79 грн.;
- №000007058 від 30 червня 2016 року на суму 15 776,79 грн.;
- №0000009446 від 30 вересня 2016 року на суму 15 776,79 грн.;
- №000014216 від 31 грудня 2016 року на суму 15 776,79 грн., а всього, за період з 01жовтня 2014 року по 31 грудня 2016 року, на загальну суму 227181,81 грн. (т.1 а.с.136-137, т.3 а.с.150-158)
Дані акти отримувались позивачем і сторонами їх отримання не заперечується. (т.1 а.с.84-100) Акти здачі-приймання робіт (наданих послуг) за ІІ-ІV квартали 2015 року по Договору №14/1290/04 та III-IV квартали по Договору №141 були підписані позивачем, інші акти НАК "Нафтогаз України" не підписало, їх не повернуло і не направило своїх обґрунтованих заперечень щодо цих актів.
25 січня 2017 року, ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" надіслало на адресу ПАТ "НАК "Нафтогаз України" заяву №RV-СЛ-261-0117 про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, в якій зазначало, що за даними бухгалтерського обліку, рахується заборгованість ПАТ "НАК "Нафтогаз України" перед ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" за Договорами на експлуатацію складових Єдиної газотранспортної системи України у сумі 570 179,79 грн., а саме:
- за Договором №14/1290/04 у сумі 342 997,98 грн.;
- за Договором №141 у сумі 227 181,81 грн.
В свою чергу, станом на 20 січня 2017 року, ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" має кредиторську заборгованість перед ПАТ "НАК "Нафтогаз України" за Договором №14/1291/04 в сумі 817 602,55 грн.
Вищевказані зобов'язання, як в одному випадку, так і в другому випадку є грошовими зобов'язання, а у сумі 570 179,79 грн. - зустрічними і однорідними.
Керуючись ст. 601 ЦК України, ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" заявило про припинення зобов'язань перед ПАТ "НАК "Нафтогаз України" в сумі 570 179,79 грн., яка виникла на підставі договору оренди від 01 жовтня 2004 року №14/1291/04, шляхом повного зарахування зустрічних зобов'язань НАК "Нафтогаз України" перед ПАТ "РІВНЕГАЗ" на загальну суму 570 179,79 грн., які виникли за Договором №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 (в редакції від 01 жовтня 2014 року) у сумі 342 997,98 грн., за Договором №141 від 24 березня 2005 (в редакції від 01 жовтня 2014 року) в сумі 227 181,81 грн. (т.1 а.с.38-39)
03 липня 2018 року, ухвалою господарського суду Рівненської області було відкрито провадження у справі №918/453/18 за позовом ПАТ "НАК "Нафтогаз України" в особі філії "Центр метрології та газорозподільних систем" ПАТ "НАК "Нафтогаз України" до ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" про стягнення в сумі 1 853 931,57 грн., з яких: 1 200 948,67 грн. - основного боргу, 275 607,02 грн. - інфляційних втрат, 57 398,00 грн. - 3% річних, 319 977,88 грн. - пені, обґрунтовуючи наявність заборгованості невиконанням відповідачем взятих на себе згідно Договору оренди газопроводів та споруд на них №14/1291/04 від 01 жовтня 2004 року щодо сплати орендних платежів за період з квітня 2015 року по грудень 2017 року.
04 липня 2018 року, ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" надіслало на адресу ПАТ "НАК "Нафтогаз України" заяву №RV01.2-СЛ-3478-0718 про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, в якій зазначало, що за даними бухгалтерського обліку, рахується заборгованість ПАТ "НАК "Нафтогаз України" перед ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" за Договорами на експлуатацію складових Єдиної газотранспортної системи України у сумі 205 494,20 грн., а саме:
- за Договором №14/1290/04 у сумі 110 833,44 грн.;
- за Договором №141 у сумі 94 660,76 грн.
В свою чергу, станом на 30 червня 2018 року, ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" має кредиторську заборгованість перед ПАТ "НАК "Нафтогаз України" за Договором №14/1291/04 в сумі 985 265,42 грн.
Вищевказані зобов'язання, як в одному випадку, так і в другому випадку є грошовими зобов'язання, а у сумі 570 179,79 грн. - зустрічними і однорідними.
Керуючись ст. 601 ЦК України ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" заявило про припинення зобов'язань перед ПАТ "НАК "Нафтогаз України" в сумі 205 494,20 грн., яка виникла на підставі договору оренди від 01 жовтня 2004 року №14/1291/04, шляхом повного зарахування зустрічних зобов'язань НАК "Нафтогаз України" перед ПАТ "РІВНЕГАЗ" на загальну суму 205 494,20 грн., які виникли за Договором №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року у сумі 110 833,44 грн., за Договором №141 від 24 березня 2005 року в сумі 94 660,76 грн. (т.1 а.с.101-102)
15 серпня 2018 року, ПАТ "НАК "Нафтогаз України" в особі Філії "Центр метрології та газорозподільних систем" ПАТ "НАК "Нафтогаз України" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" про визнання недійсним одностороннього правочину оформленого заявою про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 25 січня 2017 року №RV-СЛ-261-0117, з тих підстав, що заява від 25 січня 2017 року №RV-СЛ-261-0117 про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог є одностороннім правочином, який не відповідає вимогам законодавства щодо її змісту та суті. (т.1 а.с.3-8)
28 серпня 2018 року, ухвалою Господарського суду м. Києва було відкрито провадження у справі №910/10131/18 за позовом ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" до ПАТ "НАК "Нафтогаз України" про стягнення 31 472,60 грн., з яких: 6 763,73 грн. - пені, 5 071,84 грн. - 3% річних, 19 637,03 грн. - інфляційних втрат, обґрунтовуючи наявність заборгованості простроченням відповідачем грошових зобов'язань за Договором на експлуатацію складових Єдиної газотранспортної системи України №141 від 24 березня 2005 року (в редакції Рішення Господарського суду м. Києва від 09 вересня 2014 року). (т.2 а.с.161-162, 165-168)
18 вересня 2018 року, ухвалою господарського суду Рівненської області було задоволено клопотання ПАТ "НАК "Нафтогаз України" в особі філії "Центр метрології та газорозподільних систем" ПАТ "НАК "Нафтогаз України" і зупинено провадження у справі №918/453/18 до набрання законної сили судовими рішеннями у справах №918/555/18 та №918/556/18. (т.2 а.с.163-164, 168-170)
04 жовтня 2018 року, ухвалою Господарського суду м. Києва було відкрито провадження у справі №910/10133/18 за позовом ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" до ПАТ "НАК " Нафтогаз України" про стягнення 42 264,90 грн., з яких: 7959,13 грн. - пені, 7047,26 грн. - 3% річних та 27 258,51 грн. - інфляційних втрат, обґрунтовуючи наявність заборгованості простроченням відповідачем грошових зобов'язань за Договором на експлуатацію складових Єдиної газотранспортної системи України №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року (в редакції Рішення Господарського суду м. Києва від 15 серпня 2014 року).
16 і 30 жовтня 2018 року, ухвалами Господарського суду м. Києва було задоволено клопотання ПАТ "НАК "Нафтогаз України" і зупинено провадження у справах №910/10131/18 і №910/10133/18 до набрання законної сили судовими рішеннями у справах №918/555/18 та №918/556/18.
11 грудня 2018 року, рішенням Господарського суду Рівненської області, справа №918/555/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30 січня 2019 року та постановою Верховного Суду від 05 червня 2019 року, було відмовлено у позові ПАТ "НАК "Нафтогаз України" в особі Філії "Центр метрології та газорозподільних систем" ПАТ "НАК "Нафтогаз України" до ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" про визнання недійсним одностороннього правочину, оформленого заявою №RV01.2-СЛ-3478-0718 про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 04 липня 2018 року.
11 грудня 2018 року, рішенням Господарського суду Рівненської області, у даній справі, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21 березня 2019 року, було відмовлено у позові ПАТ "НАК "Нафтогаз України" в особі Філії "Центр метрології та газорозподільних систем" ПАТ "НАК "Нафтогаз України" до ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" про визнання недійсним одностороннього правочину, оформленого заявою про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 25 січня 2017 року №RV-СЛ-261-0117 було відмовлено. (т.1 а.с.151-161, 231-234)
30 липня 2019 року, постановою Верховного Суду, у справі №918/555/18, було скасовано рішення Господарського суду Рівненської області від 11 грудня 2018 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21 березня 2019 року, справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції. (т.2 а.с.100-113)
16 грудня 2019 року, рішенням господарського суду Рівненської, при повторному розгляді справи №918/555/18, було відмовлено у задоволенні позову ПАТ "НАК "Нафтогаз України" в особі Філії "Центр метрології та газорозподільних систем" ПАТ "НАК "Нафтогаз України" до ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" про визнання недійсним правочину. (т.3 а.с.123-128)
Дослідивши наявні в матеріалах справи документи та докази, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ч.1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, зокрема, про визнання правочину недійсним.
Позивач у своєму позові просить визнати недійсним односторонній правочин ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" оформлений заявою №RV-СЛ-261-0117 про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 25 січня 2017 року, з тих підстав, що дана заява суперечить нормам ст. 601 ЦК України та ст. 203 ГК України.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.
За приписами ч.ч.1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Як вбачається з матеріалів справи, між сторонами існують господарські правовідносини на підставі Договору №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року /з урахуванням Додаткової угоди №2, в редакції затвердженої рішенням Господарського суду міста Києва від 09 вересня 2014 року (справа №910/12806/14)/ та Договору №14/1291/04 від 01 жовтня 2004 року /з урахуванням Додаткової угоди №2 в редакції затвердженої рішенням господарського суду міста Києва від 15 серпня 2014 року (справа №910/12807/14)/, а також на підставі Договору №141 від 24 березня 2005 року.
Зазначеними рішеннями Господарського суду м. Києва в Договір №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року та в Договір №141 від 24 березня 2005 року, за якими ПАТ "РІВНЕГАЗ" орендувало газопроводи у НАК "Нафтогаз України", затверджено текст договорів на експлуатацію складових Єдиної газотранспортної системи України (між власниками та газотранспортними або газорозподільними підприємствами), згідно Додаткової угоди №2 до зазначених договорів, за новими умовами яких ПАТ "НАК "Нафтогаз України", як замовник має передати ПАТ "РІВНЕГАЗ", як виконавцю, в експлуатацію газопроводи для забезпечення розподілу природного газу, виконавець надає послуги з експлуатації об'єкта - комплексу технічних заходів, необхідних для забезпечення розподілу /транспортування/ природного газу), а НАК "Нафтогаз України" зобов'язане оплатити надані послуги з експлуатації.
На виконання п.2.4. Договору №14/1290/04, ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ", як виконавець надання послуг, у період з жовтня 2014 року по грудень 2016 року, включно, надавало послуги з експлуатації об'єкта та поквартально направило позивачу акти здачі-приймання робіт (наданих послуг), за період з 01 жовтня 2014 року по 31 грудня 2016 року, на загальну суму 342 997,96 грн. (т.1 а.с.75-83, 133-135)
Частина зазначених актів №000008533 від 30 червня 2015 року на суму 53 821,80 грн., №0000012142 від 30 вересня 2015 року на суму 53 821,80 грн., №000012819 від 31 грудня 2015 року на суму 53 821,80 грн. була підписана позивачем, а інші: - №000012652 від 31 грудня 2014 року на суму 53 821,80 грн., -№000003990 від 31 березня 2015 року на суму 53 821,80 грн., - №000004777 від 31 березня 2016 року на суму 18 472,24 грн., - №000007059 від 30 червня 2016 року на суму 18 472,24 грн., - №0000009447 від 30 вересня 2016 року на суму 18 472,24 грн., - №000014216 від 31 грудня 2016 року на суму 18 472,24 грн. ПАТ "НАК "Нафтогаз України" не підписав та не надав в письмовій формі свої заперечення чи мотивовану відмову від їх підписання.
Відповідно до цього ж пункту Договору №14/1290/04, у випадку неповернення замовником такого акта наданих послуг (робіт) та ненадання обґрунтованих заперечень щодо нього у визначений строк цей акт вважається погодженим замовником в редакції виконавця.
Також, на виконання п.2.4. Договору №141, ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ", як виконавець надання послуг, у період з жовтня 2014 року по грудень 2016 року, включно, надавало послуги з експлуатації об'єкта та поквартально направило позивачу акти здачі-приймання робіт (наданих послуг), за період з 01 жовтня 2014 року по 31 грудня 2016 року, на загальну суму 227181,81 грн. (т.1 а.с.136-137, т.3 а.с.150-158)
Частина зазначених актів №0000012141 від 30 вересня 2015 року 32 814,93 грн., №000012818 від 31 грудня 2015 року на суму 32 814,93 грн., також, була була підписана позивачем, а інші: - №000012657 від 31 грудня 2014 року на суму 32 814,93 грн.; - №000003989 від 31 березня 2015 року на суму 32 814,93 грн.; - №000008534 від 30 червня 2015 року на суму 32 814,93 грн.; - №000004776 від 31 березня 2016 року на суму 15 776,79 грн.; - №000007058 від 30 червня 2016 року на суму 15 776,79 грн.; - №0000009446 від 30 вересня 2016 року на суму 15 776,79 грн.; - №000014216 від 31 грудня 2016 року на суму 15 776,79 грн., ПАТ "НАК "Нафтогаз України" не підписав та не надав в письмовій формі свої заперечення чи мотивовану відмову від їх підписання.
Відповідно до цього ж п.2.4. Договору №141, у випадку неповернення замовником такого акта наданих послуг (робіт) та ненадання обґрунтованих заперечень щодо нього у визначений строк цей акт вважається погодженим замовником в редакції виконавця.
За приписами ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Тому, посилання позивача, що акти здачі-приймання (надання послуг) за період грудень 2014 року - грудень 2016 року до Договору №14/1290/04 містять недоліки та роботи, які не передбачені Додатком 2 до Договору №14/1290/04 та Додатком 2 до Договору №141, дані акти не погоджені і їх не слід приймати до уваги, колегією суддів оцінюються критично і відхиляються як безпідставні, оскільки з часу їх отримання позивач не надав будь-яких письмових заперечень з приводу їх укладення та наявності зазначених в них робіт, а тому направлені відповідачем, як виконавцем робіт за Договором №14/1290/04 та Договором №141 є погодженими позивачем, як замовником, в редакції виконавця і підлягають оплаті відповідачу, причому позивач є боржником перед відповідачем за даними договорами в період з 01 жовтня 2014 року по 31 грудня 2016 року на суму 570 179,79 грн.
В цей же період ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" заборгувало перед ПАТ "НАК "Нафтогаз України" кошти по Договору №14/1291/04 в сумі 817 602,55 грн.
25 січня 2017 року, ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" направило ПАТ "НАК "Нафтогаз України" заяву №RV-СЛ-261-0117 про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних, однорідних вимог на суму 570 179,79 грн., шляхом повного зарахування зустрічних зобов'язань, які виникли у ПАТ "НАК "Нафтогаз України" перед ПАТ "РІВНЕГАЗ" на підставі Договору №14/1291/04 на суму 342 997,98 грн. та на підставі Договору №141 на суму 227 181,81 грн., і зобов'язань, які виникли у ПАТ "РІВНЕГАЗ" перед ПАТ "НАК "Нафтогаз України" за Договором №141 в сумі 817 602,55 грн.
Відповідно до ст. 601 ЦК України, зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
Аналогічні норми щодо припинення господарського зобов'язання виконанням або зарахуванням передбачено частинами 3 та 4 ст. 203 ГК України, відповідно до яких господарське зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.
Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов'язань, в одному із яких одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов'язанні є кредитором у другому).
Спеціального порядку та форми здійснення відповідної заяви законодавством України не передбачено, проте встановлено відповідні умови для зарахування цих вимог. Для їх зарахування вони мають бути:
- зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим);
- однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, у зв'язку з чим зарахування як спосіб припинення зазвичай застосовується до зобов'язань по передачі родових речей, зокрема грошей). Правило про однорідність вимог розповсюджується на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення такої вимоги, тобто допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів);
Строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
За загальними правилами направлення відповідної заяви про зарахування на адресу іншої сторони слід вважати зробленою та такою, що спричинила відповідні цивільно-правові наслідки в момент вручення однією стороною іншій стороні повідомлення, що містить письмове волевиявлення на припинення зустрічних вимог зарахуванням.
Приписами ст. 602 ЦК України та ч. 5 ст. 203 ГК України чітко визначені випадки недопустимості зарахування зустрічних вимог, а саме при: - відшкодуванні шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю; - стягненні аліментів; здійсненні довічного утримання (догляду) та у разі спливу позовної давності; - за зобов'язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом.
Крім того, за ч.5 ст. 203 ГК України не допускається зарахування вимог, щодо яких за заявою другої сторони належить застосувати строк позовної давності і строк цей минув.
З матеріалів справи вбачається, що відповідачем 25 січня 2017 року було заявлено до зарахування однорідні вимоги, а саме грошову заборгованість за період з 01 жовтня 2014 року по 31 грудня 2016 року проти грошової заборгованості за цей же період, тобто в межах трирічного строку позовної давності.
Таким чином, за Договором №14/1290/04 та Договором №141 ПАТ "НАК "Нафтогаз України" заборгувало перед ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" в період з 01 жовтня 2014 року по 31 грудня 2016 року кошти в сумі 570 179,79 грн., які підлягають оплаті позивачем. В цей же період з 01 жовтня 2014 року по 31 грудня 2016 року за Договором №14/1291/04 ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" заборгувало перед ПАТ "НАК "Нафтогаз України" кошти в сумі 817 602,55 грн., тобто зобов'язання по зазначених договорах є зустрічними (один перед другим), грошовими за один і той же період, що не виходить за рамки позовної давності.
Тому, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку, що вимоги є зустрічними, оскільки обумовлені наявністю зобов'язань між сторонами у справі, за Договором №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року (в редакції від 01 жовтня 2014 року) та Договором №141 від 24 березня 2005 року (в редакції від 01 жовтня 2014 року) ПАТ "НАК "Нафтогаз України" є боржником, а ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" кредитором, а за Договором №14/1291/04 від 01 жовтня 2004 року, - навпаки ПАТ "НАК "Нафтогаз України" є кредитором, а ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" є боржником.
Верховний Суд скасовуючи рішення судів попередніх інстанцій, у своїй постанові від 30 липня 2019 року зазначив, що: вирішуючи спір у даній справі, господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що вимоги є зустрічними, оскільки обумовлені наявністю зобов'язань між сторонами за Договорами №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року та №141 від 24 березня 2005 року де ПАТ "НАК "Нафтогаз України" є боржником, а ПАТ "РІВНЕГАЗ" кредитором, а за Договором №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року навпаки - ПАТ "НАК "Нафтогаз України" є кредитором, а ПАТ "РІВНЕГАЗ" - боржником.
Разом з цим, господарськими судами попередніх інстанцій не було надано належної правової оцінки тій обставині, що у провадженні Господарського суду Рівненської області перебуває справа №918/453/18, предметом розгляду якої є стягнення з ПАТ "РІВНЕГАЗ" на користь ПАТ "НАК "Нафтогаз України" заборгованості за Договором №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року.
Крім того, під час розгляду справи у судах попередніх інстанцій позивач послідовно наголошував на тому, що оскаржуваний правочин не містить інформації щодо періоду виникнення заборгованості за договорами №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року та №141 від 24 березня 2005 року, що своєю чергою може свідчити про те, що строк можливих зобов'язань не настав або навпаки сплив строк позовної давності.
Попередні судові інстанції мали б перевірити зазначені вище доводи та встановити періоди виникнення заборгованості та обставини виконання договорів, які б свідчили про правомірність вимог відповідача.
При цьому, не враховано, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебувають справи (№910/10131/18 та №910/10133/18) за позовом ПАТ "РІВНЕГАЗ" до ПАТ "НАК "Нафтогаз України" про стягнення заборгованості за договорами №141 від 24 березня 2005 року та №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року. (пункти 52-57 постанови)
Відповідно до ч.1 ст. 316 ГПК України, вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов'язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.
На виконання вказівок Верховного Суду було встановлено, що предметом розгляду справи №918/453/18 за позовом ПАТ "НАК "Нафтогаз України" до ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ", яка перебуває у провадженні Господарського суду Рівненської області, є стягнення заборгованості за Договором 14/1291/04 від 01 жовтня 2004 року. Проте, при розгляді спору у даній справі №918/556/18 - про визнання недійсним правочину, оформленого заявою припинення зобов'язань шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог від 25 січня 2017 року, судом не досліджувалась і не надавалась оцінка обставинам заборгованості ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" перед ПАТ "НАК "Нафтогаз України" за Договором 14/1291/04 та підставам її правомірності, оскільки це є предметом розгляду у справі №918/453/18 та не є предметом дослідження у справі №918/556/18. Наявність же у провадженні справи №918/453/18 та спору ПАТ "НАК "Нафтогаз України" до ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" про стягнення заборгованості за Договором №14/1291/04 не є підставою для визнання недійсним правочину, який оспорюється у справі №918/556/18.
Що ж до справ №910/10131/18 та №910/10133/18, які перебувають у провадженні Господарського суду міста Києва за позовами ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" до ПАТ "НАК "Нафтогаз України" про стягнення заборгованості за Договором №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року та за Договором №141 від 24 березня 2005 року, то ухвалами від 16 жовтня 2018 року та 30 жовтня 2018 року, відповідно, провадження у справі №910/10131/18 та у справі №910/10133/18 були зупинені до набрання законної сили судових рішень у справах №918/555/18 та №918/556/18.
Стосовно посилань позивача і апелянта на те, що заява ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" від 25 січня 2017 року про зарахування однорідних зустрічних вимог не містить інформації щодо періоду виникнення заборгованості за Договором №14/1290/04 від 01 жовтня 2004 року та Договором №141 від 24 березня 2005 року, що позбавляє можливості встановити чи настав строк виконання зобов'язань за цими договорами та чи не сплинув строк позовної давності за вказаними зобов'язаннями, колегія суддів зазначає, що вказана заява містить посилання як на Договір №14/1290/04 та Договір №141 так і на Договір №14/1291/04 та вказує, що станом на 20 січня 2017 року заборгованість ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" перед ПАТ "НАК "Нафтогаз України" за Договором №14/1291/04 складає 817 602,55 грн. та заборгованість ПАТ "НАК "Нафтогаз України" перед ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" за Договором №14/1290/04 та Договором №141 складає, відповідно, 342 997,98 грн. і 227 181,18 грн. До даної заяви додано акти звірки взаєморозрахунків по зазначеним договорам за період з 01 жовтня 2014 року по 31 грудня 2016 року, а також акти приймання робіт (наданих послуг) за вказаний період по Договору №14/1290/04 та Договору №141.
Крім того, заява про зарахування однорідних зустрічних вимог /аналогічного змісту але без додатків/ ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" направлялась, також, 15 липня 2017 року до ПАТ "НАК "Нафтогаз України" (а.с.101-102) про зарахування зустрічних грошових вимог на суму 205 494,20 грн., які виникли за цими ж договорами (Договір №14/1290/04, Договір №141 та Договір №14/1291/04) тільки за інший період з 01 січня 2017 року по червень 2018 року. Дана заява, також, оскаржувалась позивачем (справа №918/555/18) позовом ПАТ "НАК "Нафтогаз України" в особі філії "Центр метрології та газорозподільних систем ПАТ "НАК "Нафтогаз України" до ПАТ по газопостачанню та газифікації "РІВНЕГАЗ" про визнання недійсним правочину - заяви про зарахування однорідних зустрічних вимог від 15 липня 2017 року.
Рішенням господарського суду Рівненської області від 11 грудня 2018 року, по справі №918/555/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30 січня 2019 року та постановою Верховного Суду від 05 червня 2019 року, у задоволенні позову було відмовлено.
Отже, з направленої до ПАТ "НАК "Нафтогаз України" від 25 січня 2017 року вбачається, що період за який проводиться зарахування зустрічних однорідних вимог складає з 01 жовтня 2014 по 31 грудня 2016 роки, строк виконання даних зобов'язань настав, а також що дані зобов'язання по договорам не виходять за межі строків позовної давності.
Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що грошові зобов'язання за Договором №141, Договором №14/1290/04 та Договором №14/1291/04 в сумі 570 179,79 грн. за період з 01 жовтня 2014 року по 31 грудня 2016 року є зустрічними, в межах позовної давності та такими що настали, а тому відповідач у даній справі не був позбавлений можливості звернутись до позивача з заявою від 25 січня 2017 року про припинення зобов'язань зарахуванням своїх зустрічних однорідних вимог, яка подана у відповідності до вимог ст.ст. 601, 602 ЦК України.
Позивач не надав до суду докази, що умови договору суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.
Згідно з п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29 травня 2013 року, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.
Зазначена правова позиція, також, викладена в постанові Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 24 січня 2018 року у справі №908/3039/16.
Європейський суд з прав людини у справах "Серявін та інші проти України" і "Трофимчук проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент (довід). Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Тому, інші заперечення, викладені у апеляційній скарзі, також не знайшли свого підтвердження під час її розгляду, а тому відхиляються як необґрунтовані.
Згідно ст.ст. 74, 77 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, а обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.
Відповідно до п.1 ч.1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає, що ухвала господарського суду першої інстанції прийнята у відповідності до норм ст. 234 ГПК України із всебічним, повним та об'єктивним дослідженням матеріалів справи в їх сукупності та вірним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для її скасування та задоволення вимог апеляційної скарги.
Судові витрати за подачу апеляційної скарги, на підставі ст.ст. 129, 282 ГПК України, у зв'язку з відмовою в їх задоволенні, покладаються на апелянта.
Керуючись ст.ст. 129, 269-276, 281-284 ГПК України, суд, -
Рішення господарського суду Рівненської області від 16 грудня 2019 року у справі №918/556/18 - залишити без змін, а апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" в особі Філії "Центр метрології та газорозподільних систем" Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" - без задоволення.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Матеріали справи №918/556/18 повернути господарському суду Рівненської області.
Головуючий суддя Дужич С.П.
Суддя Миханюк М.В.
Суддя Юрчук М.І.