ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про відкладення підготовчого засідання
м. Київ
13.05.2020Справа № 910/7752/19
Суддя господарського суду міста Києва Данилова М.В. при секретарі судового засідання Бордуновій К.Е., розглянувши матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» - позивач 1 (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, 21, кімн. 421)
Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» - позивач 2 (01021, м.Київ, Печерський узвіз, 13, офіс 23)
Компанії «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.» («KORNETTA INVESTMENT LTD.») - позивач 3 (9 Беррек Роуд, місто Беліз , Беліз (9 Barrack Road, Belize city, Belize); адреса для листування: 04208 , м. Київ, пр. Правди, буд. 88, кв. 187)
Компанії «МЕЛІАН МЕНЕДЖЕМЕНТ ЛТД.» («MELIAN MANAGEMENT LTD.»)-позивач 4 (60 Маркет Сквер, А.С. 1906, місто Беліз, Беліз (60 Market Square, А.С. 1906, Belize city, Belize); адреса для листування: 04208, м. Київ, пр. Правди, буд. 88, кв. 187 )
до відповідача-1 Компанії «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» («LARLIN BUSINESS LTD») (індекс Сюіт 1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел , місто Вікторія, Махе, Сейшельські острова, Сейшели)
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» (01042, м. Київ, вул. Іоана Павла ІІ, буд. 7, офіс 2, кабінет 4)
про визнання недійсними договорів та рішення
за участю представників сторін:
від позивача-1 - Кеба А.В.;
від позивача-2 - Кеба А.В.;
від позивача-3 - Кеба А.В.;
від позивача-4 - Кеба А.В.;
від відповідача-1 - не з'явилися;
від відповідача-2 - не з'явилися;
особа, яка бажає вступити до справи - Слесарчук В.М., адвокат
13 червня 2019 року до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП», Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000», Компанії «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.» («KORNETTA INVESTMENT LTD.»), Компанії «МЕЛІАН МЕНЕДЖЕМЕНТ ЛТД.» («MELIAN MANAGEMENT LTD.») (позивачі) надійшла позовна заява б/н від 12.06.2019 року до Компанії «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» («LARLIN BUSINESS LTD») та Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» про визнання недійсними договорів та рішення, в якій викладені позовні вимоги, щоб в судовому порядку:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» (ідентифікаційний код 40849732) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» («LARLIN BUSINESS LTD»);
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» (ідентифікаційний код 40849732) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» («LARLIN BUSINESS LTD»);
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» (ідентифікаційний код 40849732) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.» («KORNETTA INVESTMENT LTD.») та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» («LARLIN BUSINESS LTD»);
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» (ідентифікаційний код 40849732) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією «МЕЛІАН МЕНЕДЖЕМЕНТ ЛТД.» («MELIAN MANAGEMENT LTD.») та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» («LARLIN BUSINESS LTD»);
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» (ідентифікаційний код 40849732) оформлених протоколом від 13 березня 2018 року.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.06.2019 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи № 910/7752/19 ухвалено здійснювати у порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі №910/7752/19 призначено на 10.07.2019 року.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.07.2019 року зупинено провадження у справі № 910/7752/19 на 6 місяців, підготовче засідання у справі № 910/7752/19 призначено на 19.02.2020 року.
21 серпня 2019 року через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» надійшла заява про визнання позову, відповідно до якої відповідач-2 просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
02 січня 2020 року через відділ діловодства суду від Компанії «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» («LARLIN BUSINESS LTD») надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач-1 звернувся до суду з проханням задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Підготовче засідання 19.02.2020 року було відкладено ухвалою господарського суду міста Києва на 12.03.2020 року.
В підготовчому засіданні 12.03.2020 року було оголошено перерву на 01.04.2020 року.
Підготовче засідання 01.04.2020 року не відбулось з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою КМУ «Про запобігання поширенню на території України корона вірусу COVID-19» від 11 березня 2020 року №211.
Ухвалою господарського суду від 08.04.2020 року було призначено на 22.04.2020 року.
В підготовчому засіданні 22.04.2020 року було оголошено перерву на 13.05.2020 року.
В підготовче засідання 13.05.2020 року з'явився представник позивачів та Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» ARUDI VENTURES PRIVATE LIMITED.
Представник позивачів в підготовчому засіданні просив не розглядати клопотання про витребування доказів б/н від 17.04.2020 року та розглянути клопотання про витребування доказів б/н від 30.04.2020 року.
Суд розглянувши вказане клопотання зазначає таке.
Представник позивачів у своєму клопотанні про витребування доказів просить витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (код за ЄДРПОУ 37401206, 01010, м. Київ, вул. М. Омеляновича-Павленка, 15) оригінали документів в паперовій формі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» код за ЄДРПОУ 40849732, а саме:
- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 12.03.2018 року укладеного між ТОВ «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;
- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 12.03.2018 року укладеного між Компанією «Корнетта Інвестмент ЛТД.» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;
- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 12.03.2018 року укладеного між Компанією «Меліан Менеджмент ЛТД.» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;
- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 12.03.2018 року укладеного між ТОВ «Пром Сервіс 2000» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;
- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» від 12.03.2018 року;
- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» від 12.03.2018 року;
- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 13.03.2018 року.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 169 Господарського процесуального кодексу України, при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі.
Відповідно до ст.ст. 80, 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
У клопотанні повинно бути зазначено:
1) який доказ витребовується;
2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;
3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;
4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;
5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.
Розглянувши матеріали справи в цілому, суд дійшов висновку, що документи, які зазначені в клопотанні про витребування доказів, представником позивача, можуть містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування в даній справі та необхідні для розгляду даної справи по суті заявлених позовних вимог.
12.05.2020 року від Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» ARUDI VENTURES PRIVATE LIMITED надійшла заява про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, яке було обґрунтовано тим, що в рамках справи №910/7752/19 вирішується спір щодо законності набуття компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» 100% частки у статутному капіталі ТОВ «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» за укладеними з Позивачами договорами купівлі-продажу.
Позивачі просять визнати недійсними укладені між ними та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД» договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД».
Як стверджує представник Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» ARUDI VENTURES PRIVATE LIMITED саме вказана частка у статутному капіталі ТОВ «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» була згодом набута Компанією «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД» у власність на підставі належним чином укладеного договору купівлі- продажу, отже судовий спір у цій справі прямо зачіпає права та законні інтереси Компанії «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД», як законного власника частки у статутному капіталі ТОВ «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД».
Отже, підставою для вступу компанії «АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД» у цю судову справу, як третьої особи, є її заінтересованість у результатах вирішення спору та забезпечення належного захисту свого права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД».
Представник позивачів в підготовчому засідання заперечував проти задоволення вказаного клопотання та просив відмовити в його задоволенні.
Згідно з положеннями ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.
Приймаючи до уваги предмет та підстави позовних вимог, за висновками суду, наявні правові підстави для залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Компанію «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» ARUDI VENTURES PRIVATE LIMITED (адреса місцезнаходження: 207, Анджані Комплекс, Перейра Хілл Роуд, поруч станції метро BEX, Андхері-Іст, МУМБАЙ, місто Мумбай, Махараштра, Індія, 400099; адреса для листування:01001, м. Київ. пров. Музейний, 10, 6 поверх, реєстраційний номер: U74999MH2018PTC304843).
Окремо суд звертає увагу, що за ч.ч. 5, 6 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.
Частиною 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадках, визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; а також в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
За таких обставин, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів сторін у даній справі, необхідність витребування додаткових доказів, забезпечення сторонам можливості надати всі необхідні докази, заяви та клопотання на їх розсуд, суд вважає за доцільне відкласти підготовче засідання.
Керуючись ст.ст. 12, 50, 52, 80, 81, 121, 162, 177, 182, 183 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -
1. Залучити до участі у справі Компанію «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» ARUDI VENTURES PRIVATE LIMITED (адреса місцезнаходження: 207, Анджані Комплекс, Перейра Хілл Роуд, поруч станції метро BEX, Андхері-Іст, МУМБАЙ, місто Мумбай, Махараштра, Індія, 400099; адреса для листування:01001, м. Київ. пров. Музейний, 10, 6 поверх, реєстраційний номер: U74999MH2018PTC304843) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.
2. Клопотання позивача б/н від 30.04.2020 року про витребування доказів - задовольнити.
3. Витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (код за ЄДРПОУ 37401206, 01010, м. Київ, вул. М. Омеляновича-Павленка, 15) оригінали документів в паперовій формі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» код за ЄДРПОУ 40849732, а саме:
- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 12.03.2018 року укладеного між ТОВ «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;
- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 12.03.2018 року укладеного між Компанією «Корнетта Інвестмент ЛТД.» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;
- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 12.03.2018 року укладеного між Компанією «Меліан Менеджмент ЛТД.» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;
- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 12.03.2018 року укладеного між ТОВ «Пром Сервіс 2000» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;
- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» від 12.03.2018 року;
- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» від 12.03.2018 року;
- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 13.03.2018 року.
4. Підготовче засідання у справі № 910/7752/19 відкласти на 03.06.20 о 10:30 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал №25. Повідомити сторін, що явка їх представників в підготовче засідання є обов'язковою.
5. Запропонувати третій особі у строк до десяти днів з дня вручення даної ухвали подати до суду пояснення на позовну заяву.
6. Повідомити сторін, що подання ними додаткових письмових доказів, висновків експертів, клопотань, заяв, пояснень, можуть бути подані до суду - до закінчення підготовчого провадження.
7. Повідомити учасників справи про підготовче засідання.
8. Копію даної ухвали направити учасникам справи.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua.
До відома сторін:
Зважаючи на постанову КМУ №343 від 04.05.2020 року «Про послаблення карантинних обмежень», сторонам пропонується за наявності можливості з'явитись в судове засідання, а також у відповідності до ч. 3, 4 ст.197 ГПК України учасники справи можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Проведення судових засідань в режимі відеоконференції буде здійснюватися за допомогою програми Teams (програмне забезпечення Корпорації Microsoft).
Пропонується всім учасникам справ взяти участь в судових засідання в режимі відеоконференції поза межами суду за допомогою програми Microsoft Teams (програмне забезпечення Корпорації Microsoft).
Учасникам процесу не пізніше ніж за три дні до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв'язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програми Microsoft Teams із зазначенням його облікового запису (логіну) у програмі Microsoft Teams.
Прохання сторонам, які виявили бажання брати участь в судових засіданням в режимі відеозв'язку зареєструватись в програмі Microsoft Teams.
Для встановлення відеозв'язку попередньо надіслати повідомлення в чаті в програмі Microsoft Teams за логіном ІНФОРМАЦІЯ_1 із зазначенням номеру справи, найменування сторони, прізвища та ініціалів представника сторони.
Відповідно до ст.197 ГПК України підтвердження особи учасника справи здійснюється із застосуванням електронного підпису, а якщо особа не має такого підпису, то у порядку, визначеному Законом України "Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус" або Державною судовою адміністрацією України, тому сторонам надіслати на електронну адресу документи, що посвідчують особу, скріплені електронним цифровим підписом, а у разі відсутності такого підпису надіслати скановані копії документів та пред'явити оригінали під час засідання.
При виникненні питань, пов'язаних з проведенням судових засідань в режимі відеоконференції, звертатись до помічника або секретаря судді Данилової М.В. за телефоном НОМЕР_1 або 7245.
За змінами в проведенні судових засідань слідкувати на сайті господарського суду міста Києва http://ki.arbitr.gov.ua.
Всі документи та докази сторонам направляти на електронну адресу суду inbox@ki.arbitr.gov.ua або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду.
Роз'яснити учаснику справи наслідки неявки в судове засідання на виклик суду, що передбачені статтею 202 Господарського процесуального кодексу України, а саме:
1. Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
2. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки; неявки представника в судове засідання, якщо в судове засідання з'явилася особа, яку він представляє, або інший її представник.
3. У разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез'явлення не перешкоджає вирішенню спору.
4. Відповідно до ст. 43 ГПК України, учасники судового процесу та їхні представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами. Зловживання процесуальними правами при розгляді судової справи не допускається.
Ухвала набирає законної сили 13 травня 2020 року.
Дата підписання: 13 травня 2020 року.
Ухвала оскарженню не підлягає.
Суддя М.В. Данилова