ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул.Шевченка 16, м.Івано-Франківськ, 76000, тел. 2-57-62
27 липня 2007 р.
Справа № 8/82
Господарський суд Івано- Франківської області у складі:
Суддя Шіляк Марина Анатоліївна
при секретарі Феденько Наталія Михайлівна
розглянувши матеріали
за позовом ЗАТ "Івано - Франківськтурист" вул.Г.Мазепи, 135, м.Івано-Франківськ,76000
до відповідача ТОВ "Говерла-1" вул.Галицька, 67/305, м.Івано-Франківськ,76019
про розірвання договору та передачу реєстру власників іменних цінних паперів.
За участі представників:
Від позивача: Карабінович І.М., (довіреність №07 від 15.01.07) юрисконсульт;
Від відповідача: Леник Ю.М., (доручення б/н від 07.06.07) представник;
ВСТАНОВИВ: до господарського суду Івано- Франківської області подано позовну заяву про розірвання договору №21 "Про формування та ведення реєстру власників іменних цінних паперів" від 14.04.03 та передачу реєстру власників іменних цінних паперів та зобов"язання відповідача передати реєстр власників іменних цінних паперів новому реєстратору.
Ухвалою, що оголошувалась в судовому засіданні 03.07.07 відмовлено в прийнятті заяви позивача про уточнення позовних вимог з огляду на порушення правил їх об"єднання.
Позовні вимоги мотивовані тим, що загальними зборами товариства прийнято рішення про заміну реєстратора, про що відповідача повідомлено письмово. Відповідач не заперечував щодо передачі реєстру, однак виклав умови щодо оплати витрат по передачі реєстру. Внаслідок наступного обміну листами, позивач одержав рахунок- фактуру на суму 9000грн. та кошторис витрат реєстратора на здійснення передачі реєстру власників іменних цінних паперів іншому реєстратору. Позивач вважає кошторис необгрунтованим та з посиланням на п.6.2 договору вважає що така вимога відповідача суперечить Положенню "Про порядок ведення реєстрів влісників іменних цінних паперів", що затверджено рішенням ДКЦПФР від 17.10.06 №1000.
Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав.
Відповідач проти позову заперечує, вказуючи на те, що у відповідності із п.8.2 та 8.4 договору, позивачу у відповідь на повідомлення про прийняте рішення зборів акціонерів про припинення дії договору було направлено листа з проханням здійснити компенсацію витрат, кошторис з детальним обгрунтуванням складових частин таких витрат. Від обговорення та узгодження умов угоди про розірвання договору позивач ухиляється.
В судовому засіданні представник відповідача заперечення проти позову підтримав.
В ході судових засідань судом встановлено, що 14.04.03 укладено договір №21 від 14.04.03 між ТОВ "Говерла-1" та ЗАТ "Івано - Франківськтурист", пунктом 6.2 якого передбачено, що передача реєстру здійснюється відповідно до вимог встановлених Положенням, протягом п"яти робочих днів від дати складання реєстру та оформляється актом прийому- передачі. Акт прийому передачі підписується уповноваженою особою Реєстратора, уповноваженою особою нового реєстроутримувача та уповноваженою особою Емітента. Відповідно до п.8.2 договору, даний договір може бути розірваний в односторонньому порядку Емітентом та Реєстратором, що оформляється відповідною угодою, яка повинна передбачати порядок та умови передачі реєстру та відшкодування Реєстратору витрат пов"язаних з передачею реєстру. Пунктом 8.4 договору передбачено, що до припинення дії даного договору Реєстратор має право на компенсацію всіх його витрат, пов"язаних з виконанням умов даного Договору та передачею реєстру. Листом №33 від 30.01.07 ЗАТ "Івано - Франківськтурист" повідомило ТОВ "Говерла-1" про розірвання договору №21 від 14.04.03 у зв"язку із прийняттям загальними зборами рішення про заміну реєстратора іменних цінних паперів ЗАТ "Івано - Франківськтурист" та про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ "Івано - Франківськтурист" реєстратору- ТзОВ "Аваль- реєстратор". Додатком №1від 14.04.03 до договору сторони передбачили прейскурант цін за реєстрацію емітента, за формування реєстру, за надання копії реєстру на паперових носіях, за надання копії реєстру на електронних носіях, за розрахунок дивідентів, за щомісячну абонентну плату. За інші операції сторони домовились додатковою угодою.
Листом №8 від 08.02.07 ТОВ "Говерла-1" повідомило ЗАТ "Івано - Франківськтурист", що реєстр власників іменних цінних паперів по ЗАТ "Івано - Франківськтурист" буде передано новому реєстратору у вказаний товариством термін при умові оплати послуг реєстратора за січень- березень 2007 року, оплати витрат реєстратора по підготовці документів для передачі навому реєстратору- 1000грн., оплати послуг по збереженню архіву на протязі 5-ти років- 8000грн. У квітні 2007 року ЗАТ "Івано - Франківськтурист" надіслано ТОВ "Говерла-1" претензію №152 з вимогою передачі у 10- денний термін реєстру новому реєстратору. З тексту претензії вбачається що вимогу відповідача щодо сплати 9000грн. позивач вважає безпідставною.
Суд вважає позов таким, що задоволенню не підлягає.
За змістом п.4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, що набрав чинності з 01.01.04, щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.
Відповідно до ст.525 ЦК України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 526 цього ж Кодексу передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Як свідчать матеріали справи, сторони передбачили в договорі №21 від 14.04.03 особливий порядок розірвання цього договору в односторонньому порядку- оформлення додатковою угодою порядку та умов передачі реєстру та відшкодування реєстратору витрат, пов"язаних з передачею реєстру (п.8.2).
Позивачем не дотриманий встановлений договором порядок його розірвання, тому вимоги позивача суд не може визнати обгрунтованими.
Стосовно доводів акціонерного товариства щодо завищення реєстратором розміру відшкодування пов"язаного з передачею реєстру, суд зазначає що такі доводи можуть розглядатися сторонами при укладенні додаткової угоди, а відповідно до ст.10 ГПК України, спори, що виникають при укладенні господарських договорів, можуть бути подані на вирішення господарського суду.
Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 10, 49, 82- 84 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 525, 526, п.4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України суд
в позові відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, у разі, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання повного рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Шіляк Марина Анатоліївна
рішення підписане 27.07.07
Виготовлено в АС "Діловодство суду"
________________ Суканець Юрій Ігорович