вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"17" березня 2020 р. м. Київ Справа № 911/3661/16
за заявою Публічного акціонерного товариства «Рокитнянський цукровий завод», Київська обл., смт Рокитне (код ЄДРПОУ 00372434) - Боржник/Банкрут
про банкрутство
Суддя Наріжний С.Ю.
За участю секретаря Абрамової В.Д.
За участю представників учасників у справі:
ліквідатор ПАТ «Рокитнянський цукровий завод» арбітражний керуючий Прядко А.М.;
від ТОВ «Фінансова компанія «Женева»: адвокат Ялов О.О.
у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3661/16 про банкрутство ПАТ «Рокитнянський цукровий завод», прийнята до розгляду ухвалою суду від 16.11.2016.
Ухвалою господарського суду Київської області від 29.11.2016 порушено провадження у справі № 911/3661/16.
Ухвалою попереднього засідання суду від 19.09.2017 визнано кредиторські вимоги до Боржника та затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого в тому числі включено грошові вимоги: ТОВ «Аграманта» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 7659472,00 грн - 4 черга; ТОВ «СПП-Агро» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 51006472,83 грн - 4 черга; ПАТ «Кагарлицьке» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 4645533,44 грн - 4 черга; ТОВ «Агроінвестпродукт» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 3519336,40 грн - 4 черга; ТОВ «Агро-СПП» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 53204302,81 грн - 4 черга; ТОВ «Агрофірма «Рокитне-Цукор» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 34406702,76 грн - 4 черга; ПАТ «Обухівське» у сумах: 2756,00 грн - 1 черга; 60692334,74 грн - 4 черга.
Постановою господарського суду Київської області від 14.05.2019 визнано ПАТ «Рокитнянський цукровий завод» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Прядка А.М.; вирішено інші процедурні питання у справі.
20.02.2020 до суду надійшла заява ТОВ «Фінансова компанія «Женева» від 20.02.2020 б/№ (вх. № 4023/20) про заміну кредиторів, зокрема заміну кредиторів ТОВ «СПП-Агро», ПАТ «Кагарлицьке», ТОВ «Агроінвестпродукт», ТОВ «Агро-СПП», ТОВ «Агрофірма «Рокитне-Цукор», ПАТ «Обухівське» та ТОВ «Аграманта» правонаступником ТОВ «Фінансова компанія «Женева».
Ухвалою суду від 24.02.2020 розгляд вказаної заяви призначено в судовому засіданні на 17.03.2020; зобов'язано ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Прядка А.М., а також кредиторів ТОВ «СПП-Агро», ПАТ «Кагарлицьке», ТОВ «Агроінвестпродукт», ТОВ «Агро-СПП», ТОВ «Агрофірма «Рокитне-Цукор», ПАТ «Обухівське» та ТОВ «Аграманта» надати суду письмові пояснення по суті заяви ТОВ «Фінансова компанія «Женева» про заміну кредиторів.
10.03.2020 до суду надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 06.03.2020 № 02-01/24 (вх. № 5315/20) по суті поданої заяви про заміну кредиторів.
17.03.2020 в судове засідання з'явився представник заявника ТОВ «Фінансова компанія «Женева», подану заяву про заміну кредиторів підтримав. Також в судове засідання з'явився ліквідатор Банкрута, проти задоволення заяви не заперечував.
Детально дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника заявника і ліквідатора судом встановлено наступне.
Як вже вказано вище, до реєстру вимог кредиторів у даній справі було включено грошові вимоги ТОВ «СПП-Агро», ПАТ «Кагарлицьке», ТОВ «Агроінвестпродукт», ТОВ «Агро-СПП», ТОВ «Агрофірма «Рокитне-Цукор», ПАТ «Обухівське» та ТОВ «Аграманта» в зазначених сумах.
Щодо вимог ТОВ «СПП-Агро», то визнані судом вимоги виникли на підставі договору № СПП-ПФ/16-03 від 16.03.2015 про надання поворотної фінансової допомоги та договору відступлення права вимоги № ВКХП05/07-16 від 05.07.2016; загальний розмір вимог складає 51006472,83 грн.
26.12.2019 між ТОВ «СПП-Агро» та ТОВ «Фінансова компанія «Женева» укладено договір № 2612-3 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ТОВ «СПП-Агро» на користь нового кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Женева».
Щодо вимог ПАТ «Кагарлицьке», то визнані судом вимоги виникли на підставі договору поставки № КГ/15-09-10 від 10.09.2015 та договору відступлення права вимоги № ЦЗ16-09-10СГ/КГ від 07.07.2016; загальний розмір вимог складає 4645533,44 грн.
26.12.2019 між ПАТ «Кагарлицьке» та ТОВ «Фінансова компанія «Женева» укладено договір № 2612-6 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ПАТ «Кагарлицьке» на користь нового кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Женева».
Щодо вимог ТОВ «Агроінвестпродукт», то визнані судом вимоги виникли на підставі договору поставки № АІ/15-09-4 від 04.09.2015 та договору відступлення права вимоги № ЦЗ16-09-4СГ/АІ від 07.07.2016; загальний розмір вимог складає 3519336,40 грн.
26.12.2019 між ТОВ «Агроінвестпродукт» та ТОВ «Фінансова компанія «Женева» укладено договір № 2612-5 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ТОВ «Агроінвестпродукт» на користь нового кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Женева».
Щодо вимог ТОВ «Агро-СПП», то визнані судом вимоги виникли на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги № ФД 29/02 від 29.02.2016, договору поруки № 20/2-115 від 29.04.2016, договору переведення боргу № АГ1604-ПБ-ОБ-14 від 14.04.2016, договору про відступлення права вимоги від 23.02.2016; загальний розмір вимог за договорами складає 53204302,81 грн.
26.12.2019 між ТОВ «Агро-СПП» та ТОВ «Фінансова компанія «Женева» укладено договір № 2612-4 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ТОВ «Агро-СПП» на користь нового кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Женева».
Щодо вимог ТОВ «Агрофірма «Рокитне-Цукор», то визнані судом вимоги виникли на підставі договорів про надання автотранспортних послуг № 01/2012 від 03.01.2012, № 05/2013 від 01.01.2013, № 06/2015 від 05.01.2015; договору купівлі-продажу товарів № 17/05 від 17.05.2012; договору купівлі-продажу цукру № 11-06/14 від 20.06.2014; договору поставки № РЦ/15-09-7 від 07.09.2015; договору відступлення права вимоги № ЦЗ16-09-7СГ/РЦ від 07.07.2016; договору купівлі-продажу товарів № 30/07-2 від 30.07.2013; загальний розмір вимог складає 34406702,76 грн.
18.12.2018 між ТОВ «Агрофірма «Рокитне-Цукор» та ТОВ «СХП-Трейд» укладено договір № 1218-РЦЗ про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ТОВ «Агрофірма «Рокитне-Цукор» на користь нового кредитора ТОВ «СХП-Трейд».
26.12.2019 між ТОВ «СХП-Трейд» та ТОВ «Фінансова компанія «Женева» укладено договір № 2612-2 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ТОВ «СХП-Трейд» на користь нового кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Женева».
Щодо вимог ПАТ «Обухівське», то визнані судом вимоги виникли на підставі договору купівлі-продажу товарів № ЦБ 02/09-14 від 01.09.2014, договору поставки № ОБ/15-09-3 від 03.09.2015, договору відступлення права вимоги № ЦЗ16-09-3СГ/ОБ від 07.07.2016, договорів поруки № 071/130613-П-1 від 13.06.2013 і № 20112014-П-26 від 20.11.2014; договору відступлення права вимоги № СП16-0703/ОБ від 03.07.2016; загальний розмір вимог за договорами складає 60692334,74 грн.
26.12.2019 між ПАТ «Обухівське» та ТОВ «Фінансова компанія «Женева» укладено договір № 2612-1 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ПАТ «Обухівське» на користь нового кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Женева».
Щодо вимог ТОВ «Аграманта», то визнані судом вимоги виникли на підставі договору купівлі-продажу товарів № АТА-10/02 від 10.02.2015; загальний розмір вимог складає 7659472,00 грн.
26.12.2019 між ТОВ «Аграманта» та ТОВ «Фінансова компанія «Женева» укладено договір № 2612-7 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого вказані вище вимоги до Боржника відступлено кредитором ТОВ «Аграманта» на користь нового кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Женева».
Перевіривши умови вказаних вище договорів про відступлення прав вимоги вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Фінансова компанія «Женева» набуло права вимоги до ПАТ «Рокитнянський цукровий завод», які належали ТОВ «СПП-Агро», ПАТ «Кагарлицьке», ТОВ «Агроінвестпродукт», ТОВ «Агро-СПП», ТОВ «Агрофірма «Рокитне-Цукор», ПАТ «Обухівське» та ТОВ «Аграманта» за відповідними зобов'язаннями та визнані ухвалою господарського суду Київської області від 19.09.2017 у даній справі.
Згідно письмових пояснень ліквідатора Банкрута щодо заяви про заміну кредитора вбачається, що ліквідатор не заперечує проти заміни кредиторів ТОВ «СПП-Агро», ПАТ «Кагарлицьке», ТОВ «Агроінвестпродукт», ТОВ «Агро-СПП», ТОВ «Агрофірма «Рокитне-Цукор», ПАТ «Обухівське» та ТОВ «Аграманта» на правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Женева».
Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
З огляду на вищевикладене суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредиторів - ТОВ «СПП-Агро», ПАТ «Кагарлицьке», ТОВ «Агроінвестпродукт», ТОВ «Агро-СПП», ТОВ «Агрофірма «Рокитне-Цукор», ПАТ «Обухівське» та ТОВ «Аграманта» на правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Женева». Усі дії, вчинені в судовому процесі вказаними кредиторами до вступу у справу ТОВ «Фінансова компанія «Женева» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для кредиторів.
Керуючись ст. 52, 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
1. Заяву ТОВ «Фінансова компанія «Женева» від 20.02.2020 б/№ (вх. № 4023/20) задовольнити.
2. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредиторів ПАТ «Обухівське» (код ЄДРПОУ 00857284), ТОВ «Агрофірма «Рокитне-Цукор» (код ЄДРПОУ 33488304), ТОВ «СПП-Агро» (код ЄДРПОУ 37066342), ТОВ «Агро-СПП» (код ЄДРПОУ 39960896), ТОВ «Агроінвестпродукт» (код ЄДРПОУ 32792179), ПАТ «Кагарлицьке» (код ЄДРПОУ 00385905), ТОВ «Аграманта» (код ЄДРПОУ 35431658) на нового кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Женева» (код ЄДРПОУ 40888017).
3. Зобов'язати ліквідатора ПАТ «Рокитнянський цукровий завод» внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПАТ «Рокитнянський цукровий завод», а саме: замінити кредиторів - ПАТ «Обухівське», ТОВ «Агрофірма «Рокитне-Цукор», ТОВ «СПП-Агро», ТОВ «Агро-СПП», ТОВ «Агроінвестпродукт», ПАТ «Кагарлицьке», ТОВ «Аграманта» на нового кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Женева».
4. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.
Повний текст ухвали виготовлено і підписано 23.03.2020.
Суддя С.Ю. Наріжний