26 лютого 2020 року
м. Київ
Справа № 911/615/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Ткаченко Н.Г.,
за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.
за участю представників сторін:
Офісу Генерального прокурора - прокурора Мельник-Баліцької К.І.,
Філії "ВРТП "Укргазенергосервіс" АТ "Укртрансгаз" - директора Терещенка Р.В.,
АТ "Укртрансгаз" - адвоката Оніщука В.М.; ТОВ "Турболінкс" - адвоката Рацун О.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Першого заступника прокурора Київської області
на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2019
(Суддя - Бацуца В.М.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2019
(Колегія суддів: Зубець Л.П. - головуючий, Калатай Н.Ф., Пашкіна С.А.)
у справі №911/615/15
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Турболінкс"
до Акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" Акціонерного товариства "Укртрансгаз"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд груп стиль"
за участю Прокуратури Київської області
про стягнення 118 897 346, 76 грн, -
Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Турболінкс" (далі - ТОВ "Турболінкс", Позивач) звернулось до суду із позовом до Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі Філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" ПАТ "Укртрансгаз" (далі - Відповідач) про стягнення 94 640 460, 00 грн основної заборгованості, 20854 497, 40 грн інфляційних збитків, 3 402 389, 36 грн 3 % річних.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням Відповідачем свого обов'язку щодо оплати у повному обсязі за надані позивачем послуги згідно з договором про закупівлю послуг по ремонту № п6-4/1301000319 від 18.01.2013 (далі - Договір).
Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи
Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.02.2015 порушено провадження у справі № 911/615/15 за позовом ТОВ "Турболінкс" до ПАТ "Укртрансгаз" в особі Філії "Виробниче ремонтно-технічне підприємство "Укргазенергосервіс" (далі - Філія "ВРТП "Укргазенергосервіс") ПАТ "Укртрансгаз" про стягнення 118 897 346, 76 грн.
У процесі розгляду справи судом першої інстанції залучено до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд груп стиль" (далі - ТОВ "Трейд груп стиль".
Прокуратурою Київської області за відповідним повідомленням Начальника управління представництва, захисту інтересів громадян та держави Прокуратури Київської області реалізовано вступ у дану справу.
Рішенням Господарського суду Київської області від 08.06.2017 у справі
№ 911/615/15 позов задоволено частково та присуджено до стягнення з Відповідача на користь Позивача 94 640 460, 00 грн основного боргу, 106 404895, 12 грн інфляційних втрат, 10 325 403, 83 грн 3% річних та 73 077, 31 грн витрат по сплаті судового збору.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.02.2018 рішення Господарського суду Київської області від 08.06.2017 у справі №911/615/15 залишено без змін.
Постановою Верховного Суду від 06.06.2018 скасовано постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.02.2018 та рішення Господарського суду Київської області від 08.06.2017 у справі № 911/615/15, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Київської області.
17.10.2018 перед підготовчим засіданням до суду першої інстанції від Позивача надійшли заява № 2-12/10/18 від 12.10.2018 про збільшення позовних вимог, у якій він просив суд стягнути з Відповідача на свою користь 94 640 460, 00 грн основної заборгованості, 135 473 485, 43 грн інфляційних збитків, 14 214 737, 81 грн 3 % річних, та клопотання № 1-11/10/18 від 11.10.2018 про долучення додаткових доказів у справі із доданими до нього додатковими документами, що долучені судом до матеріалів справи.
17.10.2018 у підготовчому засіданні представник відповідача повідомив суд першої інстанції про зміну найменування відповідача з ПАТ "Укртрансгаз" на АТ "Укртрансгаз", що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що було враховано і прийнято судом до уваги.
Заява Позивача № 2-12/10/18 від 12.10.2018 про збільшення позовних вимог була прийнята судом до розгляду.
13.02.2019 перед підготовчим засіданням до суду першої інстанції від Позивача та Відповідача надійшла спільна заява б/н б/д про затвердження мирової угоди із доданою до неї мировою угодою від 12.12.2018, підписаною обома сторонами, у якій сторони просили затвердити підписану між ними мирову угоду.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.02.2019 спільну заяву ТОВ "Турболінкс" та АТ "Укртрансгаз" про затвердження мирової угоди у справі №911/615/15 задоволено; затверджено мирову угоду, укладену між ТОВ "Турболінкс" та АТ "Укртрансгаз" 12.12.2018 у справі №911/615/15; провадження у справі №911/615/15 закрито.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2019 апеляційну скаргу Першого заступника прокурора Київської області на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2019 у справі №911/615/15 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2019 у справі №911/615/15 - без змін.
Ухвала та постанова обґрунтовані відповідністю поданої мирової угоди вимогам статті 192 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та наявністю підстав для затвердження мирової угоди.
Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Перший заступник прокурора Київської області звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2019 у справі №911/615/15 про закриття провадження у справі у зв'язку з затвердженням мирової угоди та направити дану справу для продовження розгляду по суті до суду першої інстанції.
Касаційна скарга обґрунтована тим, що:
- судами попередніх інстанцій порушено норми матеріального та процесуального права, а саме: статті 526 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 192 Господарського кодексу України (далі - ГК України); статті 2, 7, 11, 73, 76-79, 86, 192, 237, 274 ГПК України;
- у порушення вимог статті 237 ГПК України, при вирішенні питання про закриття провадження у справі у зв'язку із затвердженням мирової угоди, судами попередніх інстанцій взагалі не досліджувались та не з'ясовувались фактичні обставини справи для беззаперечного підтвердження наявності заборгованості у АТ "Укртрансгаз" перед ТОВ "Турболінкс" за договором, що надало б суду правові підстави для затвердження у справі мирової угоди;
- судами обох інстанцій не враховано факту існування досудового розслідування кримінального провадження за фактами розкрадання державних коштів службовими особами ПАТ "Укртрансгаз", ТОВ "Турболінкс", ТОВ "Турботрейд" за ознаками злочинів, передбачених частиною 5 статті 191, частинами 1, 2 статті 364 Кримінального кодексу України;
- судами попередніх інстанцій зроблено передчасний висновок про закриття провадження у справі у зв'язку із затвердженням мирової угоди, яка не відповідає вимогам статті 192 ГПК України, тому такі судові рішення підлягають скасуванню на підставі статті 310 ГПК України, як такі що перешкоджають подальшому провадженню у справі.
Доводи інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Турболінкс" просить відмовити у її задоволенні, оскаржувані судові рішення залишити без змін, посилаючись на законність та обґрунтованість висновків судів першої та апеляційної інстанцій.
Касаційне провадження
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №911/615/15 визначено колегію суддів у складі: Огородніка К.М. - (головуючого), Ткаченко Н.Г., Жукова С.В., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 01.08.2019.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.08.2019 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Першого заступника прокурора Київської області на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2019 у справі №911/615/15; зупинено касаційне провадження у справі №911/615/15 за вказаною касаційною скаргою до прийняття відповідного рішення об'єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №911/5310/14.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.02.2020 поновлено касаційне провадження у справі № 911/615/15 за касаційною скаргою Першого заступника прокурора Київської області на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2019 та ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2019; призначено касаційну скаргу до розгляду на 26.02.2020 о 11:40 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про необхідність встановлення обставин справи, про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права
Перевіривши повноту встановлення судами попередніх інстанції обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін та думку прокурора, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.
Згідно з частинами 1, 2 статті 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.
Як свідчать матеріали справи та встановлено судами попередніх інстанцій, перед підготовчим засіданням Позивачем та Відповідачем було подано до суду спільну заяву про затвердження укладеної між ними мирової угоди від 12.12.2018 у справі № 911/615/15 (далі - Мирова угода).
Умовами Мирової угоди передбачено, що Позивач та Відповідач на підставі цієї мирової угоди беруть на себе взаємні зобов'язання щодо позовних вимог у судовій справі № 911/615/15, а саме: АТ "Укртрансгаз" сплачує ТОВ "Турболінкс" частину основного боргу за Договором в розмірі 46 335 969, 22 грн. В свою чергу, ТОВ "Турболінкс" на підставі статті 605 ЦК України припиняє зобов'язання АТ "Укртрансгаз" з оплати частини основного боргу за Договором у розмірі 48304 490, 78 грн. Такі зобов'язання вважаються припиненими з дня оплати АТ "Укртрансгаз" на користь ТОВ "Турболінкс" боргу в розмірі, встановленому в п.1.1. даної Мирової угоди. Зобов'язання АТ "Укртрансгаз", зазначені в п. 1.2. цієї Мирової угоди, припиняються внаслідок звільнення (прощення боргу) кредитором (ТОВ "Турболінкс") боржника (АТ "Укртрансгаз") від його обов'язків (зобов'язання) в порядку, передбаченому п.1.2. цієї Мирової угоди. ТОВ "Турболінкс" на підставі статті 605 ЦК України припиняє зобов'язання АТ "Укртрансгаз" з обов'язку, передбаченого частиною 2 статті 625 ЦК України, щодо сплати інфляційних втрат за весь час прострочення, а також трьох процентів річних від простроченої суми, а саме: такі зобов'язання АТ "Укртрансгаз" припиняються внаслідок звільнення (прощення боргу) Позивачем (ТОВ "Турболінкс") Відповідача (АТ "Укртрансгаз") від його обов'язків (зобов'язання) щодо сплати інфляційних втрат в розмірі 135 473 485, 43 грн та трьох процентів річних в розмірі 14 214 737, 81 грн, нарахованих ТОВ "Турболінкс" за весь час прострочення АТ "Укртрансгаз" зобов'язання щодо сплати суми боргу в розмірі 94 640 460, 00 грн за Договором. Такі зобов'язання вважаються припиненими з дня повної оплати, передбаченої пп. 1.1. п. 1 цієї Мирової угоди.
Дослідивши зміст Мирової угоди, судами першої та апеляційної інстанції встановлено, що умови укладеної між сторонами мирової угоди стосуються лише прав і обов'язків сторін щодо предмету спору у даній справі, не суперечать закону і не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб та є виконуваними.
Заперечення скаржника (прокурора) щодо протиправного підписання мирової угоди у даній справі представниками Відповідача, які розуміючи, що реальної поставки товару за умовами спірного договору не відбулося, свідомо допускають настання негативних наслідків для держави та зумовлюють безпідставне збагачення Позивача у разі здійснення оплати за такою мировою угодою та щодо того, що умови мирової угоди суперечать закону, визнано судами попередніх інстанцій необґрунтованими та правомірно були відхилені, з огляду на таке.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, Мирова угода підписана від Позивача - директором товариства Савєнковою О. А., яка діє на підставі статуту товариства та рішення № 6/27-11 від 27.11.2018 ТОВ "Турболінкс", а від Відповідача - директором Філії "ВРТП "Укргазенергосервіс" АТ "Укртрансгаз" - Терещенком Р.В., який діє на підставі довіреності № 1-283 від 11.12.2018, виданою АТ "Укртрансгаз", статуту АТ "Укртрансгаз", статуту Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - ПАТ "НАК "Нафтогаз України"), рішення акціонера № 225 від 10.12.2018 АТ "Укртрансгаз", підписаного від акціонера - ПАТ "НАК "Нафтогаз України", протоколу № 675 від 10.12.2018 засідання правління ПАТ "НАК "Нафтогаз України".
Із змісту зазначеного рішення акціонера АТ "Укртрансгаз" № 225 від 10.12.2018, підписаного від імені акціонера Головою правління ПАТ "НАК "Нафтогаз України" Коболєвим А.В., вбачається, що ПАТ "НАК "Нафтогаз України" відповідно до статті 49 Закону України ?Про акціонерні товариства? та пункту 10.15. Статуту АТ "Укртрансгаз" одноосібно здійснює повноваження загальних зборів АТ "Укртрансгаз".
Відповідно до пункту 1.2. Статуту АТ "Укртрансгаз" зазначене товариство входить до Групи Нафтогаз, яка згідно з пунктом 1.6.1. Статуту АТ "Укртрансгаз" означає Товариство, Національну акціонерну компанію "Нафтогаз України" та, зокрема, юридичних осіб, єдиним засновником, акціонером (учасником) яких є Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".
Засновником та єдиним акціонером АТ "Укртрансгаз" є ПАТ "НАК "Нафтогаз України" (пункт 7.1. Статуту АТ "Укртрансгаз").
Згідно з пунктом 9.1.1. Статуту АТ "Укртрансгаз" вищим органом управління товариства є загальні збори акціонерів товариства.
Відповідно до підпунктів 10.2.56 та 10.2.57 Статуту АТ "Укртрансгаз" до виключної компетенції загальних зборів належить: прийняття рішення про вчинення правочину у межах, передбачених затвердженим загальними зборами фінансовим планом (бюджетом) Товариства, на суму, що дорівнює або перевищує 500 000 000,00 грн або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті, розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення відповідного правочину та прийняття рішення про укладення, зміну, припинення правочину за межами, передбаченими затвердженим загальними зборами фінансовим планом (бюджетом), на суму, що дорівнює або перевищує 200 000 000,00 грн або еквівалент цієї суми у будь-якій іншій валюті, розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення відповідного правочину.
У пункті 10.15. Статуту АТ "Укртрансгаз" врегульовано, що повноваження загальних зборів АТ "Укртрансгаз" здійснюються Акціонером (ПАТ "НАК "Нафтогаз України") одноосібно. Рішення Акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється акціонером письмово (у формі рішення) та підписується від його імені (з проставленням його печатки). Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.
Статут ПАТ "НАК "Нафтогаз України" затверджено постановою Кабінету Міністрів України від 14.12.2016 № 1044 "Питання ПАТ "НАК "Нафтогаз України".
Відповідно до пункту 8 статуту ПАТ "НАК "Нафтогаз України" зазначена Компанія у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, актами Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, а також цим Статутом.
За змістом пункту 11 Статуту ПАТ "НАК "Нафтогаз України" остання є повноправним акціонером (засновником, учасником) господарських товариств, пакети акцій/корпоративні права яких передані до статутного капіталу Компанії, а також тих, що засновані Компанією або акції/корпоративні права яких набуті Компанією в інший спосіб. Компанія здійснює всі права та несе всі обов'язки акціонера (засновника, учасника) відповідно до закону.
Органами Компанії є загальні збори, наглядова рада та правління (пункт 44 Статуту ПАТ "НАК "Нафтогаз України").
Управління поточною діяльністю Компанії здійснює правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії (пункт 81 Статуту ПАТ "НАК "Нафтогаз України").
До складу правління обов'язково входять керівники виконавчих органів господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія. Кількісний склад правління встановлюється загальними зборами (пункт 84 Статуту ПАТ "НАК "Нафтогаз України").
Пунктом 87 статуту ПАТ "НАК "Нафтогаз України" передбачено, що до компетенції правління належать всі питання, пов'язані з керівництвом поточною діяльністю компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, наглядової ради та до компетенції інших органів згідно з цим Статутом.
Відповідно до підпункту 4 пункту 88 Статуту ПАТ "НАК "Нафтогаз України" до компетенції правління належить вирішення питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення правління є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління.
До компетенції правління відповідно до цього підпункту, зокрема, належить надання згоди на: вчинення правочинів юридичними особами, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, на суму, що перевищує 500 мільйонів гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, у межах, передбачених затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб; вчинення правочинів такими юридичними особами на суму, що перевищує 200 мільйонів гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, поза межами, передбаченими затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб або не включених в них.
З долученого до матеріалів спільної заяви про затвердження мирової угоди, що міститься в матеріалах справи, витягу з протоколу № 675 від 10.12.2018 засідання правління ПАТ "НАК "Нафтогаз України" судами попередніх інстанцій встановлено погодження рішення акціонера АТ "Укртрансгаз" на вчинення товариством правочинів щодо врегулювання заборгованості та надання голові правління Коболєву А.В. або особі, яка виконує його обов'язки, права підпису такого рішення.
Крім того, судами попередніх інстанцій встановлено, що у вказаному протоколі № 675 від 10.12.2018 засідання правління ПАТ "НАК "Нафтогаз України", первинними документами, наявними у Філії "ВРТП "Укргазенергосервіс", підтверджується постачання товарів та послуг за договорами, укладеними між ТОВ "Турболінкс" та АТ "Укртрансгаз" в особі Філії "ВРТП "Укргазенергосервіс", в тому числі, за договором про закупівлю послуг по ремонту № п6-4/1301000319 від 18.01.2013, та їх подальше використання АТ "Укртрансгаз" у виробничій діяльності, що також підтверджується, працівниками Філії "ВРТП "Укргазенергосервіс", які безпосередньо брали участь у здійснених операціях за договорами.
Зокрема, відповідно до умов, погоджених правлінням ПАТ "НАК "Нафтогаз України" та оформлених рішенням акціонера АТ "Укртрансгаз" № 225 від 10.12.2018, Акціонерному товариству "Укртраснгаз" надано згоду на вчинення правочинів про врегулювання заборгованості останнього перед ТОВ "Турболінкс" за договорами № т15-155/1212000967 від 27.12.2012, № т15-124/1209000409 від 17.09.2012, № т15-154/1212000965 від 27.12.2012, № п6-3/1301000317 від 18.01.2013, № п6-4/1301000319 від 18.01.2013 на суму 1 009 662 659, 44 грн на умовах часткової оплати АТ "Укртрансгаз" на користь ТОВ "Турболінкс" заборгованості з основного боргу у загальному розмірі 243 386 829, 32 грн та припинення Товариством з обмеженою відповідальністю "Турболінкс" зобов'язань АТ "Укртрансгаз" з оплати частини основного боргу у загальному розмірі 253 726 792,65 грн, а також зобов'язань АТ "Укртрансгаз" з оплати інфляційних втрат та 3% річних у загальному розмірі 512 549 037,47 грн.
Також, судами встановлено, що у процесі розгляду справи Відповідачем було надано копії мирових угод, підписаних між АТ "Укртрансгаз" та ТОВ "Турболінкс", між АТ "Укртрансгаз" та ТОВ "Турботрейд", в інших судових справах, передбачені рішенням акціонера № 225 від 10.12.2018 АТ "Укртрансгаз", підписаним від акціонера - ПАТ "НАК "Нафтогаз України", протоколом № 675 від 10.12.2018 засідання правління ПАТ "НАК "Нафтогаз України".
З огляду на викладене та встановлені обставини щодо визнання сторонами факту наявності заборгованості, щодо наявності волі сторін на урегулювання спору, а також щодо наявності у осіб, що підписали мирову угоду, повноважень на її укладення, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку про задоволення заяви про затвердження мирової угоди.
Більш того, колегією суддів суду апеляційної інстанції зазначено, що Прокуратурою не надано беззаперечних доказів відсутності реального вчинення господарських операцій за спірним Договором, а тому такі доводи судом відхилені як необґрунтовані.
З приводу тверджень Прокуратури про те, що в результаті укладення мирової угоди будуть порушені інтереси держави, судом апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові зазначено, що відповідно до п. 4.8 Статуту АТ "Укртрансгаз" останнє не відповідає за зобов'язаннями держави, а держава не відповідає за зобов'язаннями товариства, а відтак, рішення суду у даній справі, в тому числі, про затвердження мирової угоди, укладеної між Позивачем та Відповідачем, жодним чином не порушить інтересів держави або будь-яких інших осіб.
Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апелянтом не доведено існування обставин, що можуть бути підставою для відмови у затвердженні мирової угоди відповідно до вимог частини 5 статті 192 ГПК України, а отже суд першої інстанції приймаючи оскаржувану ухвалу діяв у відповідності до норм чинного законодавства.
Згідно з пунктом 7 частини 1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.
За вказаних обставин, апеляційний суд зазначив про обґрунтованість висновку суду першої інстанції щодо наявності правових підстав для затвердження Мирової угоди та закриття провадження у справі на підставі пункту 7 частини 1 статті 231 ГПК України.
Оскільки закриття провадження у справі у даному випадку є наслідком затвердження судом мирової угоди, процесуальні дії щодо затвердження судом мирової угоди та закриття у зв'язку з цим провадження у справі перебувають у нерозривному зв'язку і не можуть розглядатися окремо одна від одної. Для встановлення обставин щодо правомірності закриття провадження у справі у зв'язку із затвердження мирової угоди сторін необхідно перевірити дотримання судом при затвердженні мирової угоди вимог статті 192 ГПК України, зокрема дослідити умови мирової угоди на предмет того, чи відповідають ці умови закону, чи не порушують права або охоронювані законом інтереси інших осіб, чи не є вони невиконуваними, а також чи відповідають дії представників сторін мирової угоди інтересам осіб, яких вони представляють, оскільки порушення будь-якої з наведених вимог є безумовною підставою для відмови у затвердженні мирової угоди і, як наслідок, відсутністю передумов для закриття провадження у справі з цих підстав.
Вказана правова позиція викладена у постановах об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі №911/918/15, від 24.01.2020 у справі № 911/5310/14.
Таким чином, встановивши, що умови мирової угоди, затвердженої судом першої інстанції оскарженою ухвалою, залишеною без змін постановою суду апеляційної інстанції, відповідають закону, не порушують права або охоронювані законом інтереси інших осіб, не є невиконуваними, а дії представників сторін мирової угоди відповідають інтересам осіб, яких вони представляють, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов обґрунтованого висновку про затвердження Мирової угоди від 12.12.2018, укладеної між ТОВ "Турболінкс" та АТ "Укртрансгаз" в особі Філії "ВРТП "Укргазенергосервіс", та закриття провадження у даній справі.
Доводи касаційної скарги вищенаведених висновків судів першої та апеляційної інстанцій не спростовують та не можуть бути підставами для скасування оскаржуваних судових рішень.
Щодо посилання Прокуратури на досудове розслідування кримінального провадження № 42014000000000259, суд касаційної інстанції зазначає, що досудове розслідування кримінального провадження не є остаточним рішенням (вироком), яким завершено кримінальне провадження, а лише відображає проведення досудового розслідування за заявою особи для встановлення обставин, на які посилається така особа. Крім того, в процесі проведення досудового розслідування дії, за якими було порушено кримінальне провадження, можуть бути перекваліфіковані, а тому відкриття кримінального провадження не може вважатись належним доказом у справі. Тобто у розгляді даної справи необхідно оцінювати всі докази в їх сукупності, що й було зроблено судами попередніх інстанцій.
З огляду на викладене, на думку Касаційного господарську суду, не має підстав для відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у раніше ухвалених рішеннях Верховного Суду, а саме у постановах від 05.06.2019 у справі № 911/1113/15, від 18.06.2019 у справі
№ 911/617/15, від 03.10.2019 у справі № 911/918/15 та від 24.01.2020 у справі № 911/5310/14, від 18.02.2020 у справі №911/917/15, від 20.02.2020 у справі №911/915/15.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
Згідно з положеннями статті 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції, в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, перевірив правильність застосування норм матеріального та процесуального права та прийшов до висновку, що оскаржувані судові рішення є законними та обґрунтованими, а тому касаційна скарга не підлягає задоволенню.
Судові витрати
З огляду на те, що суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги, а також враховуючи, що учасники справи не подавали заяв про розподіл судових витрат, понесених у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.
Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -
1. Касаційну скаргу Першого заступника прокурора Київської області залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 20.02.2019 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2019 у справі №911/615/15 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий К.М. Огороднік
Судді С.В. Жуков
Н.Г. Ткаченко