29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"02" березня 2020 р.Справа № 924/768/19
Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В. при секретарі судового засідання Мазій І.А. розглянувши отримані судом матеріали справи
За заявою Головного управління ДПС у Хмельницькій області
про банкрутство публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" м. Хмельницький Хмельницької області
За участю повноважних представників учасників:
Кредиторів: Нетребко О.М., Вінярська В.В. - за довіреностями
Раац К.В. - згідно ордеру
Боржника: Бабіч О.О. - згідно ордеру
арбітражного керуючого Янчука В.В. (розпорядника майном)
Ухвалою суду від 19.09.2019р. відкрито провадження у справі № 924/768/19 про банкрутство публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" м.Хмельницький, вул.Заводська, б.59 (код ЄДРПОУ 00373400). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Верховного суду оголошення про порушення господарським судом Хмельницької області справи № 924/768/19 про банкрутство публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" м.Хмельницький, вул.Заводська, б.59 (код ЄДРПОУ 00373400).
Визнано вимоги ініціюючого кредитора - Головного управління Державної фіскальної служби у Хмельницькій області в розмірі 4 498 532,54 грн. (чотири мільйони чотириста дев'яносто вісім тисяч п'ятсот тридцять дві гривні п'ятдесят чотири коп.), з яких безспірні становлять 2 308 278,56 грн. (два мільйони триста вісім тисяч двісті сімдесят вісім гривень п'ятдесят шість коп.). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" м.Хмельницький, вул.Заводська, б.59 (код ЄДРПОУ 00373400). Введено процедуру розпорядження майном боржника - публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" м.Хмельницький, вул.Заводська, б.59 (код ЄДРПОУ 00373400), на строк 115 календарних днів, тобто до 11.01.2020р. Призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Янчука Володимира Володимировича (вул.Словацького, 4/6, оф. 340, м.Рівне, Україна, 33013, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; Свідоцтво № 1384 від 28.08.2013р.; тел. НОМЕР_2 , НОМЕР_3 ; E-mail ІНФОРМАЦІЯ_1 ). Встановлено арбітражному керуючому Янчуку В.В. оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором) у відповідності до вимог ч. 2 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, додатково заборонивши боржнику - публічному акціонерному товариству „Хмельницький цукровий завод" м.Хмельницький, вул.Заводська, б.59 (код ЄДРПОУ 00373400), та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника, вчиняти будь-які дії, пов'язані із будь-яким відчуженням матеріальних/нематеріальних активів, загальною вартістю 4 498 532,54 грн. (чотири мільйони чотириста дев'яносто вісім тисяч п'ятсот тридцять дві гривні п'ятдесят чотири коп.), які належать йому на підставі речових та зобов'язальних прав, а також праві інтелектуальної власності. Покладено на боржника - публічне акціонерне товариство „Хмельницький цукровий завод" м.Хмельницький, вул.Заводська, б.59 (код ЄДРПОУ 00373400), обов'язок по відшкодуванню Головному управлінню Державної фіскальної служби у Хмельницькій області 19 210 грн. (дев'ятнадцять тисяч двісті десять гривень) витрат по сплаті судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство. Зобов'язано розпорядника майна - арбітражного керуючого Янчука Володимира Володимировича :
- не пізніше 05.11.2019 року подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів ;
- не пізніше 05.11.2019 року скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду ;
- не пізніше 10.11.2019 року провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість ;
- вчинити увесь комплекс дій визначених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в тому числі проаналізувати фінансово-господарську діяльність боржника та вчинити дії спрямовані на виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або приховування стійкої фінансової неспроможності останнього.
Відповідними ухвалами суду процедуру розпорядження майном боржника у справі продовжено до 29 лютого 2020р.
При цьому ухвалою від 20 лютого 20202р. загальний розмір визнаних вимог кредиторів у справі № 924/768/19 визначено в розмірі 22 587 643,06 грн. (двадцять два мільйони п'ятсот вісімдесят сім тисяч шістсот сорок три гривні шість коп.), в тому числі :
- вимоги ініціюючого кредитора - Головного управління ДПС у Хмельницькій області (29000, м.Хмельницький, вул. Пилипчука,17, код 43142957) в розмірі 7 059 328,44 грн. (сім мільйонів п'ятдесят дев'ять тисяч триста двадцять вісім гривень сорок чотири коп.), в тому числі 3 634 046,43 грн. (три мільйони шістсот тридцять чотири тисячі сорок шість гривень сорок три коп.) - основного боргу (третя черга), 3 401 868,01 грн. (три мільйони чотириста одна тисяча вісімсот шістдесят вісім гривень одна коп.) неустойка (пеня, штраф) (шоста черга) та 23 414 грн. (двадцять три тисячі чотириста чотирнадцять гривень) судових витрат (перша черга);
- вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Хмельницькій області (29013, м.Хмельницький, вул.Герцена,10, код 21318350) в сумі 488 915,83 грн. (чотириста вісімдесят вісім тисяч дев'ятсот п'ятнадцять гривень вісімдесят три коп.), з віднесенням їх до другої черги задоволення вимог кредиторів, 3 842 грн. (три тисячі вісімсот сорок дві гривні) судових витрат (перша черга);
- вимоги Хмельницького міського центру зайнятості - робочого органу виконавчої дирекції Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття (29000, м.Хмельницький, вул. Пилипчука,17/1, код 14169903) в сумі 3 156,18 грн. (три тисячі сто п'ятдесят шість гривень вісімнадцять коп.), з віднесенням їх до другої черги задоволення вимог кредиторів, 3 842 грн. (три тисячі вісімсот сорок дві гривні) судових витрат (перша черга);
- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (03115, м.Київ, вул. Федора Кричевського, буд. 19, кім.2, код 39111032) в сумі 15 024 716,61 грн. (п'ятнадцять мільйонів двадцять чотири тисячі сімсот шістнадцять гривень шістдесят одна коп.), з віднесенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів, 3 842 грн. (три тисячі вісімсот сорок дві гривні) судових витрат (перша черга).
Цією ж ухвалою суд зобов'язав арбітражного керуючого Янчука В.В. протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення з дотриманням вимог Кодексу України з процедур банкрутства, додатково призначивши підсумкове засідання в справі № 924/768/19
Безпосередньо в судовому засіданні 2 березня 2020р. арбітражним керуючим Янчуком В.В. подано клопотання (вх. № 05-06/103/20 від 02.03.2020р.) про продовження процедури розпорядження майном на один місяць через неможливість з об'єктивних причин довести до відома зборам кредиторам та комітету кредиторів товариства аналіз фактичного фінансово-господарського стану боржника з метою переходу до наступних можливих процедур в справі. На підтвердження правомірності вказаного звернення розпорядником майна долучено протоколи загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів ПАТ "Хмельницький цукровий завод" від 28 лютого 2020р.
Вислухавши міркування прибулих до суду повноважних представників учасників справи та розглянувши подане арбітражним керуючим клопотання з доданими документами, господарським судом враховується наступне.
Згідно ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства, який набув чинності 21 жовтня 2019р., та закріплює законодавство, що регулює провадження у справах про банкрутство, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
У відповідності до ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
2. Якщо міжнародним договором України встановлено інші правила судочинства, ніж ті, що передбачені цим Кодексом, іншими законами України, застосовуються правила міжнародного договору.
3. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
Згідно ст.20 Кодексу господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:
8) справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.
У відповідності до вимог ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства, що регламентує попереднє засідання у справі про банкрутство, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.
У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні.
За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:
розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;
розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;
дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;
дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.
Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу.
Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.
Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).
3. Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.
При цьому зважаючи на набрання чинності Кодексом України з процедур банкрутства, суд задовольнив відповідне клопотання арбітражного керуючого Янчука В.В., звернувши його увагу на п.4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу яким установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу (21.10.2019р.) подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.
Статтею 48 Кодексу регламентовано порядок проведення та повноваження зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника.
При цьому у відповідності до ст.49 Кодексу, що закріплює закінчення процедури розпорядження майном, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі (1.)
2. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:
схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;
подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.
3. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:
ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;
ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;
постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
4. У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п'яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Прибулі до суду повноважні представники учасників справи підтримали відмічене клопотання арбітражного керуючого розпорядника майна Янчука В,В., а тому за відсутності будь-яких заперечень суд вважає за потребу задовольнити, продовживши термін розпорядження майном публічного акціонерного товариства "Хмельницький цукровий завод" м. Хмельницький Хмельницької області відповідно до 2 квітня 2020р., відклавши підсумкове засідання.
Керуючись ст. 55 Конституції України, ст.ст. 2, 7, 12, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Янчука Володимира Володимировича (вх. № 05-06/103/20 від 02.03.2020р.) про продовження процедури розпорядження майном публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" задовольнити.
Продовжити строк процедури розпорядженням майном у справі № 924/768/19 про банкрутство публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" м.Хмельницький) до 2 квітня 2020 р.
Розгляд справи № 924/768/19 про банкрутство публічного акціонерного товариства „Хмельницький цукровий завод" м.Хмельницький призначити в підсумковому судовому засіданні на 10 год. 30 хв. "20" березня 2020 р., визнавши явку повноважних представників учасників справи обов'язковою.
Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1.
Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://km.arbitr.gov.ua.
Ухвала набрала законної сили 02.03.2020р.
Суддя Грамчук І.В.