05 березня 2020 року Справа № 915/2330/19
м. Миколаїв
Господарський суд Миколаївської області у складі судді Смородінової О.Г.,
розглянувши матеріали
за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до відповідачів:
1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
2) Центральний відділ державної виконавчої служби м. Миколаєва Головного територіального управління юстиції у Миколаївській області (54030, м. Миколаїв, вул. Артилерійська, 18)
про: визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі
за участю представників учасників справи:
від позивача: Зайцев С.М.; Білецький О.П., адвокат,
від відповідача-1: не з'явився,
від відповідача-2: Бакай Л.А., керівник
У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа № 915/2330/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Центрального відділу державної виконавчої служби м. Миколаєва Головного територіального управління юстиції у Миколаївській області про визнання недійсним укладеного головним державним виконавцем Центрального відділу ДВС міста Миколаєва Головного управління юстиції у Миколаївській області Левицькою В.Ю. та Балєвим ОСОБА_3 Петровичем договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «К-ТЕРМІНАЛ» (код ЄДРПОУ 35988876) від 18.09.2019.
Ухвалою суду від 13.01.2020 було відкрито провадження у справі № 915/23330/19, яка розглядається за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 11 лютого 2020 року о 09:30; встановлено для сторін процесуальні строки для подання заяв по суті справи.
Ухвалою суду від 11.02.2020 було відкладено підготовче засідання на 05.03.2020 о 10:00.
25.02.2020 на офіційну електронну адресу суду від ОСОБА_2 надійшла заява б/н від 25.02.2020 (вх. № ЕП: 25/2/20) про ознайомлення з матеріалами справи, з її подальшою реалізацією 26.02.2020.
04.03.2020 на офіційну електронну адресу суду від ОСОБА_2 надійшли заперечення б/н від 03.03.2020 (вх. № ЕП: 2886/20) проти заяв, клопотань, доводів і міркувань ОСОБА_1 та Центрального ВДВС міста Миколаїв Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) у справі за позовом ОСОБА_1 про визнання недійсним укладеного головним державним виконавцем Центрального ВДВС міста Миколаєва ГТУЮ у Миколаївській області Левицькою В.Ю. та Балєвим В.П. договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «К-ТЕРМІНАЛ» (код ЄДРПОУ 35988876) від 18.09.2019 року.
05.03.2020 на офіційну електронну адресу суду від ОСОБА_2 надійшла така кореспонденція:
- клопотання б/н від 04.03.2020 (вх. № ЕП: 2915/20), в якому заявник повідомив про відсутність можливості прибути 05.03.2020 до м. Миколаєва для участі в судовому засіданні по справі № 915/2330/19, у зв'язку з участю в судовому засіданні Господарського суду Київської області по справі № 911/1041/19. За такого відповідач-1 просив суд розгляд справи № 915/2330/19 здійснювати без його участі;
- клопотання б/н від 04.03.2020 (вх. № ЕП: 2917/20), в якому заявник просив суд долучити до матеріалів справи копію рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 19.02.2020 по справі № 400/4291/19 (не набрало законної сили).
Також, 05.03.2020 до суду від позивача надійшла така кореспонденція:
- клопотання б/н від 05.03.2020 (вх. № 2918/20) про залучення доказів, зокрема: відповіді Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 10.01.2020 № С-1896-2.2/7-17; копії заяви ОСОБА_4 ; копій судових документів по справі № 915/498/19 та № 755/668/19; копії статуту ТОВ «К-Термінал»;
- заперечення б/н від 05.03.2020 (вх. № 2919/20) проти задоволення клопотання про зупинення провадження у справі за текстом якого заявник вважає, що в даному випадку відсутня об'єктивна неможливість розгляду справи № 915/2330/19 до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку адміністративного судочинства (№ 400/4291/19), у зв'язку з чим просить суд відмовити у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі.
Станом на момент проведення судового засідання інших заяв чи клопотань як по суті справи, так і з процесуальних питань від учасників справи до суду не надходило.
11.02.2020 в судове засідання з'явилися позивач з представником та представник відповідача-2, яких суд заслухав. Відповідач-1 свого повноважного представника в судове засідання не направив, при цьому, як було наведено вище, просив суд розгляд справи № 915/2330/19 здійснювати без його участі.
Враховуючи наведене та те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов'язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов'язком сторони, суд дійшов висновку про можливість проведення судового засідання за відсутності представника відповідача-1.
В судовому засіданні 05.03.2020 позивач та представник відповідача-2 підтвердили актуальність правових позицій, викладених в письмових заявах по суті. Крім того, представник позивача узагальнив правові підстави заявлених позовних вимог.
Також, у судовому засіданні 05.03.2020 судом було розглянуто клопотання відповідача-1 б/н від 31.01.2020 (вх. № 1372/20) про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням Миколаївського окружного адміністративного суду по справі № 400/4291/19.
Суд відмічає, що відповідно до змісту п. 5 ч. 1 та ч. 2 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду. З питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.
Дослідивши фактичні обставини справи, проаналізувавши заявлені відповідачем у клопотанні підстави та заперечення позивача у сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вказаного клопотання.
Так, суд не вбачає об'єктивної неможливості розгляду даної справи до розгляду іншої адміністративної справи № 400/4291/19, оскільки, по-перше, кожна із наведених справ має власний відмінний одна від одної предмет позовних вимог, а по-друге, зібрані докази по справі № 915/2330/19 дозволяють встановити та оцінити обставини, які є предметом даного господарського судового розгляду.
З урахуванням наведеного, суд відмовляє відповідачу-1 в задоволенні клопотання б/н від 31.01.2020 (вх. № 1372/20) про зупинення провадження у справі.
Відповідно до п. 4 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, у підготовчому засіданні суд, зокрема вирішує питання про вступ у справу інших осіб, якщо ці питання не були вирішені раніше.
За такого, у судовому засіданні 05.03.2020 суд заслухав думку сторін щодо залучення до участі у справі Товариства з обмеженою відповідальністю «К-Термінал», в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.
Представник позивача зазначив про наявність підстав для залучення товариства до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог.
Представник відповідача-2 заперечень щодо вказаного питання не висловив.
За змістом статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.
Суд вважає, що при вирішенні питання про залучення до участі у справі третьої особи слід з'ясовувати наявність чи відсутність юридичного інтересу такої особи щодо спору, який розглядається.
Так, з'ясовуючи питання наявності юридичного інтересу у третьої особи, суд у вирішенні відповідного питання має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що рішення суду у даній господарській справі дійсно може вплинути на права чи обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю «К-Термінал», оскільки спір по даній справі стосується корпоративних прав позивача, який виник щодо частки в статутному капіталі цього товариства.
З урахуванням наведеного, в підготовчому засіданні суд дійшов висновку про доцільність залучення до участі у даній справі Товариства з обмеженою відповідальністю «К-Термінал» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.
Стаття 172 ГПК України передбачає, що позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов'язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Такий самий обов'язок покладається на позивача у разі залучення судом до участі у справі іншого відповідача, заміни неналежного відповідача, залучення або вступу у справу третьої особи.
Отже, суд зобов'язує позивача надіслати третій особі копію позовної заяви та копії доданих до неї документів з наданням суду відповідних доказів.
Додатково, суд звернув увагу сторін, що у зв'язку з опрацюванням на даній стадії кількості документів, що надають сторони та враховуючи зміни у складі учасників справи існує доцільність у продовженні строку підготовчого засідання на 30 днів для належної підготовки справи до розгляду на підставі ст. 177 Господарського процесуального кодексу України.
За приписами ч. 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.
Згідно п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.
У відповідності до ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Таким чином, за результатами проведеного судового засідання, для належної підготовки справи для розгляду по суті, суд дійшов висновку про продовження строку проведення підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання.
Керуючись ст. ст. 50, 177, 181, 182, 183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. В задоволенні клопотання ОСОБА_2 б/н від 31.01.2020 (вх. № 1372/20) про зупинення провадження у справі № 915/2330/19 відмовити.
2. Залучити до участі у справі № 915/2330/19 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «К-Термінал» (ідентифікаційний код 35988876).
3. Зобов'язати ПОЗИВАЧА в п'ятиденний строк від дати отримання даної ухвали направити Товариство з обмеженою відповідальністю «К-Термінал» копію позовної заяви з додатками. Докази направлення надати суду.
4. Запропонувати ТРЕТІЙ ОСОБІ - Товариству з обмеженою відповідальністю «К-Термінал» надати суду на направити іншим учасникам справи письмові пояснення щодо суті спору, а також копію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «К-Термінал».
5. Продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів.
6. Відкласти підготовче засідання на 26 березня 2020 року об 11:15.
Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду
за адресою: м. Миколаїв, вул. Адміральська, 22, 9 поверх.
7. Копію ухвали направити сторонам у справі та Товариству з обмеженою відповідальністю «К-Термінал» (55200, Миколаївська обл., м. Первомайськ, вул. Івана Гонти, буд. 5/3).
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя О.Г. Смородінова