Кіровоградської області
"06" серпня 2007 р.
Справа № 2/126
Господарський суд Кіровоградської області в складі судді ДеревінськоїЛ.В.,
Розглянув матеріали справи N 2/126 за позовом
товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна", м. Кіровоград
до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоатом", м.Кіровоград
та відкритого акціонерного товариства "Сумигазмаш", м. Суми
за участю у справі в якості третьої особи на стороні відповідача -1 - товариства з обмеженою відповідальністю "Азарія", вул. Леніна, 10, м. Кіровоград ( код 31975355).
про визнання недійсним договору купівлі - продажу обладнання та виконання робіт по монтажу № 09-03-КП/3 від 29.09.2004р. укладеного між відповідачами
від позивача - Шаповалов Д.В., довіреність № 2 від 02.04.07;
від відповідача 1 - Коноваленко В.І., довіреність № 2 від 17.06.07;
від відповідача 2 - Садиков В.В., довіреність № 46/07-12-22 від 03.01.07 / в судовому засіданні 31.07.2007р. /;
від третьої особи - Самарін А. С. - дов. від 26.05.2007р. / в судовому засіданні 31.07.2007р./
Товариством з обмеженою відповідальністю "Навіна" подано позов про визнання недійсним договору купівлі - продажу обладнання та виконання робіт по монтажу № 09-03-КП/3 від 29.09.2004р., укладеного між відповідачами: товариством з обмеженою відповідальністю "Енергоатом" та відкритим акціонерним товариством "Сумигазмаш" з огляду на те, що в порушення вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняла правочин від імені ТОВ “Енергоатом», не мала повноважень на це.
Відповідач -1 у відзиві на позовну заяву за № 199 від 04.06.2007р. визнав позовні вимоги в повному обсязі, також зазначив, що директор ТОВ "Енергоатом" не має права укладати угоди ( договори) купівлі основних засобів без погодження на те з боку учасників товариства. Збори учасників ТОВ "Енергоатом" не погоджували укладення спірного договору і відповідно не уповноважували директора на його підписання.
Відповідач -2 у відзиві на позовну заяву від 01.06.2007р. за № 46/07-06-97 заперечив позовні вимоги повністю мотивуючи наступним.
Позивач не довів яке його право чи інтерес було порушено, у зв'язку з укладенням спірного договору, тобто відсутня та не вказана підстава звернення з позовом до суду. В статуті ТОВ "Енергоатом" не встановлено заборони директору укладати договори з купівлі основних засобів без погодження на те з боку учасників товариства. Продаж ВАТ "Сумигазмаш" АГНКС не може розглядатись як продаж основних основних засобів, оскільки на момент вчинення правочину АГНКС є продукцією виробничо - технічного призначення. Крім того, протягом 3 - х років існування даних правовідносин за договором № 09-03-КП/3 від 29.09.2004р. із фінансових звітів про ведення господарської діяльності керівництво ТОВ "Навіна" та ТОВ "Енергоатом" не могло не знати про факт здійснення правочину у вигляді придбання АГНСМ - 200 і не намагалось вжити жодних дій щодо врегулювання спірних правовідносин.
Третя особа на стороні відповідача - 1 пояснила, що про природу оспорюваного договору нічого не відомо. Жодних погоджень щодо його укладення підприємством відповідача - 1 не давало.
Розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, після оголошеної в засіданні суду 31.07.2007рн. перерви до 6.08.2007р. господарський суд ,-
Між відповідачем - 2 / продавець за договором/ та відповідачем - 1 / покупець за договором / 29.09.2004р. укладено договір № 09-03-КП/3 купівлі-продажу обладнання і виконання робіт по монтажу і пуско-налагоджування обладнання.
Відповідно до умов договору та специфікації до нього продавець зобов'язується виготовити та передати в строк 120 днів з моменту одержання попередньої оплати в сумі 757355 грн. , строк оплати якої до 15.10.2004р, один комплект автомобільної газонаповнюючої компресорної станції АГНКСМ-200 / далі обладнання /, а покупець прийняти обладнання та оплатити його вартість 1514710 грн.
Із матеріалів справи вбачається, що відповідач - 1 перерахував відповідачеві - 2 757355 грн. попередньої оплати до 12.10.2004р. Додатковою угодою від 20.12.2006р. до договору від 29.09.2004р. сторони погодили термін виготовлення обладнання до 2.04.2007р.
Позивач-товариство з обмеженою відповідальністю "Навіна" м.Кіровоград, який з третьою особої на стороні відповідача - 1 товариством з обмеженою відповідальністю "Азарія",м. Кіровоград , згідно п.1.1. статуту ТОВ “Енергоатом» /а.с.22/, є засновниками останнього, вважає, що договір від 29.09.2004р. від імені ТОВ “ Енергоатом» підписаний директором без належних повноважень та відповідно до вимог ч.2 ст. 203 та ст.. 215 ЦК України просить визнати його недійсним.
Вирішуючи спір по суті, суд виходить із наступного.
Згідно ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою. /ст.207 ЦК України/.
Із матеріалів справи вбачається, що спірний договір та додаткова угода до нього від імені ТОВ “ Енергоатом» підписаний директором ТОВ.
Пунктами 11.3.3.та 13.1. Статуту ТОВ “ Енергоатом» передбачено, що директор не має право укладати угоди купівлі-продажу, відчуження основних засобів без рішення зборів засновників та передачу майна в заставу. Будь-які угоди, що накладають будь-які зобов'зання на ТОВ, крім угод стосовно купівлі-продажу основних засобів, також їх продажу або передачу майна в заставу, підписуються без окремих на це доручень від засновників: директором; будь-якою іншою особою, яку Збори учасників уповноважують підписувати такі угоди.
Рішення стосовно укладення спірного договору засновники товариства не приймали. Докази подальшого схвалення ними спірного договору, як то передбачено ст.241 ЦК України, також відсутні.
Відповідачами не спростовано твердження позивача стосовно того, що комплект автомобільної газонаповнюючої компресорної станції АГНКСМ-200, відповідно до вимог Наказу Міністерства фінансів України від 27.04.2000р. за N 92 “ Про затвердження Положення / стандарту/ бухгалтерського обліку 7 “Основні засоби», відноситься до основних засобів.
Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою для недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною / сторонами/ вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ст. 236 ЦК України, правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним право чином права і обов'язки передбачалися на майбутнє, можливість їх настання у майбутньому припиняється.
За викладених обставин господарський суд приходить до висновку про те, що спірний договір підписано представником покупця - відповідача - 1 без належних повноважень, а отже з порушенням вимог ч.2. ст. 203 ЦК України і відповідно до вимог ст.ст. 215, 236 ЦК України повинен бути визнаний недійсним з моменту його вчинення.
Отже позов є обґрунтованим та підлягає задоволенню повністю.
Відповідно до ч.2 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, оскільки спір виник внаслідок неправильних дії відповідача - 1, державне мито та витрати по оплаті вартості послуг по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу покладаються на відповідача - 1.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 203, 207, 215, 236 Цивільного кодексу України, ст. ст. 49, 82, 84, 85, 116, 117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд ,-
Позов задовольнити повністю.
Визнати недійсним договір між товариством з обмеженою відповідальністю "Енергоатом", м.Кіровоград / покупець / та відкритим акціонерним товариством "Сумигазмаш", м. Суми / продавець / від 29.09.2004р. № 09-03-КП/3 купівлі-продажу обладнання і виконання робіт по монтажу і пуско-налагоджування обладнання з моменту його вчинення.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоатом", м.Кіровоград вул. Луначарського, 40 / р.р.2600942010500 в КОФ АКБ “Укрсоцбанк», МФО 323293, код 31844758 / на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна", м. Кіровоград вул.. Леніна,10 / р.р.26004420105221 в КОФ АКБ “Укрсоцбанк», МФО 323293, код 31975334/ витрати по сплаті державного мита в сумі 85 грн. та на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу 118 грн.
Наказ видати стягувачеві після набрання судовим рішенням законної сили.
Рішення суду може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду в установленому законом порядку.
Суддя