17.02.2020 р. Справа№ 914/333/20
м.Львів
Суддя Кітаєва С.Б., розглянувши матеріали позовної заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», м.Київ
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Танк Транс», м.Городок Львівської області
про зобов'язання визнати кредиторські вимоги, включення кредиторських вимоги до проміжного ліквідаційного балансу та включення кредиторських вимог до реєстру кредиторів.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Танк Транс» про зобов'язання визнати кредиторські вимоги, включення кредиторських вимог до проміжного ліквідаційного балансу та включення кредиторських вимог до реєстру кредиторів.
Розглянувши вказану позовну заяву господарський суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає поверненню на підставі пункту 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), виходячи з наступного.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 06 грудня 2019 між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» укладено договір про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги №2096/К/2, згідно якого відступлено права вимоги за кредитними договорами №2005880 від 09.06.2011, №ВКЛ-2005880 11 від 29.05.2014, №ВКЛ-2005469 від 21.01.2011.
Як вбачається зі змісту позовної заяви, у прохальній частині позовної заяви від 07.02.2020, позивач просить суд зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Танк Транс» в особі голови ліквідаційної комісії Шпука Андрія Богдановича, визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія - Інвестохіллс Веста», включити кредиторські вимоги до проміжною ліквідаційного балансу та включити кредиторські вимоги до реєстру кредиторів ТОВ «Танк Транс»: в наступному розмірі:
- за договором кредитної лінії №ВКЛ-2005880 від 09.06.2011 р. у розмірі 75 380 338,08 євро (в еквіваленті за курсом НБУ станом на 27.11.2019р. і 995 952 552,94 грн.) -заборгованість за кредитом та процентами; 27 760 445,41 грн. - пеня; 38 410 037,18 грн. - штраф;
- за договором кредитної лінії №ВКЛ-2005880 11 від 29.05.2014 р. у загальному розмірі 453 659 053,35 гривень, зокрема: 193 864 169,96 грн-заборгованість за кредитом; 243 482 956,60 грн. - заборгованість за процентами; 6 787 475,99 грн. - розмір пені за несвоєчасне повернення процентів; 804 450,80 грн. - сума 3% річних від суми прострочених процентів; 8 720 000,00 грн. - розмір штрафу.
- за договором кредитної лінії №ВКЛ-2005469 від 21.01.2011 р. у розмірі 18 432 357,64 євро (в еквіваленті за курсом НБУ станом на 27.11.2019р. - 488 059 780.92 грн.) - заборгованість за кредитом та процентами; 4 922 449,71 грн. - пеня; 139 544 792,64 грн. - штраф, де ТзОВ «Танк Транс» на підставі договору поруки №П-2005469-2 від 11.02.2011 зобов'язувався відповідати за виконання позичальником (ТзОВ «Яблуневий Дар») за договором кредитної лінії №ВКЛ-2005469 від 21.01.2011.
Позивач посилається в обґрунтування позовних вимог на наступне:
09.06.2011 р. між АТ «Дельта Банк» та ТОВ «Танк Транс» укладено Договір кредитної лінії №ВКЛ- 2005880 (Кредитний договір -1). В подальшому до цього договору було укладено ряд додаткових договорів.
В забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором-1 між АТ «Дельта Банк» та ТОВ «Танк Транс» укладено: іпотечний договір №ВКЛ-2005880/8-2 від 10.04.2011 р., посвідчений приватним нотаріусом КМНО Літвіновим А.В. за р.№559 та іпотечний договір №ВКЛ-2005880/8-4 від 27.12.2011 р., посвідчений приватним нотаріусом КМНО Літвіновим А.В. за р.№3688.
29.05.2014 р. між АТ «Дельта Банк» та ТОВ «Танк Транс» укладено Договір кредитної лінії №ВКЛ-2005880/11 (Кредитний договір-2), до якого в подальшому було укладено ряд додаткових угод.
21.01.2011 р. між АТ «Дельта Банк» та ТОВ «Яблуневий дар» укладено Договір кредитної лінії №ВКЛ-2005469 (кредитний договір-3), до якого в подальшому було укладено ряд додаткових договорів
Пунктом 1 Додаткового договору №4 від 22.06.2011 р. до Кредитного договору-3 визначено, що надання кредиту здійснюється на умовах, визначених цим договором, в сумі 33 000 000,00 Євро, зі сплатою 52% річних, з кінцевим терміном повернення заборгованості за кредитом 20.01.2016 р., на умовах, визначених Договором.
В забезпечення виконання зобов'язань позичальника за цим кредитним договором, між АТ «Дельта Банк» та ТОВ «Танк Транс» укладено наступні договори: Договір поруки №П-2005469-2 від 11.02.2011 р.. за умовами якого поручитель (боржник) зобов'язався відповідати за виконання позичальником зобов'язань за Кредитним договором-3 щодо сплати суми кредиту, відсотків за користування кредитними коштами, а також можливих штрафних санкцій, у розмірі та у випадках, передбачених Кредитним договором-3; іпотечний договір ВКЛ-2005469-2 від 11.02.2011 р., посвідчений приватним нотаріусом КМНО Літвіновим А.В. за р. №1150.
Отже, із наведеного вбачається, що заявлена позивачем вимога про включення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» складається із сум заборгованості, які виникли за різними договорами, зокрема: кредитної лінії №ВКЛ-2005880 від 09.06.2011, №ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014, №ВКЛ-2005469 від 21.01.2011, договорами по забезпеченню виконання зобов'язань.
Згідно п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об'єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).
За своїм процесуальним призначенням інститут об'єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об'єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.
Крім того, об'єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також унеможливити винесення різних рішень за однакових обставин.
Отже, порушенням правила об'єднання вимог, є об'єднання неоднорідних вимог, тобто таких, які не пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.
Так, підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов, зокрема факти матеріально-правового характеру, що визначаються нормами матеріального права, які врегульовують спірні правовідносини, їх виникнення, зміну, припинення.
Доказами в господарському судочинстві є будь-які відомості, отримані у визначеному законом порядку, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставини, які мають значення для правильного розгляду справи.
Предмет і підстава позову сприяють з'ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов'язку.
Позивач має право об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які, пов'язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.
Позивачем при поданні позову було порушено правила статті 173 ГПК України щодо об'єднання позовних вимог, оскільки у даному випадку між сторонами у справі було укладено декілька кредитних договорів (зміни в які вносилась додатковими угодами), які (кредитні договори) є різними за предметом, обсягом зобов'язань, валютою кредитування та строками виконання, що має наслідком дослідження окремо кожного договору та додаткових угод до нього, договорів на виконання забезпечення зобов'язань та окремо - заборгованості, яка виникла з різних підстав, що повинно підтверджуватися окремими, не пов'язаними між собою доказами.
Сумісний розгляд таких позовних вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво ускладнить вирішення спору в межах однієї справи та у строки, передбачені статтею 195 ГПК України, що свідчить про порушення правил об'єднання позовних вимог.
Так, у даному випадку під час розгляду справи судом має бути надана правова оцінка з точки зору природи кожного з укладених правочинів та порядок їх укладання, також підлягають встановленню обставини щодо виконання/невиконання сторонами цих договорів, дотримання строків виконання зобов'язань за ними, що суттєво утруднить вирішення спору в межах однієї справи.
Частина 6 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України передбачає можливість роз'єднання позовних вимог, виділивши одну або декілька об'єднаних вимог в самостійне провадження, якщо це сприятиме виконанню завдання господарського судочинства.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Оскільки, зазначені вимоги не пов'язані між собою підставами виникнення та не пов'язані поданими доказами, тому не можуть вважатися однорідними, а відтак норми статті 173 Господарського процесуального кодексу України в даному випадку не можуть бути застосовані.
Зазначена позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.08.2018 у справі №910/3569/18.
З огляду на викладене суд вважає за необхідне повернути поданий позов заявнику для роз'єднання позовних вимог.
Звернути увагу позивача, що згідно ч. 8 ст. 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 174, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Танк Транс» про зобов'язання визнати кредиторські вимоги, включити кредиторські вимоги до проміжного ліквідаційного балансу та включення кредиторських вимог до реєстру кредиторів, повернути позивачу.
Роз'яснити Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», що повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.
Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України.
Ухвала може бути оскаржена в порядку передбаченому ст.ст. 255-256 ГПК України.
Додаток: позовна заява з додатками на 200 аркушах, поштовий конверт.
Суддя Кітаєва С.Б.