ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
17 лютого 2020 року Справа № 913/581/19
Провадження №13б/913/581/19
Господарський суд Луганської області в складі головуючого судді Яресько Б.В., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ», м. Лисичанськ Луганської області, код ЄДРПОУ 38277010
про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 28.11.2019 р. судом відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» 93118 Луганська область м Лисичанськ, вул. Незалежності 133 код ЄДРПОУ 38277010; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» на 170 календарних днів до 13.05.2020 р.; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Рабан Микиту Тарасовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 309 від 28.02.2013 р., 4300 Волинська область, м. Луцьк, вул. Винниченка б. 26 ІПН НОМЕР_1 )
Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі № 913/581/19 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» 93118 Луганська область м Лисичанськ, вул. Незалежності 133 код ЄДРПОУ 38277010
Ухвалою суду від 24.01.2020 р. суд визнав грошові вимоги:
- Публічного акціонерного товариства "Аграрний фонд" (код ЄДРПОУ 38926880) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ»: перша черга (судовий збір) - 3 842, 00 грн., четверта черга - 1904153,50 грн.; шоста черга - 363 408,94 грн.
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Хардінвест"(код ЄДРПОУ 38496702) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ»: перша черга ( судовий збір ) - 3 842, 00 грн. та четверта черга 3 500 640,00 грн.
17.02.2020 на електронну адресу Господарського суду Луганської області від розпорядника майна надійшли протоколи №1 від 14.02.2020 р., №2 від 14.02.2020 р. та №3 від 14.02.2020 р. загальних зборів кредиторів ТОВ "Продзернопром".
Відповідно до яких, сформовано комітет кредиторів у складі ТОВ "Хардінвест" та ПАТ "Аграрний фонд"; обрано головою комітету ТОВ "Хардінвест", затверджено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди №1 від 14.02.2020 р., затверджено результати інвентаризації наявного майна ТОВ "Продзернопром", прийнято рішення звернутись з клопотання до Господарського суду Луганської області про припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом і переходу до процедури ліквідації, призначити ліквідатором арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого №115 від 07.02.2013 р.).
Розпорядником майна на електронну адресу суду надіслано звіт розпорядника майна від 14.02.2020р. №1 про нарахування та виплату грошової винагороди, за яким просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна у справі №913/581/19 про банкрутство ТОВ "Продзернопром"; стягнути грошову винагороду розпорядника майна в розмірі 37499,00 грн за рахунок коштів, авансованих боржником на депозитний рахунок Господарського суду Луганської області.
17.01.2020 р. в судовому засіданні приймали участь в режимі відеоконференції представники ПАТ "Аграрний фонд" та розпорядник майна.
Розглянувши матеріали справи, суд зазначає наступне.
Відповідно до звіту розпорядника майна за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Продзернопром" встановлено, що ТОВ «Продзернопром» має поточну неплатоспроможность, більшість показників сфінансового стану підприємства не відповідає нормативним вимогам, присудні ознаки критичної заборговансті, введення процедури санації не призведе до покращення фінансового стану та відновлення платоспроможності боржника та поведений аналіз вказує на ознаки критичної неплатоспроможності та неможливість застосування процедури санації по справі про банкрутство ТОВ «Продзернопром», оскільки заяв на участь у санації боржника та пропозицій щодо санації до розпорядника майна та суду не надходило, а також встановлено, що кредиторська заборгованість значною мірою перевищує активи боржника.
Крім того, розпорядником майна були здійснені запити до установ, які здійснюють облік та реєстрацію майна та майнових прав та згідно отриманих відповідей вбачається, що боржнику не належить жодне майно, яке відповідно до чинного законодавства підлягає постановці на облік або права на яке підлягають державній реєстрації.
Розпорядником майна разом з боржником проведено інвентаризацію майна.
Суд зазначає, що у разі тривалого перебування боржника у стані надкритичної неплатоспроможності, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури відповідно до статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства.
На засіданні зборів кредиторів, що відбулося 14.02.2020 р., обрано комітет кредиторів у складі ТОВ "Хардінвест" та ПАТ "Аграрний фонд" та прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ " Продзернопром " банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.
На засіданні комітету кредиторів 14.02.2020р. було вирішено схвалити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна та звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ "Продзернопром" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Віскунова О.В.
Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.
Згідно ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури ( санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:
- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;
- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:
ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;
ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;
постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Суд, дослідивши надані суду документи та рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також розглянувши надані суду протоколи загальних зборів та засідання комітету кредиторів, дійшов висновку, що фінансовий стан підприємства за час, що пройшов з моменту порушення провадження у справі і введення мораторію, не поліпшується, а задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника тільки ліквідаційної процедури.
Суд вважає, що на засіданні комітету кредиторів обґрунтовано прийшли до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Нормами ст. 58 Кодексу передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
За таких обставин суд визнає боржника банкрутом та відкриває ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.
Відповідно до ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Згідно з положеннями ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
На засіданні комітету кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором ТОВ "Прозернопром" арбітражного керуючого Віскунова О.В. (свідоцтво №115 від 07.02.2013 р.), яким подана відповідна заява про згоду на участь у справі в якості ліквідатора, в якій повідомлено, що він не належить до жодної з категорії осіб, що наведені у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.
Дослідивши подану заяву та матеріали справи, суд встановив, що арбітражний керуючий Віскунов О.В. має достатню кваліфікацію та досвід роботи для призначення ліквідатором у даній справі, його діяльність застрахована та він не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені ліквідатором у даній справі.
За таких обставин, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором ТОВ " Прозернопром " арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 115 від 07.02.2013, адреса для листування: 03022, м. Київ, а/с-64).
Керуючись ст. ст. 28, 30, 44-49, 59-61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233 ГПК України, суд
ухвалив:
1. Припинити процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» 93118 Луганська область м Лисичанськ, вул. Незалежності 133 код ЄДРПОУ 38277010.
2. Припинити повноваження розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» 93118 Луганська область м Лисичанськ, вул. Незалежності 133 код ЄДРПОУ 38277010 - арбітражного керуючого Рабан Микити Тарасовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 309 від 28.02.2013 р.)
3. Визнати банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» 93118 Луганська область м Лисичанськ, вул. Незалежності 133 код ЄДРПОУ 38277010.
4. Відкрити ліквідаційну процедуру товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» 93118 Луганська область м Лисичанськ, вул. Незалежності 133 код ЄДРПОУ 38277010 строком на 12-ть місяців.
5. Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» 93118 Луганська область м Лисичанськ, вул. Незалежності 133 код ЄДРПОУ 38277010 арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича (Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 115 від 07.02.2013р. )
6. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.
7. Господарську діяльність банкрута завершити.
8. Строк виконання всіх грошових зобов'язань товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОДЗЕРНОПРОМ» 93118 Луганська область м Лисичанськ, вул. Незалежності 133 код ЄДРПОУ 38277010 вважати таким, що настав з 17.02.2020.
9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 17.02.2020.
10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 17.02.2020.
11. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
12. Зобов'язати відповідні посадові особи банкрута на протязі 15-ти днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати йому бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.
13. Зобов'язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.
14. Зобов'язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.
15. Судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначити на 01.06.2020 р. об 14 годин 50 хвилин.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Науки, 5, каб. 108.
16. Затвердити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Рабан Микити Тарасовича про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном в сумі 37499 грн. 00 коп. з сплатою грошової винагороди з депозитного рахунку господарського суду Луганської області за рахунок коштів, авансованих заявником.
17. Копію постанови направити державному реєстратору, органу виконання судових рішень, органу доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута для виконання.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття 17.02.2020 та може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Б.В.Яресько