вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
18.02.2020 Справа № 904/562/19
За позовом ОСОБА_1 , м. Кременчук
до Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія", м. Кам'янське
Третя особа: ОСОБА_2 , м. Кам'янське
про визнання недійсними рішень учасника, передавального акту та статутів товариств
Суддя Ліпинський О.В.
Представники: без участі сторін
ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_2 (далі Відповідач-1) та Товариства з додатковою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія», яке є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» (далі Відповідач-2) в якому просив суд:
- визнати недійсним рішення № 16/10 учасника ТОВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» від 16.10.2018 року, з порядком денним: про визначення порядку голосування, про виключення зі складу учасників товариства учасника ОСОБА_1 , який не вніс свого вкладу до статуту ТОВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія», про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців;
- визнати недійсним рішення № 25/10 учасників ТОВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» від 25.10.2018 року, з порядком денним: про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів Учасника, про затвердження статутного капіталу Товариства, про порядок та строк внесення додаткових вкладів Учасника, про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців;
- визнати недійсним рішення № 26/10 учасника ТОВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» від 25.10.2018 року, з порядком денним: про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції, про затвердження нової редакції Статуту Товариства, про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та проведення державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства в порядку, встановленому чинним законодавством;
- визнати недійсним Статуту ТОВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» затверджений в новій редакції Рішенням Учасника ТОВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» № 26/10 від 25.10.2018 року;
- визнати недійсним рішення № 2/1 учасника ТОВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» від 28.11.2018 року, яким було вирішено припинити ТОВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» шляхом його перетворення на Товариство з додатковою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія», встановити учаснику додаткову (субсидіарну) відповідальність по зобов'язаннях Товариства, призначити ліквідатора, затвердити порядок та строки для заявлення вимог кредиторів ТОВ «НВФ «Спецремтехнологія», провести повну ревізію матеріальних цінностей ТОВ «НВФ «Спецремтехнологія», подати заяву до державного реєстратора про припинення ТОВ «НВФ «Спецремтехнологія»;
- визнати недійсним рішення № 29/1 учасника ТОВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» від 29.01.2019 року, яким було вирішено затвердити Передавальний Акт на 2019 рік у зв'язку із рішенням про припинення ТОВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» шляхом його перетворення в Товариство з додатковою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія»;
- визнати недійсним рішення № 1-29/19 засновника Товариства з додатковою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» від 29.01.2019 року, яким було вирішено створити Товариство з додатковою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» шляхом перетворення Товариства з обмеженою відповідальністю, визначити місцезнаходження ТДВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія», сформувати статутний капітал ТДВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія», затвердити та підписати Статут ТДВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія», а також призначити Директора ТДВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія»;
- визнати недійсним передавальний акт на 29.01.2019 року, затверджений Рішенням № 29/1 учасника ТОВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» від 29.01.2019 року та рішенням № 1-29/19 Засновника ТДВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» від 29.01.2019 року;
- визнати недійсним Статут ТДВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» затверджений рішенням засновника ТДВ «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» № 1-29/19 від 29.01.2019 року.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.02.19 частково задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову. Накладено арешт на корпоративні права - частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія», яка становлять 50 % статутного капіталу товариства. Заборонено суб'єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (у тому числі державним реєстраторам, нотаріусам тощо) проведення реєстраційних дій щодо Товариства з додатковою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Спецремтехнологія» (код ЄДРПОУ 348274333), пов'язаних зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи. В решті заяви про забезпечення позову - відмовлено.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.08.2019 позовні вимоги задоволено.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 16.01.2020 рішення суду першої інстанції в частині визнання недійсним передавального акта від 29.01.2019 скасовано. Провадження у справі в цій частині закрито. В іншій частині рішення від 21.08.2019 залишено без змін.
22.01.2020 на запит Центрального апеляційного господарського суду, справу надіслано до апеляційної інстанції для подальшого її скерування до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
18.02.20 позивач звернувся до суду з клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 18.02.2019.
Станом на 18.02.2020 справа №904/562/19 до Господарського суду Дніпропетровської області не поверталась, у зв'язку з чим, суд вважає за необхідне відкласти вирішення питання щодо прийняття клопотання про скасування заходів забезпечення позову до повернення матеріалів справи з касаційної інстанції.
Керуючись ст.ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Відкласти вирішення питання щодо прийняття клопотання про скасування заходів забезпечення позову до повернення матеріалів справи з касаційної інстанції.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\
Суддя О.В. Ліпинський