Ухвала від 10.02.2020 по справі 904/4356/17

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

10.02.2020м. ДніпроСправа № 904/4356/17

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "АМСТОР", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27; ІНН 32516492

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

Представники:

від кредитора Крутовських С.В. довіреність б/н від 07.02.19р., свідоцтво №2670 від 17.09.2012

від боржника Березовська О.В. довіреність б/н від 25.11.19р., посвідчення №674 від 07.05.2008р.

представник АТ "Державний експортно-імпортний банк України" Анохін В.О. довіреність № 0001000/1543-20 від 17.01.2020

представник ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ"АВУАР-СЕРВІС" Розум Е.В. довіреність б/н від 02.12.19р., свідоцтво серія ЗП № 001899 від 04.12.2018р.

представник ПАТ "ПУМБ" Одринський К.А. довіреність від 16.01.2018 р.

представник ТОВ "ФК "СІ ПІ ЕС Факторинг" Розум Е.В. довіреність б/н від 02.12.19р., свідоцтво серія ЗП № 001899 від 04.12.2018р.

ВСТАНОВИВ:

Справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "АМСТОР", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27; ІНН 32516492 перебуває на стадії ліквідації.

03.10.2019 постановою господарського суду відкладено розгляд заяви ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" про процесуальне правонаступництво на 07.11.19 р.на 11:20 хв. Призначено розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС Факторинг" про процесуальне правонаступництво на 07.11.19 р. на 11:20 хв. Клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "ТБ"Амстор" АТ "ПУМБ" № КНО-61.1.1/19 від 04.02.2019р. про продовження терміну розпорядження майном боржника на 2 місяці залишено без розгляду. Клопотання розпорядника майна ТОВ "ТБ "Амстор" № 11/02-34 від 11.02.2019 р. про продовження терміну розпорядження майном боржника на 2 місяці залишено без розгляду. Задоволено клопотання розпорядника майна №15/05-96 від 15.05.19 р. про винесення постанови про визнання ТОВ "ТБ "Амстор" банкрутом та відкритті ліквідаційної процедури. Задоволено клопотання розпорядника майна № 15/05-95 від 15.05.19 р. про затвердження витрат, понесених за період виконання обов'язків розпорядника майна на загальну суму 5 722,30 грн. Задоволено клопотання розпорядника майна №13/09-143 від 13.09.19 р. про затвердження витрат, понесених за період виконання обов'язків розпорядника майна на загальну суму 1 061,20 грн. Задоволено клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "ТБ "Амстор" №КНО-61.1.1/176 від 20.05.19 р. в частині припинення процедури розпорядження майном, відкриття ліквідаційної процедури стосовно ТОВ "ТБ "АМСТОР". В частині призначення ліквідатором арбітражного керуючого Романова К.В. - залишено без розгляду. Задоволено клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "ТБ "АМСТОР" № КНО - 61.1.1/219 від 27.09.2019 р. про припинення процедури розпорядження майном та винесення постанови про визнання ТОВ "ТБ "АМСТОР" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "ТБ "АМСТОР" арбітражного керуючого Кирик О.В. Задоволено клопотання розпорядника майна №13/09-144 від 13.09.19 р. про призначення ліквідатором ТОВ "ТБ "Амстор" арбітражного керуючого Кирик О.В. Закрито процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "АМСТОР". Припинено повноваження розпорядника майна ТОВ "ТБ "АМСТОР" по справі №904/4356/17 арбітражного керуючого Романова К.В. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "АМСТОР", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27; ІНН 32516492 - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 03.10.2020 р. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "АМСТОР", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27; ІНН 32516492 призначено арбітражного керуючого Кирик Оксану Володимирівну (свідоцтво № 144 від 31.01.13 р.; а/с 366-В, м.Київ, 01001).

29.10.2019 супровідним листом Господарського суду Дніпропетровської області справа № 904/4356/17 була направлена до Центрального апеляційного господарського суду у зв'язку з надходженням апеляційної скарги.

16.01.2020 постановою Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Консалт" залишено без задоволення. Постанову Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2019 року у справі №904/4356/17 - залишено без змін.

29.01.2020 справа повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

Під час перебування справи в суді апеляційної інстанції, до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи.

02.12.2019 до господарського суду від ТОВ "Фінансова компанія "ФІНХЕЛПФАРМ" надійшла заява №26-11/2019-2 від 26.11.2019 про заміну кредитора по справі.

17.12.2019 до господарського суду від ліквідатора ТОВ "ТБ "АМСТОР" надійшло клопотання № 35-ТБА від 10.12.2019 про скасування арештів та інших обтяжень, накладених на майно боржника.

02.01.2020 до господарського суду від ТОВ "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" надійшла заява № 24/12-01 про заміну сторони правонаступником.

31.01.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд заяви ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" про процесуальне правонаступництво на 10.02.2020 на 11:45 хв. Призначено розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС Факторинг" про процесуальне правонаступництво на 10.02.2020 на 11:45 хв. Призначено розгляд клопотання ліквідатора № 35-ТБА від 10.12.2019 про скасування арештів та інших обтяжень, накладених на майно боржника на 10.02.2020 на 11:45 хв. Призначено розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "ФІНХЕЛПФАРМ" №26-11/2019-2 від 26.11.2019 про заміну кредитора по справі на 10.02.2020 на 11:45 хв. Призначено розгляд заяви ТОВ "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" № 24/12-01 про заміну сторони правонаступником на 10.02.2020 на 11:45 хв.

Розглянувши клопотання ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" про процесуальне правонаступництво від 22.09.2017, господарський суд встановив наступне.

ПАТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» заявив до ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНИЙ БУДИНОК «АМСТОР» грошові вимоги в загальній сумі 1 894 739 725,72 грн.

Відповідно до Договору факторингу № 25-05-17/1 від 25.05.2017р. (надалі - Договір факторингу № 1) ПАТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» відступило (передало), а ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ» набуло (прийняло) права грошової вимоги за такими правочинами :

Кредитний договір № 6.8-01 від 03.03.2006;

Кредитний договір №7.1-40 від 01.12.2006;

Кредитний договір № 7.3-51 від 01.08.2007;

Кредитний договір № 7.4-55 від 30.11.2007;

Кредитний договір № 7.6-04 від 19.06.2008.

Було також укладено: Договір № 1 від 30.05.2017 про відступлення прав вимоги за Договором застави товарів в обороті № 6.8.-01/3-2 від 03.03.2006р., та Договір № 1 від 30.05.2017р. про заміну сторони Договору застави товарів в обороті № 6.8.-01/3-2 від 03.03.2006р.; Договір № 2 від 30.05.2017р. про відступлення прав вимоги за Договором застави рухомого майна № 7.6.04/11.03-271/ЗРМ-1 від 31.03.2011р., та Договір № 2 від 30.05.2017 про заміну сторони Договору застави рухомого майна № 7.6..04/11.03-271/ЗРМ-11 від 31.03.2011р.; Договір № 12 від 30.05.2017р. про відступлення прав вимоги за Договором поруки № 6.8.-01/П-4 від 03.03.2006р., та Договір № 12 від 30.05.2017р. про заміну сторони Договору поруки № 6.8.-01/П-4 від 03.03.2006р.; Договір № 16 від 30.05.2017 про відступлення прав вимоги за Договором поруки №7.1.-40/П-1 від 01.12.2006 та Договір № 16 від 30.05.2017р. про заміну сторони Договорупоруки №7.1.-40/П-1 від 01.12.2006; Договір № 21 від 30.05.2017р. про відступлення прав вимоги за Договором поруки №і 7.3.-51/П-2 від 01.08.2007р., та Договір № 21 від 30.05.2017р. про заміну сторони Договору поруки № 7.3.-51/П-2 від 01.08.2007р.; Договір № 25 від 30.05.2017р. про відступлення прав вимоги за Договором поруки № 7.4.-55/П-1 від 30.11.2007р., та Договір № 25 від 30.05.2017р. про заміну сторони Договору поруки № 7.4.-55/П-1 від 30.11.2007; Договір № 26 від 30.05.2017р. про відступлення прав вимоги за Договором поруки № 7.6.-04/П-3 від 19.06.2008р., та Договір № 26 від 30.05.2017 про заміну сторони Договору поруки № 7.6.-04/П-3 від 19.06.2008.

Відповідно до Договору факторингу № 25-05-17/2 від 25.05.2017р. (надалі - Договір факторингу № 2) ПАТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» відступило (передало), а ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ» набуло (прийняло) права грошової вимоги за Кредитним договором № 7.6.-27 від 18.07.2008.

30.05.2017р. було також укладено Договір № 31 про відступлення прав вимоги за Договором поруки № 7.6-27/П2 від 18.07.2008 та Договір № 31 про заміну сторони Договору поруки № 7.6-27/П2 від 18.07.2008.

Відповідно до Договору факторингу № 25-05-17/3 від 25.05.2017р. (надалі - Договір факторингу № 3) ПАТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» відступило (передало), а ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ» набуло (прийняло) права грошової вимоги за Договором овердрафтного кредитування № ОВ-DON-8 від 26.06.2014.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховующи вищенаведене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" про процесуальне правонаступництво від 22.09.2017 та замінити у справі № 904/4356/17 кредитора ПАТ "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (код ЄДРПОУ 14282829) на ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" (код ЄДРПОУ 40923082).

Розглянувши заяву ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" від 12.07.2018 про процесуальне правонаступництво, господарський суд встановив наступне.

ПАТ «БАНК ФОРУМ» до ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНИЙ БУДИНОК «АМСТОР» грошові вимоги в сумі 34 367 846,97 гривень.

Відповідно до Договору № 0013/18-ВБ від 26.04.2018р. про відступлення права вимоги ПАТ «БАНК ФОРУМ» відступило (передало), а ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ» набуло (прийняло) права грошової вимоги за Кредитним договором № 0035/08/19-КLI від 15.09.2008р. в повному обсязі (37 399 058.40 грн.).

Було також укладено:

- Договір від 26.04.2018р. про відступлення прав вимоги за Договором поруки від 15.09.2008р., укладеним з поручителем - ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНИЙ БУДИНОК «АМСТОР».

- Договір від 26.04.2018р. про відступлення прав вимоги за Договором застави, посвідченим приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Друговою В.А. 15 вересня 2008 року та зареєстрованим в реєстрі за № 6915. Визначена сторонами вартість предмета застави - 5 880 759.01 гривень.

Таким чином, ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ» (прийняло) права грошової вимоги за Кредитним договором № 0035/08/19- КLI від 15.09.2008р. та Договором поруки від 15.09.2008р., укладеним з поручителем - ТОВ «ТОРГОВЕЛЬНИЙ БУДИНОК «АМСТОР» в сумі 37 399 058,40 гривень, з яких забезпечені заставою вимоги в сумі 5 880 759.01 гривень. Відповідно до Договору № 0013/18-ВБ від 26.04.2018р. про відступлення права вимоги ПАТ «БАНК ФОРУМ» відступило (передало), а ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СІ ПІ ФАКТОРИНГ» набуло (прийняло) права грошової вимоги за Генеральним договором надання гарантій з можливістю надання кредиту- № 1-0019/13/15-Gg від 15.04.2013р.

Сума відступленої грошової вимоги склала 2 671,23 гривень - прострочені комісійні доходи.

Було також укладено Договір від 26.04.2018р. про відступлення прав вимоги за Договором застави, а саме: Договір застави товарів в обороті № 1-0122/13/15-ZS від 15.04.2013р. Розмір відступленої заборгованості - 2 671.23 гривень. Визначена сторонами вартість предмету застави - 2 452 451,94 гривень.

Таким чином, ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ» набуло (прийняло) права грошової вимоги за Генеральним договором про надання гарантій можливістю надання кредиту № 1-0019/13/15- Gg від 15.04.2013р. в сумі 2 671,23 гривень, повністю забезпечені заставою.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" від 12.07.2018 про процесуальне правонаступництво та замінити у справі №904/4356/17 кредитора ПАТ "БАНК ФОРУМ" (код ЄДРПОУ 21574573) на ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" (код ЄДРПОУ 40923082).

Також господарським судом розглянуто заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНХЕЛПФАРМ" №26-11/2019-2 від 26.11.2019 про заміну кредитора.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2018 р. у даній справі було затверджено реєстр вимог кредиторів, зокрема визнані вимоги: ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» - 13 780, 00 грн (1 черга), 10 073 080, 00 грн (4 черга).

Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФІНХЕЛПФАРМ» (далі -ТОВ «ФК «ФІНХЕЛПФАРМ»), є правонаступником ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» з наступних підстав.

05.08.2019 р. між ТОВ «ФК «ФІНХЕЛПФАРМ» та ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» було укладено договір факторингу № Ф05/08/19-14-ф, за яким ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» відступило, а ТОВ «ФК «ФІНХЕЛПФАРМ» набуло право грошової вимоги на суму (п.п.1.1., 1.2. Договору):

-10 000 000,00 грн. за Договором купівлі-продажу цінних паперів №42-1 (БВ15) від 19.03.2015 р., укладеним між ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» та Боржником;

-73 080, 00 грн. за платіжним дорученням №45 від 31.03.2015р. про сплату судового збору у справі за позовом до Боржника;

- 13 780, 00 грн. за платіжним дорученням №267 від 28.03.2016р. про сплату судового збору у справі про банкрутство з заявою до Боржника

Таким чином, 10 086 860,00 грн., є загальною сумою грошових вимог ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНИЙ БУДИНОК «АМСТОР» у даній справі, які внесені до реєстру вимог кредиторів.

Згідно з умовами Договору факторингу (абз. 2, абз. З п.1.2., п. 1.3.) ТОВ «ФК «ФІНХЕЛПФАРМ» набуло в тому числі право майбутньої грошової вимоги за Основним договором, а саме право вимоги відсотків за Основним договором, 3% річних та неустойки (штраф, пеня), та інших платежів, що нараховуються до дати припинення дії Основного договору або до дати повної сплати Боржником основного боргу.

До нового кредитора переходять усі права кредитора у зобов'язаннях, які виникли на підставі Основного договору, і у тих, що стосуються забезпечення виконання зобов'язань Боржника, в обсязі і на умовах, що існують на момент відступлення.

Право грошової вимоги вважається відступленим ТОВ «ФК «ФІНХЕЛПФАРМ» в день підписання цього договору. Додаткового оформлення відступлення права вимоги не вимагається. Після переходу права вимоги до ТОВ «ФК «ФІНХЕЛПФАРМ» останній стає кредитором по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНИЙ БУДИНОК «АМСТОР» та набуває відповідного права вимоги.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНХЕЛПФАРМ" №26-11/2019-2 від 26.11.2019 про заміну кредитора та замінити у справі № 904/4356/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "АМСТОР" кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" (ІНН 38902063, місцезнаходження6 79059, м.Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд. 57, офіс 2) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІНХЕЛПФАРМ" (ІНН 40027358, місцезнаходження: 29015, м.Хмельницький, вул. Зарічанська, буд. 3/2, блок № 5/2-1).

Розглянувши клопотання ліквідатора № 35-ТБА від 10.12.2019 про скасування арештів та інших обмежень, накладених на майно боржника, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні, господарський суд встановив наступне.

В поданому клопотанні ліквідатор зазначає, що під час виконання обов'язків у даній справі ліквідатором було встановлено наявність обмежень рухомого та нерухомого майна банкрута.

Згідно зазначених у Витягі з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (№ витягу 63537627 від 05.12.2019) відомостей за ТОВ «Торгівельний будинок «АМСТОР» зареєстровані обтяження (арешт рухомого майна):

№ 16611380 від 06.12.2017 р., 6ДБ33Е3ГБ2, обтяжувач: Приватний виконавець Куземченко А.С.;

№ 15975024 від 16.09.2016 р., А9521661ГБ, обтяжувач: ВПВР ДДВС Мінюсту;

№ 15913232 від 27.07.2016 р., 532ГБ3Е55В, обтяжувач: ВПВР УДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області;

№ 15909365 від 22.07.2016 р., 5ДБ3В9ГВЕЕ, обтяжувач: ВПВР ДДВС Мінюсту;

№ 15599144 від 27.11.2015р., 5ЕБГ1008БЕ, обтяжувач: ВПВР УДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області;

№ 15514142 від 25.09.2015р., 735ЕГ78В66, обтяжувач: ВПВР ДДВС Мінюсту;

№ 15464505 від 14.08.2015р., 18Г5Г379АБ, обтяжувач: ВПВР ДДВС Мінюсту;

№ 15336217 від 07.05.2015р., 7Д95Б3Г1Б1, обтяжувач: ВПВР УДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № інформаційної довідки: 185713896 від 21.10.2019 16:56:30, за ТОВ «Торгівельний будинок «АМСТОР» зареєстровано обтяження нерухомого майна:

Номер запису про обтяження: 9981734 (спеціальний розділ)

Дата, час державної реєстрації: 10.06.2015 14:42:31

Державний реєстратор: Сірик Артем Станіславович, Дніпропетровське міське управління юстиції, Дніпропетровська обл.

Підстава виникнення обтяження: постанова, Постанова про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження*, серія та номер: 47503701, виданий 28.05.2015, видавник: заступник начальника Кіровського ВДВС ДМУЮ Олійник Ірина Володимирівна

Підстава внесення запису:Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 21961135 від 10.06.2015 14:44:17, Сірик Артем Станіславович, Дніпропетровське міське управління юстиції, Дніпропетровська обл.

Вид обтяження: арешт нерухомого майна

Відомості про суб'єктів обтяження: Обтяжувач: Кіровський відділ державної виконавчої служби Дніпропетровського міського управління юстиції, код ЄДРПОУ: 34984540, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Леніна, 17

Особа, майно/права якої обтяжуються: ТОВ "Торгівельний будинок "Амстор", код ЄДРПОУ: 32516492, адреса: Україна, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Пастера, будинок 10

Опис предмета обтяження: все нерухоме майно боржника, окрім - будівля суспільно-торгівельного центру літ. А-2 загальною площею 13 572,5 кв.м., розташовану за адресою: м. Донецьк, вул. Стадіонна, буд. Зд, що належить боржнику - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" (код ЄДРПОУ: 32516492).

Номер запису про обтяження: 9613404 (спеціальний розділ)

Дата, час державної реєстрації: 08.05.2015 15:49:42

Державний реєстратор: Письменникова Галина Валеріївна, Дніпропетровське міське

управління юстиції, Дніпропетровська обл.

Підстава виникнення обтяження: постанова, про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, серія та номер: ВП№47420068, виданий 06.05.2015, видавник: Головний державний виконавець ВПВР УДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області Осельський Є. С.; постанова, постанова про результати перевірки виконавчого провадження, серія та номер:ВП№ 47420068, виданий 28.01.2016, видавник: начальник ВПВР УДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області Півень С. В.

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 21199589 від 08.05.2015 15:53:50, Письменникова Галина Валеріївна, Дніпропетровське міське управління юстиції, Дніпропетровська обл.

Вид обтяження: арешт на все майно

Відомості про суб'єктів обтяження: Обтяжувач: Відділ примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіального управління

юстиції у Дніпропетровській області, код ЄДРПОУ: 34984907, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, 49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Комсомольська (Бабушкінський, Кіровський р-ни), будинок 56

Особа, майно/права якої обтяжуються: Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор", код ЄДРПОУ:32516492, адреса: Україна, 49038, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Ленінградська, будинок 27

Опис предмета обтяження: все нерухоме майно боржника, окрім - будівля суспільно-торгівельного центру літ. А-2 загальною площею 13 572,5 кв.м., розташовану за адресою: м. Донецьк, вул. Стадіонна, буд. Зд, що належить боржнику - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" (код ЄДРПОУ: 32516492).

Номер запису про обтяження: 9400989 (спеціальний розділ)

Дата, час державної реєстрації: 17.04.2015 11:27:39

Державний реєстратор: Ткачук Крістіна Олександрівна, Дніпропетровське міське управління юстиції, Дніпропетровська обл.

Підстава виникнення обтяження: постанова, про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, серія та номер: 47185483, виданий 17.04.2015, видавник: заступник начальника Кіровського ВДВС ДМУЮ Олійник Ірина Володимирівна; постанова, постанова про результати перевірки виконавчого провадження, серія та номер: ВП№47185483, виданий 28.01.2016, видавник: начальник ВПВР УДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області Півень С. В.

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 20742978 від 17.04.2015 11:28:24, Ткачук Крістіна Олександрівна, Дніпропетровське міське управління юстиції, Дніпропетровська обл.

Вид обтяження: арешт нерухомого майна

Особа, майно/права якої обтяжуються: ТОВ "Торгівельний будинок "АМСТОР", код ЄДРПОУ: 32516492, адреса: Україна, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Пастера, будинок 10

Опис предмета обтяження: все нерухоме майно боржника, окрім - будівля суспільно торгівельного центру літ. А-2 загальною площею 13 572,5 кв.м., розташовану за адресою: м. Донецьк, вул. Стадіонна, буд. Зд, що належить боржнику - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" (код ЄДРПОУ: 32516492).

Номер запису про обтяження: 23798134 (спеціальний розділ)

Дата, час державної реєстрації: 07.12.2017 14:31:21

Державний реєстратор: Куземченко Андрій Сергійович, Приватний виконавець Куземченко

А.С., Дніпропетровська обл.

Підстава виникнення обтяження: постанова, про арешт майна боржника , серія та номер: ВП55327265, виданий 06.12.2017, видавник: приватний виконавець Куземченко Андрій Сергійович

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 38584925 від 07.12.2017 14:33:26, Куземченко Андрій Сергійович, Приватний виконавець Куземченко А.С., Дніпропетровська обл.

Вид обтяження: арешт нерухомого майна

Відомості про суб'єктів обтяження: Обтяжувач: Приватний виконавець Куземченко Андрій Сергійович Особа, майно/права якої обтяжуються: Товариство з обмеженою відповідальністю Торгівельний будинок "Амстор", код ЄДРПОУ: 32516492, адреса: Україна, м. Дніпро, вул. Леніградська, б. 27

Опис предмета обтяження: все нерухоме майно

Номер запису про обтяження: 16434481 (спеціальний розділ)

Дата, час державної реєстрації: 16.09.2016 16:20:40

Державний реєстратор: Медведєв Олександр В'ячеславович, Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, м.Київ

Підстава виникнення обтяження: постанова, про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, серія та номер: 51722949, виданий 22.07.2016, видавник: відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 31432657 від 16.09.2016 16:21:17, Медведєв Олександр В'ячеславович, Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, м.Київ

Вид обтяження: арешт нерухомого майна

Відомості про суб'єктів обтяження: Обтяжувач: відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, код ЄДРПОУ: 00015622, країна реєстрації: Україна

Особа, майно/права якої обтяжуються: Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "АМСТОР", код ЄДРПОУ: 32516492

Опис предмета обтяження: все нерухоме майно.

Номер запису про обтяження: 16259838 (спеціальний розділ)

Дата, час державної реєстрації: 07.09.2016 11:25:53

Державний реєстратор: Осельський Євген Сергійович, Відділ примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, Дніпропетровська обл.

Підстава виникнення обтяження: постанова, про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, серія та номер: ВП № 51970793, виданий 22.08.2016, видавник: головний державний виконавець ВПВР УДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області Осельський Є. С.

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 31267780 від 07.09.2016 11:26:38, Осельський Євген Сергійович, Відділ примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, Дніпропетровська обл.

Вид обтяження: арешт нерухомого майна

Відомості про суб'єктів обтяження: Обтяжувач: Відділ примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, код ЄДРПОУ: 34984907, країна реєстрації: Україна

Особа, майно/права якої обтяжуються: ТОВ "Торгівельний будинок "Амстор", код ЄДРПОУ: 32516492, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, 49038, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Ленінградська, 27

Опис предмета обтяження: все нерухоме майно боржника - ТОВ "Торгівельний будинок "Амстор" (код ЄДРПОУ: 32516492) в межах суми звернення стягнення у розмірі - 3146759,69 грн.

Номер запису про обтяження: 15601542 (спеціальний розділ)

Дата, час державної реєстрації: 27.07.2016 12:02:36

Підстава виникнення обтяження: постанова, про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, серія та номер: ВП № 51722939, виданий 26.07.2016, видавник: головний державний виконавець ВПВР УДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області Осельський Є. С.

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 30653720 від 27.07.2016 12:03:24, Осельський Євген Сергійович, Відділ примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, Дніпропетровська обл.

Вид обтяження: арешт нерухомого майна.

Особа, майно/права якої обтяжуються: Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор", код ЄДРПОУ: 32516492, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, 49038, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27.

Опис предмета обтяження: все нерухоме майно боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Амстор" (код ЄДРПОУ: 32516492) в межах суми звернення стягнення у розмірі - 8011176,17грн.

Номер запису про обтяження: 15536886 (спеціальний розділ)

Дата, час державної реєстрації: 22.07.2016 15:50:37

Державний реєстратор: Артемчук Тарас Володимирович, Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, м.Київ

Підстава виникнення обтяження: постанова, про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, серія та номер: 51722471, виданий 21.07.2016,

видавник: Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 30593777 від 22.07.2016 15:51:15, Артемчук Тарас Володимирович, Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, м.Київ

Вид обтяження: арешт нерухомого майна

Відомості про суб'єктів обтяження: Обтяжувач: Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, код ЄДРПОУ: 00015622, країна реєстрації: Україна

Опис предмета обтяження: все нерухоме майно.

Номер запису про обтяження: 14289402 (спеціальний розділ)

Дата, час державної реєстрації: 22.04.2016 17:41:20

Державний реєстратор: Олійник Ірина Володимирівна, Центральний відділ державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, Дніпропетровська обл.

Підстава виникнення обтяження: постанова, серія та номер: 50895981*, виданий 22.04.2016, видавник: Заступник начальника Кіровського відділу державної виконавчої служби м. Дніпропетровськ ГТУЮ Олійник І.В.

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 29383914 від 22.04.2016 17:41:34, Олійник Ірина Володимирівна, Центральний відділ державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, Дніпропетровська обл.

Вид обтяження: арешт нерухомого майна

Відомості про суб'єктів обтяження:

Особа, майно/права якої обтяжуються: ТОВ "Торгівельний будинок "Амстор", код ЄДРПОУ: 32516492

Обтяжувач: Кіровський відділ державної виконавчої служби м. Дніпропетровськ ГТУЮ, код ЄДРПОУ: 34984540, країна реєстрації: Україна

Опис предмета обтяження: все нерухоме майно.

Ліквідатор зазначає, що наявність вказаних арештів та обтяжень майна банкрута унеможливлює виконання ліквідатором покладених на нього обов'язків щодо здійснення ліквідаційної процедури, тому просить господарський суд скасувати арешти та обтяження рухомого та нерухомого майна ТОВ "Торгівельний Будинок" "Амстор", а також зобов'язати Центральний ВДВС м.Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області, Відділ примусового виконання рішень управління ДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області, Відділ примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України та Приватного виконавця Куземченко Андрія Сергійовича зняти арешти на майно боржника ТОВ "Торгівельний будинок "Амстор".

Дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до п.7 ч.1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Отже, з моменту відкриття щодо боржника ліквідаційної процедури всі без винятку обтяження його активів підлягають скасуванню.

Це пов'язано з тим, що у процедурі ліквідації задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих від здійсненої у встановленому порядку реалізації майна банкрута. Тому майно банкрута повинно бути вільним від будь-яких обтяжень.

Існування не скасованих заборон на відчуження активів банкрута перешкоджає ліквідатору у виконанні покладених на нього Законом обов'язків.

Відповідно до ст. 43 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" відомості про припинення обтяження реєструються держателем або реєстратором Державного реєстру на підставі рішення суду або заяви обтяжувача, в якій зазначаються реєстраційний номер запису, найменування боржника, ідентифікаційний код боржника в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України чи індивідуальний ідентифікаційний номер боржника в Державному реєстрі фізичних осіб - платників податків та інших обов'язкових платежів та інформація про припинення обтяження. Записи щодо обтяжень, які втратили свою чинність, підлягають вилученню з Державного реєстру через шість місяців після реєстрації відомостей про припинення обтяження.

За загальним правилом зняття заборон та арештів з майна боржника в порядку ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєструючих, та не потребує подальшого винесення окремих судових рішень, а також сплати додаткових коштів, однак, якщо посадова особа ухиляється від виконання постанови суду про визнання боржника банкрутом, зацікавлена особа вправі звернутися до суду з відповідною заявою (клопотанням, скаргою). Розгляд такої заяви судом відбувається виключно в межах справи про банкрутство.

При цьому винесення судом окремого судового рішення про звільнення майна боржника від обтяжень лише конкретизує обов'язок осіб, визначений законом, та може бути підставою для відповідальності цих осіб за невиконання рішення суду у встановленому порядку.

Таким чином, господарський суд вважає, що покладення обов'язку щодо вчинення дій по зняттю арешту та заборони на реєстратора та інших осіб не входить до повноважень господарського суду та є неналежним способом захисту інтересів як боржника, так і кредиторів у ліквідаційній процедурі.

Дана правова позиція узгоджується з постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.03.2018 по справі № 10/Б-5022/1359/2011.

З огляду на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення клопотання ліквідатора №35-ТБА від 10.12.2019 про скасування арештів та інших обтяжень, накладених на майно боржника частково.

Керуючись ст. 43, ч. 1 ст. 59, ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" про процесуальне правонаступництво від 22.09.2017.

Замінити у справі № 904/4356/17 кредитора ПАТ "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (код ЄДРПОУ 14282829) на ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" (код ЄДРПОУ 40923082).

Задовольнити заяву ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" від 12.07.2018 про процесуальне правонаступництво.

Замінити у справі №904/4356/17 кредитора ПАТ "БАНК ФОРУМ" (код ЄДРПОУ 21574573) на ТОВ "Фінансова компанія "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" (код ЄДРПОУ 40923082).

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНХЕЛПФАРМ" №26-11/2019-2 від 26.11.2019 про заміну кредитора.

Замінити у справі № 904/4356/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "АМСТОР" кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" (ІНН 38902063, місцезнаходження6 79059, м.Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд. 57, офіс 2) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІНХЕЛПФАРМ" (ІНН 40027358, місцезнаходження: 29015, м.Хмельницький, вул. Зарічанська, буд. 3/2, блок № 5/2-1).

Відкласти розгляд заяви ТОВ "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" № 24/12-01 про заміну сторони правонаступником на 02.04.2020 на 11:00 хв.

Задовольнити клопотання ліквідатора №35-ТБА від 10.12.2019 про скасування арештів та інших обтяжень, накладених на майно боржника частково.

Скасувати арешти та обтяження рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний будинок «АМСТОР» (49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27 ідентифікаційний номер 32516492), відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (№63537627 від 05.12.2019 15:33:22) та Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта (№185713896 від 21.10.2019 16:56:30), а саме:

Записи в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна: