вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
05.02.2020м. ДніпроСправа № 904/5490/19
За позовом Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області
до відповідача-1: Wadless Holding Limited/Ведлесс Холдінг Лімітед, Нікосія, Кіпр
відповідача-2: Компанії Мелчет Інвест Лімітед, Нассау, Багами
відповідача-3: Компанії Дакстон Холдінгз Лімітед, Лімассол, Кіпр
відповідача-4: Компанії Лакріно Інвестментс Лімітед, Лімассол, Кіпр
відповідача-5: Компанії Мілнербей С.А., Тортола, британські Віргінські Острови
відповідача-6: Компанії Бріммітон Лімітед, Тортола, британські Віргінські Острови
відповідача-7: Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед, Лімассол, Кіпр
про визнання недійними договорів
Суддя Крижний О.М.
Представники:
Від позивача: Чобанюк Т.М., довіреність № 52-16/110 від 26.12.2019, провідний юрисконсульт юридичного відділу
Від відповідача - 1: Буря О.Є., ордер № 648/001 від 13.01.2020, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1449 від 11.10.2005, адвокат
Від відповідача -2: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/008 від 03.01.2020, адвокат
Від відповідача -3: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/006 від 03.01.2020, адвокат
Від відповідача - 4: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/007 від 03.01.2020, адвокат
Від відповідача -5: Журавльов О.С., ордер ДП№2217/050 від 03.01.2020, адвокат
Від відповідача -6: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/005 від 03.01.2020, адвокат
Від відповідача -7: Журавльов О.С., ордер ДП№2216/009 від 03.01.2020, адвокат
Акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Wadless Holding Limited/Ведлесс Холдінг Лімітед, відповідача-2: Компанії Мелчет Інвест Лімітед, відповідача-3: Компанії Дакстон Холдінгз Лімітед, відповідача-4: Компанії Лакріно Інвестментс Лімітед, відповідача-5: Компанії Мілнербей С.А., відповідача-6:Компанії Бріммілтон Лімітед, відповідача-7: Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед, в якому просить визнати недійсними договори, на підставі яких Wadless Holding Limited набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач вважає, що оспорювані договори не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними і тому є підстави для визнання цих договорів недійсними.
Відповідачі проти позову заперечують та зазначають, що АТ "Південний ГЗК" не є особою, чиї права а інтереси порушені або можуть бути порушені укладеними договорами, які він оскаржує, та не є особою, якій законом надане право на звернення до суду з позовом про визнання таких договорів недійсними, що є підставою для відмови в позові.
Також відповідачі зазначають, що у позові позивачем не зазначено, які договори були укладені між відповідачами, коли вони були укладені, між якими конкретно сторонами та чи були вони укладені взагалі, які їх істотні умови та загалом зміст, а тому з доводів та вимог позовної заяви неможливо встановити, які правові наслідки обумовлені такими договорами, а тим більше встановити, чи спрямовані договори на реальне настання обумовлених ними правових наслідків. Позовна заява не дає можливості встановити предмет позову, а тому незрозуміло, яким чином такі позовні вимоги підлягають розгляду судом та задоволенню.
Позивач, у відповідях на відзиви не погоджується із запереченнями відповідачів та зазначає, що проаналізувавши зміни у складі акціонерів вважає, що договори, на підставі яких було передано акції є фіктивними та не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними і тому є підстави для визнання цих договорів недійсними за рішеннями суду.
До позовної заяви позивачем додано клопотання про витребування доказів, в якому просить витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Онлайн капітал":
- розпорядження, на підставі якого, у відповідності до розділу 3 положення "Про депозитарну діяльність" затвердженого рішенням НКЦПФР №735 від 23.04.2013 було внесено зміни у рахунки у цінних паперах Wadless Holding Limited;
- договори, на підставі яких Wadless Holding Limited набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".
У судовому засіданні представники відповідачів заперечували проти задоволення клопотання про витребування доказів.
Згідно з частинами 1-3 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.
Відповідно до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.
У відповідності з ч. 4 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України до заяви про визнання акта чи договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача клопотання про його витребування.
Предметом позову у даній справі є визнання недійсними договорів. У позовній заяві позивачем зазначено про відсутність у нього оскаржуваних договорів, у зв'язку з чим подав відповідне клопотання з дотриманням процесуальних вимог передбачених ст.ст. 81, 164 ГПК України.
Враховуючи викладене, з метою встановлення всіх обставин справи, оскільки зазначені у клопотання договори є необхідними для повного та об'єктивного розгляду справи, так як позивач просить визнати їх недійсними, а відтак суд має надати їх відповідну оцінку, суд доходить висновку про необхідність витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Онлайн капітал" договори, на підставі яких Wadless Holding Limited набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".
Клопотання в частині витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Онлайн капітал" розпорядження, на підставі якого, у відповідності до розділу 3 положення "Про депозитарну діяльність" затвердженого рішенням НКЦПФР №735 від 23.04.2013 було внесено зміни у рахунки у цінних паперах Wadless Holding Limited є передчасним, оскільки не містить обґрунтування щодо значення даного доказу і його відношення до предмета спору.
Керуючись ст.ст. 80, 81, 164, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд-
Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Онлайн капітал" (01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 16) надати до Господарського суду Дніпропетровської області (49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченко, 1) у строк до 18.02.2020 наступні документи:
- договори, на підставі яких Wadless Holding Limited набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".
Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення.
Повний текст ухвали складено 05.02.2020.
Суддя О.М. Крижний