вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"30" січня 2020 р. м. Київ Справа № 911/2908/19
Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., розглянувши матеріали позовної заяви
ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )
до
товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, село Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-б, код 30662397)
Васильківської районної державної адміністрації Київської області (08601, Київська обл., м. Васильків, вул. Покровська, буд. 4, код 24886244)
комунального підприємства «Реєстрація нерухомості» (07301, Київська обл., м. Вишгород, вул. Симоненка, буд. 4-в, корпус 1, приміщення 1029, код 42011093)
приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобкова Олександра Вікторовича ( 08600, Київська обл., м. Васильків , вул. Грушевського, буд. 49-а)
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_2 )
ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , код НОМЕР_3 )
ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 )
ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 )
ОСОБА_6 ( АДРЕСА_7 , код НОМЕР_4 )
ОСОБА_7 ( АДРЕСА_8 , код НОМЕР_5 )
ОСОБА_8 ( АДРЕСА_9 , код НОМЕР_6 )
про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних записів, визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсними правочинів
20.11.2019 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 від 20.11.2019 до товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро», Васильківської районної державної адміністрації Київської області, комунального підприємства «Реєстрація нерухомості», приватного нотаріуса Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобкова Олександра Вікторовича, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , в якій позивач просить суд:
- поновити строк на оскарження рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397), статутних документів цього товариства, а також правочинів що стосуються корпоративних прав цього товариства, як такий, що пропущений із поважних причин;
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397), прийнятих на зборах, що оформлені протоколами засідання загальних зборів учасників цього товариства від 17.08.2012 № 12-08-1 та від 28.09.2012 № 3;
- визнати недійсними зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397), а саме Статут ТОВ «Агро-Дніпро» (нова редакція), затверджений протоколом загальних зборів ТОВ «Агро-Дніпро» від 28.09.2012 № 3;
- визнати недійсними рішення інших загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397), прийнятих на зборах учасників ТОВ «Агро-Дніпро», що проведені у період з 17.08.2012 по цей час;
- визнати недійсними інші зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397), що затверджені протоколами загальних зборів ТОВ «Агро-Дніпро» у період з 17.08.2012 по цей час;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397) укладеного 03.10.2012 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , посвідченого приватним нотаріусом Васильківського районного нотаріального округу Київської області Бобковим О.В.;
- визнати недійсним правочин щодо набуття ОСОБА_5 частки в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397) в розмірі 25000,00 гривень, що становить 25 % статутного капіталу цього товариства;
- визнати недійсним правочин щодо набуття ОСОБА_4 частки в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397) в розмірі 50000,00 гривень, що становить 50 % статутного капіталу цього товариства;
- скасувати державну реєстрацію змін, що стосується ТОВ «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397) проведену 20.08.2012; 13331070018000231; Дегтяренко Олег Іванович; Васильківська Районна державна адміністрація Київської області; зміна додаткової інформації, зміна керівника;
- скасувати державну реєстрацію змін, що стосується ТОВ «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397) проведену 21.09.2012; 13331060019000231; Дегтяренко Олег Іванович; Васильківська Районна державна адміністрація Київської області; зміна додаткової інформації;
- скасувати державну реєстрацію змін, що стосується ТОВ «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397) проведену 04.10.2012; 13331680020000231; Дегтяренко Олег Іванович; Васильківська Районна державна адміністрація Київської області; внесення відмітки про втрату оригіналів установчих документів юридичної особи;
- скасувати державну реєстрацію змін, що стосується ТОВ «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397) проведену 10.10.2012; 13331050021000231; Дегтяренко Олег Іванович; Васильківська Районна державна адміністрація Київської області; зміна видів діяльності, зміна складу або інформації про засновників;
- скасувати державну реєстрацію змін, що стосується ТОВ «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397) проведену 05.05.2014; 1356106002002884; Дегтяренко Олег Іванович; Реєстраційна служба Васильківського міськрайонного управління юстиції Київської області; зміна додаткової інформації;
- скасувати державну реєстрацію змін, що стосується ТОВ «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397) проведену 11.05.2017; 13561050023002884; Бобков Олександр Вікторович; приватний нотаріус Бобков О.В.; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна видів діяльності, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;
- скасувати державну реєстрацію змін, що стосується ТОВ «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397) проведену 16.05.2017; 13561070024002884; Бобков Олександр Вікторович; приватний нотаріус Бобков О.В.; зміна видів діяльності;
- скасувати державну реєстрацію змін, що стосується ТОВ «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397) проведену 14.07.2017; 13561050025002884; Дегтяренко Олег Іванович; Васильківська Районна державна адміністрація Київської області; зміна складу або інформації про засновників;
- скасувати державну реєстрацію змін, що стосується ТОВ «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397) проведену 14.03.2019; 13561070027002884; Бабіцький Ярослав Володимирович; комунальне підприємство «Реєстрація нерухомості»; зміна складу або інформації про засновників;
- скасувати державну реєстрацію змін, що стосується ТОВ «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397) проведену 15.03.2019; 13561050028002884; Бабіцький Ярослав Володимирович; комунальне підприємство «Реєстрація нерухомості»; інші зміни;
- скасувати державну реєстрацію змін, що стосується ТОВ «Агро-Дніпро» (08645, Київська обл., Васильківський район, с. Кодаки, вул. Ювілейна, буд. 1-Б, код ЄДРПОУ 30662397) проведену 15.03.2019; 13561070029002884; Бабіцький Ярослав Володимирович; комунальне підприємство «Реєстрація нерухомості»; зміна складу підписантів.
В обґрунтування позову позивач посилається на те, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Дніпро» від 17.08.2012, яке оформлене протоколом № 12-08-1 та рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Дніпро» від 28.09.2012, яке оформлене протоколом № 3 прийняті з порушенням чинного законодавства.
Так, позивач зазначає, що громадяни ОСОБА_6 , ОСОБА_2 та ОСОБА_7 не мали повноважень на прийняття вказаних рішень, оскільки на момент прийняття оскаржуваних рішень корпоративні права ОСОБА_6 , ОСОБА_2 та ОСОБА_7 були відступлені позивачу.
Також, вказані рішення прийняті за відсутності позивача на загальних зборах, чим порушені його права на участь в управлінні товариством.
За твердженням позивача, він за період з 17.08.2012 по день звернення до суду з позовом, не приймав участі в загальних зборах учасників ТОВ «Агро-Дніпро», а тому низка реєстраційних дій, які стосуються управління у ТОВ «Агро-Дніпро» є незаконними та підлягають скасуванню.
Разом із позовною заявою позивачем подано клопотання про витребування доказів в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, в якому позивач просить суд:
- витребувати від Васильківської районної державної адміністрації оригінали (для огляду) та копії (для залучення до матеріалів справи) матеріали реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» (код ЄДРПОУ 30662397);
- витребувати від товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» оригінали (для огляду) та копії (для залучення до матеріалів справи) протоколів загальних зборів ТОВ «Агро-Дніпро» прийнятих за період з 12.08.2012 по цей час та статутні документи;
- витребувати у ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_9 оригінали (для огляду) та копії (для залучення до матеріалів справи) документів, що підтверджують укладення 03.10.2012 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро», а також інші супровідні документи до даного правочину;
- витребувати у ОСОБА_5 оригінали (для огляду) та копії (для залучення до матеріалів справи) документів, що підтверджують набуття ним частки в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» в розмірі 25000,00 гривень, що становить 25% статутного капіталу цього товариства, а також інші супровідні документи до даного правочину;
- витребувати у ОСОБА_4 оригінали (для огляду) та копії (для залучення до матеріалів справи) документів, що підтверджують набуття ним частки в статутному капіталі ТОВ «Агро-Дніпро» в розмірі 50000,00 гривень, що становить 50% статутного капіталу цього товариства, а також інші супровідні документи до даного правочину.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.11.2019 позовну заяву ОСОБА_1 20.11.2019 залишено без руху та зобов'язано позивача усунути виявлені недоліки позовної заяви протягом 10-ти днів з дня вручення цієї ухвали шляхом подання до суду: - письмових пояснень щодо позовних вимог про визнання недійсними рішень інших загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро», прийнятих на зборах учасників ТОВ «Агро-Дніпро», що проведені у період з 17.08.2012 по цей час та визнання недійсними інших змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро», що затверджені протоколами загальних зборів ТОВ «Агро-Дніпро» у період з 17.08.2012 по цей час, а саме конкретизувати, які саме рішення загальних зборів ТОВ «Агро-Дніпро» (із посиланням на дату та номер такого рішення, їх кількість), та які саме зміни до статуту ТОВ «Агро-Дніпро» позивач просить суд визнати недійсними; - доказів направлення на адресу відповідачів позовної заяви та додатків до неї; - доказів сплати судового збору у встановленому порядку, а саме розмірі 1921,00 гривень; - належним чином засвідчених копій документів, долучених до позовної заяви.
На виконання вимог ухвали від 26.11.2019 до Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви та письмові пояснення, за змістом яких позивачем уточнено позовні вимоги та зазначено, що позовні вимоги про:
- визнання недійсними інших змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро», що затверджені протоколами загальних зборів ТОВ «Агро-Дніпро» у період з 17.08.2012 по цей час позивачем, мається на увазі - визнання недійсними нових редакцій статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро», зареєстровані 11.05.2017 (реєстраційний запис № 13561050023002884), 14.07.2017 (реєстраційний запис № 13561050025002884), 14.03.2019 (реєстраційний запис № 13561070027002884);
- визнання недійсними рішень інших загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро», прийнятих на зборах учасників ТОВ «Агро-Дніпро», що проведені у період з 17.08.2012 по цей час позивачем, мається на увазі - визнання недійсними рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро», що оформлювались протоколами, щодо зміни місцезнаходження, зміни статутного або складеного капіталу, зміни видів діяльності, зміни складу або інформації про засновників, зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро», що зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - 11.05.2017 (реєстраційний запис № 13561050023002884), 14.07.2017 (реєстраційний запис № 13561050025002884), 14.03.2019 (реєстраційний запис № 13561070027002884).
На виконання приписів ч. 6 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України здійснено запити у відповідні відділи щодо зареєстрованого місця проживання (перебування) ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_8 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 .
Відповідно до приписів ст. 176 Господарського процесуального кодексу України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п'яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.
Розглянувши матеріли позовної заяви та додані до неї документи, суд дійшов висновку, що позовна заява відповідає вимогам статей 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, а подані матеріали є достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі із розглядом її за правилами загального позовного провадження.
Розглянувши клопотання позивача про витребування доказів, суд дійшов висновку про часткове задоволення вказаного клопотання, а саме в частині витребування від Васильківської районної державної адміністрації копій матеріалів реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро».
Суд зазначає, що вирішення питання про витребування інших доказів, які просить витребувати позивач є передчасним, у зв'язку з чим вказане клопотання буде розглянуте в процесі розгляду справи.
Також в тексті позовної заяви позивач ставить питання про залучення до участі у справі ОСОБА_10 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, оскільки вказана особа з 17.08.2012 є керівником товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро».
Відповідно до ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Суд, дослідивши матеріали справи, дійшов висновку, що вирішення спору у даній справі жодним чином не стосується та не впливає на права та обов'язки ОСОБА_10 .
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 50, 81, 120, 121, 162-164, 171, 172, 176, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.
2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.
3. Проведення підготовчого засідання суду призначити на 26.02.2020 о 14:15. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області: м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, зал судових засідань № 2.
4. Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити частково.
5. Витребувати від Васильківської районної державної адміністрації копії (для залучення до матеріалів справи) матеріалів реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» (код ЄДРПОУ 30662397).
6. Встановити відповідачам строк для подачі відзиву на позовну заяву із додержанням вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу України - п'ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали.
7. Встановити позивачу строк для подачі відповіді на відзив (відповідь) із додержанням вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України - п'ять днів з дня отримання відзиву (якщо буде подано).
8. Встановити відповідачам строк для подачі заперечень на відповідь із додержанням вимог ст. 167 Господарського процесуального кодексу України - п'ять днів з дня отримання відповіді (якщо буде подано).
9. Учасникам справи письмові докази, що подаються до суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України та п. 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації (Вимоги до оформлення документів ДСТУ 4163-2003), а заяви, клопотання та заперечення з процесуальних питань в письмовій формі відповідно до вимог ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.
10. Запропонувати повноважним представникам учасників справи з'явитися у підготовче засідання. У разі участі представників в судовому засіданні їх повноваження мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку, або іншим документом, визначеним Господарським процесуальним кодексом України.
11. Попередити відповідачів про те, що відповідно до ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
12. Інформацію по справі учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).
Ухвала складена та підписана 30.01.2020, набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.
Суддя Р.М. Колесник