Дата призначення - - поля не стирати, в поля потрібно ввести дату та час формату "хх.хх.хх" та "хх:хх.
21 січня 2020 рокуСправа № 1/Б-809
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Сидорук А.М. при секретарі судового засідання Шмир А.І.
розглянув заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" №140/8/918 від 01.11.2019 про заміну кредитора правонаступником
у справі за заявою
кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю „Промислово - аграрний союз", м.Черкаси, вул.Благовісна,269/547
до боржника: Державне підприємство "Бучацький мальтозний завод" м.Бучач, вул.С.Бандери,2 Тернопільської області
про визнання банкрутом
За участі представників:
Кредиторів: Сторожук В.Г. - представник ПАТ "Акціонерного комерційного промислового - інвестиційного банку".
Боржника: не з'явився
Мархівка І.А. - представник сектору з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції в Тернопільській області.
Суть справи: Ухвалою господарського суду від 24 жовтня 2006 року прийнято заяву до розгляду та порушено провадження у справі про банкрутство ДП „Бучацький мальтозний завод", м.Бучач, вул.Ст.Бандери,2, код ЄДРПОУ 00375148; р/р НОМЕР_1 в ЦВ „ПІБ" м.Тернополя, МФО 338426.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 09 грудня 2008 року припинено повноваження розпорядника майна Державного підприємства „Бучацький мальтозний завод", м. Бучач, вул. Ст. Бандери,2 Тернопільської області Андрощука Василя Яковича з 09 грудня 2008 року. Призначено розпорядником майна Державного підприємства „Бучацький мальтозний завод", м. Бучач, вул. Ст. Бандери,2 Тернопільської області Окряка Анатолія Володимировича, жителя АДРЕСА_1 , Ліцензія серії АБ № 116177 від 27.12.2004 року, видана державним департаментом з питань банкрутства.
04.11.2019 Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" звернулося до суду із заявою №140/8/918 від 01.11.2019 про залучення до справи ПАТ "ВЕКТОР БАНК" та ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФОРІНТ" та здійснення процесуального правонаступництва у справі № 1/Б-809 відносно кредитора АТ "Райффайзен Банк аваль".
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 06 листопада 2019 року призначено судове засідання для розгляду заяви Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" №140/8/918 від 01.11.2019 про заміну кредитора правонаступником на 19.11.2019.
18.11.2019 року від арбітражного керуючого Окряка А.В. надійшли пояснення № 18/11/1/Б-809 від 18.11.2019 року , в яких ліквідатор зазначив, що не заперечує щодо заміни конкурсного кредитора Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк аваль" на ТАТ "Вектор Банк" в частині прав вимоги до державного підприємства "Бучацький мальтозний завод", а саме: 842 936,50грн - вимоги четвертої черги та 127 524,20грн. - вимоги шостої черги.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 19.11.2019 року судове засідання для розгляду заяви Акціонерного товариства "Райффайзен Банк аваль" №140/8/918 від 01.11.2019 про заміну кредитора правонаступником відкладено на 03 грудня 2019 року.
Ухвалою суду від 03.12.2019 судове засідання було відкладено на 18.122019 о 11 год. 00 хв.. Акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль" до дня розгляду заяви надати суду: акт прийому-передачі суми заборгованості та документації по кредитному договору № 010/02-01/314/03 від 23.09.2003 року; обґрунтовані документально підтвердженні пояснення щодо передачі зменшеної суми заборгованості, яка передана.
16.12.2019 на адресу суду від Міністерства розвитку, торгівлі та сільського господарства України надійшло клопотання № 2431-05/642 від 13.12.2019 про проведення судового засідання в режимі відео конференції. Ухвалою суду від 16.12.2019 відмовлено у задоволенні вищевказаного клопотання у зв'язку з пропущенням строку для подання такого клопотання.
17.12.2019 на електронну адресу суду від ТОВ "ФК Форінт" надійшла заява №2/2019/12/1443 від 17.12.2019 про розгляд заяви у судовому засіданні за відсутності представника ТОВ "ФК Форінт".
Ухвалою господарського суду від 18.12.2019 судове засідання для розгляду заяви Акціонерного товариства "Райффайзен Банк аваль" №140/8/918 від 01.11.2019 про заміну кредитора правонаступником відкладено на 21 січня 2020 року.
23.12.2019 року на адресу суду від акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" надійшла заява № 14 від 18.12.2019 року (вх.№ 23342 від 23.12.2019 року ) про долучення до матеріалів справи Акту прийому-передачі документів від 08.12.2016, копію реєстру відступлених прав, копію платіжного доручення по договору факторингу № 1633 від 08.12.2016р.
21.01.2020 року на електрону адресу суду від акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" клопотання про відкладення розгляду заяви.
В судовому засіданні 21.01.2020 року присутні учасники справи щодо здійснення процесуального правонаступництва не заперечили.
Розглянувши матеріали справи, судом встановлено:
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 22.02.2007 року до реєстру вимог кредиторів включені грошові вимоги АТ "Райффайзен Банк Аваль" в умі - 1 645 096грн., з яких: 1 119 999, - основного боргу, 183 310,36грн. - відсотки за користування кредитними коштами, 237 827,61 грн. - пені, 103 959,96грн. - інфляційних нарахувань, із яких: в першу чергу 144 625,00грн., 1 407 269,22грн. - в четверту чергу, 237 827,61грн. - в шосту чергу.
08.12.2016 між Кредитором та Публічним акціонерним товариством «ВЕКТОР БАНК» (далі - Правонаступник Кредитора, Фактор) укладено Договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) (далі - Договір ). За умовами якого (п. 2.1) в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, Фактор зобов'язується передати (сплатити) Клієнту Загальну суму фінансування, а Клієнт відступає (передає) Факторові Права Вимоги, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, на умовах та в обсязі, що будуть існувати станом на Дату відступлення прав вимоги.
Відповідно до п. 2.1 Договору, в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі, Фактор зобов'язується передати (сплатити) Клієнту Загальну суму фінансування, а Клієнт відступає (передає) Факторові Права Вимоги, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, на умовах та в обсязі, що будуть існувати станом на Дату відступлення Прав вимоги.
Пунктом 1.1. Розділу 1 Договору-1 визначено, що Дата відступлення Прав Вимоги - це дата підписання Клієнтом і Фактором Реєстру відступлених Прав Вимоги, яке здійснюється після отримання Клієнтом всієї Загальної суми фінансування.
Відповідно до п. 2.2 Договору відступлення Фактору зазначених в Реєстрі кредитних операцій до відступлення (Додаток № 1 до Договору ) Прав Вимоги відбувається в Дату відступлення Прав Вимоги та з моменту підписання Сторонами Реєстру відступлених Прав Вимоги (за формою, наведеною в Додатку № 2 до Договору).
Згідно положень п. 2.3 Договору з дати відступлення Прав Вимоги Клієнт перестає бути стороною Кредитних договорів, зазначених в Реєстрі відступлених Прав Вимоги, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за відповідними Кредитними договорами та набуває всіх прав за ними. Права Вимоги переходять до Фактора в повному обсязі, безвідзивно та без можливості зворотного відступлення.
Пунктом 4.1. Договору передбачено, що після підписання Сторонами Реєстру відступлених Прав Вимоги, в день такого підписання, Клієнт передає, а Фактор зобов'язаний прийняти Документацію, про що сторонами складається Акт приймання - передачі за формою, наведеною у додатку № 8 до Договору.
Відповідно до пункту 4.1.1. Договору, після підписання Сторонами Реєстру відступлених прав Вимоги Кредитор одноразово надає Фактору деталізований розрахунок заборгованості. У розрахунку сума заборгованості на дату укладення Договору становить 970 460,70грн., з яких: 743 999,52грн. - основна заборгованість, 107 936,98 грн. - нараховані проценти за користування кредитом, 127 527,20 грн. - штрафні санкції.
На виконання наведених положень Договору АТ «Райффайзен Банк Аваль» та ПАТ «ВЕКТОР БАНК» підписано Реєстр відступлених прав вимоги (стор. 2, інформація щодо _ відступлення вимог за зобов'язаннями ДП «Бучацький мальтозний завод»).
Крім того, сплата грошових коштів Фактором Клієнту підтверджується Меморіальним ордером №1633 від 8/12/2016 від 08.12.2016.
27.12.2016 АТ «Райффайзен Банк Аваль» до Боржника направлено Повідомлення про відступлення права вимоги №140/8/5191, відповідно до якого всі права вимоги Банку до Боржника за Кредитним договором №010/02-01/314/03 від 23.08.2003, зі змінами і доповненнями та укладеними додатковими угодами були відступлені на користь ПАТ «ВЕКТОР БАНК».
17.01.2017 до АТ «Райффайзен Банк Аваль» надійшов (вх. 140/261/1) лист ПАТ «ВЕКТОР БАНК» від 16.01.2017 б/н в якому повідомляється, що після набуття ПАТ «ВЕКТОР БАНК» всіх прав за Договором, останній в той же день - 08.12.2016 уклав з ТОВ «Фінансова компанія «Форінт» (01010, м. Київ, Печерський район, вул. Московська, буд. 32/2, код ЄДРПОУ 40658146) Договір факторингу (портфельне відступлення права вимоги) (далі - Договір 2), згідно якого йому було відступлено усі права вимоги за договорами, які були передані ПАТ «ВЕКТОР БАНК» від АТ «Райффайзен Банк Аваль» за Договором.
08.12.2016 між Публічним акціонерним товариством «ВЕКТОР БАНК» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФОРІНТ" (далі - Правонаступник Кредитора, Фактор) укладено Договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) (далі - Договір ). За умовами якого (п. 2.1) в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, Фактор зобов'язується передати (сплатити) Клієнту Загальну суму фінансування, а Клієнт відступає (передає) Факторові Права Вимоги, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, на умовах та в обсязі, що будуть існувати станом на Дату відступлення прав вимоги.
Відповідно до п. 2.1 Договору , в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі, Фактор зобов'язується передати (сплатити) Клієнту Загальну суму фінансування, а Клієнт відступає (передає) Факторові Права Вимоги, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, на умовах та в обсязі, що будуть існувати станом на Дату відступлення Прав вимоги.
Пунктом 1.1. Розділу 1 Договору визначено, що Дата відступлення Прав Вимоги - це дата підписання Клієнтом і Фактором Реєстру відступлених Прав Вимоги, яке здійснюється після отримання Клієнтом всієї Загальної суми фінансування.
Відповідно до п. 2.2 Договору відступлення Фактору зазначених в Реєстрі кредитних операцій до відступлення (Додаток № 1 до Договору ) Прав Вимоги відбувається в Дату відступлення Прав Вимоги та з моменту підписання Сторонами Реєстру відступлених Прав Вимоги (за формою, наведеною в Додатку № 2 до Договору).
Згідно положень п. 2.3 Договору з дати відступлення Прав Вимоги Клієнт перестає бути стороною Кредитних договорів, зазначених в Реєстрі відступлених Прав Вимоги, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за відповідними Кредитними договорами та набуває всіх прав за ними. Права Вимоги переходять до Фактора в повному обсязі, безвідзивно та без можливості зворотного відступлення.
Пунктом 4.1. Договору передбачено, що після підписання Сторонами Реєстру відступлених Прав Вимоги, в день такого підписання , Клієнт передає, а Фактор зобовязаний прийняти Документацію, про що сторонами складається Акт приймання - передачі за формою, наведеною у додатку № 8 до Договору.
Відповідно до пункту 4.1.1. Договору, після підписання Сторонами Реєстру відступлених прав Вимоги Кредитор одноразово надає Фактору деталізований розрахунок заборгованості. У розрахунку сума заборгованості на дату укладення Договору становить 970 460,70грн., з яких: 743 999,52грн. - основна заборгованість, 107 936,98 грн. - нараховані проценти за користування кредитом, 127 527,20 грн. - штрафні санкції.
Крім того, сплата грошових коштів Фактором Клієнту підтверджується платіжним дорученням № 126 від 08.12.2016 року.
Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Разом із тим, процесуальне правонаступництво можливе на будь - якій стадії процесу.
Як встановлено пунктом 1 частини 1 статті 512, статтею 514 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) і до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Отже, частина 1 статті 512 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов'язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права.
Аналізуючи наведені вище норми права суд зазначає, що правонаступництвом є перехід прав і обов'язків від одного суб'єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.
Суд, вирішуючи питання процесуального правонаступництва, відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов'язаний керуватися доказами, які беззаперечно підтверджують факт настання матеріального правонаступництва за конкретним предметом спору та відносно конкретного учасника у відносинах.
З огляду на викладене суд приходить до висновку про задоволення заяви № 140/8/918 від 01.11.2019 року (вх.№ 19942 від 04.11.2019) Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про залучення до справи ПАТ «ВЕКТОР БАНК» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФОРІНТ» та здійснення процесуального правонаступництва у справі № 1/Б-809 відносно кредитора АТ «Райффайзен Банк Аваль» 01011, м.Київ. вул.Лєскова,9, ЄДРПОУ 14305909 на суму 842 936,50 грн - вимоги четвертої черги та 127 524,20 грн. - вимоги шостої черги.
На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
1. Заяву № 140/8/918 від 01.11.2019 року (вх.№ 19942 від 04.11.2019) Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про залучення до справи ПАТ «ВЕКТОР БАНК» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФОРІНТ» та здійснення процесуального правонаступництва у справі № 1/Б-809 відносно кредитора АТ «Райффайзен Банк Аваль» 01011, м.Київ. вул.Лєскова,9, ЄДРПОУ 14305909 - задовольнити.
2. Замінити кредитора - Акціонерне товариство"Райффайзен Банк Аваль" 01011, м.Київ. вул.Лєскова,9, ЄДРПОУ 14305909 на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство «ВЕКТОР БАНК» 01033, м.Київ, вул.Тарасівська,9, ЄДРПОУ 93037656 в сумі 842 936,50 грн - вимоги четвертої черги та 127 524,20 грн. - вимоги шостої черги.
3. Замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство «ВЕКТОР БАНК» 01033, м.Київ, вул.Тарасівська,9, ЄДРПОУ 93037656 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФОРІНТ» 01010, м.Київ, Печерський район, вул.Московська,32/2, ЄДРПОУ 40658146 в сумі 842 936,50 грн - вимоги четвертої черги та 127 524,20 грн. - вимоги шостої черги.
4. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Окряку А.В. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.
5. Ухвалу направити банкруту, Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль, Акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль", вул. Лєскова, 9, м.Київ, 01011, Публічному акціонерному товариству "ВЕКТОР БАНК", вул. Тарасівська, 9 , м.Київ, 01033, Товариству з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФОРІНТ", вул. Московська, буд. 32/2, Печерський район, м. Київ, 01010; Міністерству розвитку, торгівлі та сільського господарства України, вул. Грушевського 12/2, м. Київ, 01008 та арбітражному керуючому Окряку Анатолію Володимировичу, АДРЕСА_1.
Суддя А.М. Сидорук