ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
08.01.2020Справа № 910/12791/19
За позовом ОСОБА_1
до1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" 2) ОСОБА_2
провизнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та відновлення інформації про учасників
Суддя Смирнова Ю.М.
Секретар судового засідання Багнюк І.І.
Представники учасників справи:
від позивачаПінчук О.Г. - адвокат
від відповідачівПронін Є.І. - адвокат
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" та ОСОБА_2 , в якому просить суд:
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", прийнятих 26.01.2018 по другому та третьому питанню порядку денного щодо відчуження частки ОСОБА_1 та зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", оформлених протоколом загальних зборів учасників №1/18;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в розмірі 50% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", укладений 26.01.2018 між ОСОБА_1 , в інтересах якого діяла ОСОБА_4 , та ОСОБА_2 ;
- відновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" станом на 26.01.2018.
Позовні вимоги мотивовані тим, що рішення, прийняті по другому та третьому питанню порядку денного загальних зборів 26.01.2018, зокрема, про продаж та передачу частки учасника товариства ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства у розмірі 50% статутного капітала товариства, суперечать змісту повноважень, визначених довіреністю, посвідченою приватним нотаріусом 30.11.2017, не відповідають волевиявленню ОСОБА_1 та є такими, що порушують корпоративні права останнього. Оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу був укладений на підставі рішень загальних зборів учасників товариства, які прийняті з порушеннями та відсутністю належних повноважень на їх прийняття, позивач стверджує, що зазначений договір також повинен бути визнаним недійсним.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2019, після усунення позивачем обставин, які стали підставою для залишення позовної заяви без руху, за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/12791/19; справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначено на 23.10.2019; встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позов - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали; зобов'язано Печерську районну в місті Києві державну адміністрацію надати суду належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" (ідентифікаційний код 37557455), а також суд звернувся до Департаменту з питань реєстрації КМДА із запитом щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи - ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
Разом з позовною заявою ОСОБА_1 подано заяву про забезпечення позову, яку повернуто заявнику ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.2019.
Крім того ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2019 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову, яка надійшла до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва 27.09.2019 відмовлено.
15.10.2019 через канцелярію суду від Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) надійшла відповідь на запит суду.
18.10.2019 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла відповідь на запит суду.
У підготовчому засіданні 23.10.2019 оголошено перерву до 21.11.2019.
23.10.2019 через канцелярію Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про зміну предмету позову, в якій останній просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", прийнятих 26.01.2018 по другому та третьому питанню порядку денного щодо відчуження частки ОСОБА_1 та зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", оформлених протоколом загальних зборів учасників №1/18; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в розмірі 50% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", укладений 26.01.2018 між ОСОБА_1 в інтересах якого діяла ОСОБА_4 та ОСОБА_2 ; відновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", назву якого було змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" станом на 26.01.2018 шляхом скасування реєстраційної дії №16731050007007744 від 30.01.2018, проведеної реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області Самчук Оленою Андріївною, пов'язаною із реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи (зміна складу або інформації про засновників).
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2019 відповідачів викликано у підготовче засідання, призначене на 21.11.2019.
18.11.2019 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшов відзив на позов.
21.11.2019 через канцелярію Господарського суду міста Києва від позивача надійшли додаткові докази по справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.11.2019 відмовлено у задоволенні клопотання відповідача-2 про поновлення строку для подання відзиву на позов та залишено без розгляду відзив на позов відповідача-2; прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову; встановлено відповідачам строк для подання відзивів на заяву про зміну предмета позову - до 05.12.2019; продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 днів та оголошено перерву у підготовчому засіданні до 05.12.2019.
04.12.2019 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшли додаткові докази по справі, які судом залучено до матеріалів справи, та заява про забезпечення позову.
05.12.2019 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшов відзив на заяву про зміну предмета позову та клопотання про відкладення підготовчого засідання у зв'язку із зайнятістю адвоката в інших судових засіданнях.
У відзиві на заяву про зміну предмета позову відповідач-2 проти заявлених позовних вимог заперечив, зазначивши, зокрема, про те, що ОСОБА_1 згідно довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рубльовою К.О 30.11.2017 уповноважив ОСОБА_2 представляти інтереси ОСОБА_1 на загальних зборах учасників відповідача-1 та укладати договори купівлі-продажу коопоративних прав з правом передоручення, тобто самостійно виявив бажання відчужити свою частку та укладати відповідний договір.
Крім того відповідач-2 зауважив, що позивач був належним чином повідомлений про проведення 26.01.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" через свого представника - ОСОБА_2 , який згідно умов довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рубльовою К.О 30.11.2017, доручив представляти інтереси позивача - ОСОБА_4 в порядку передоручення.
На думку відповідача-2, оскажувані рішення, які прийняті на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" 26.01.2018 повністю відповідають волевиявленню позивача, вчинені відповідним представником в інтересах ОСОБА_1 , є правомірними та законними, внаслідок чого відсутні підстави для визнання їх недійсними, як і відсутні підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в розмірі 50% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", укладеного 26.01.2018 між ОСОБА_1 в інтересах якого діяла ОСОБА_4 , та ОСОБА_2 .
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2019 відмовлено відповідачу-2 у задоволенні клопотання про відкладення підготовчого засідання; закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 24.12.2019.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2019 в задоволенні заяви позивача про забезпечення позову, яка надійшла до канцелярії Господарського суду міста Києва 04.12.2019 відмовлено.
24.12.2019 оголошено перерву у судовому засіданні до 08.01.2020.
Представник позивача в судовому засіданні 08.01.2020 заявлені позовні вимоги в редакції заяви про зміну предмету позову підтримав, просив суд позов задовольнити.
Представник відповідачів у судовому засіданні 08.01.2020 проти позову заперечив з підстав наведених у відзиві відповідача-2, просив суд у задоволенні позову відмовити.
В судовому засіданні 08.10.2020 на підставі ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, Господарський суд міста Києва
23.02.2015 між ОСОБА_1 , як стороною 2, та ОСОБА_2 , як стороною 1, укладено угоду про партнерство ( далі- угода), в якій сторони, враховуючи тривалий досвід співпраці та спільне підприємство, проекти, бізнес в Україні та оскільки правовий статус, такий як володіння частками в компаніях, їх розмір, право власності на нерухомість, станом на дату укладення цієї угоди про партнерство не завжди відображають реальну частку платежів сторін, а також розподіл ризику та зобов'язань між ними, домовились, зокрема, про наступне.
До переліку нерухомості сторонами даної угоди включено майно за адресою: АДРЕСА_3 та відзначено, що сторони сплатили кошти в рівних частинах за квартиру АДРЕСА_1 , загальна площа 260,3 кв.м, житлова площа 177,7 кв.м, реєстраційний номер нерухомого майна 394853980382 (офіс); машино-місце (підвал І), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер нерухомого майна: 276097980000, загальна площа 14,4 кв.м (машино-місце) (п.1.1.1 угоди).
Відповідно до п.1.2 угоди сторони погодилися зробити свій внесок у вигляді офісу, вказаного в п.1.1 цієї угоди до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", ідентифікаційний номер 37557455, зареєстрованого в Україні. Право власності та контроль за діяльністю Компанії "Глобал Спорт Інвест" здійснюється сторонами в рівних частинах (50/50). Сторона 1 призначається директором Компанії і несе відповідальність за належне управління нею.
Сторони домовилися, що управління офісом та машино-місцем за адресою: АДРЕСА_3, буде здійснюватися стороною 1 у якості директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест". Сторона 1 не має права укладати будь-які угоди щодо офісів без письмової згоди сторони 2. Така згода може бути надана в порядку, визначеному в статуті Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест". У випадку, якщо одна із сторін вирішить продати свою частку в офісах чи машино-місці, вона спочатку повинна запропонувати другій стороні придбати їх за ціною, запропонованою потенційним покупцем, або якщо інша сторона не погодиться за ринковою ціною. Продаж офісів та/або машино-місця однією стороною іншій стороні або третій стороні може розглядатися як передача акцій в Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" або як продаж від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" (п.п.1.3.5, 1.3.6 угоди).
У випадку, якщо будь-яка cторона хотіла б продати свою частку, частину нерухомості, інший актив, що є предметом цієї угоди про партнерство (далі "актив"), вона спочатку повинна запропонувати другій стороні придбати їх за ціною, запропонованою третьою стороною (переважне право покупки). Процедура відмови або прийняття та надання оцінки у разі незгоди є наступною: якщо протягом одного календарного місяця сторона не оскаржила запропоновану ціну і не прийняла пропозицію придбати актив за запропонованою ціною, вважається, що сторона, якій запропоновано актив, відмовляється купувати його, і угода може укладена стороною, яка пропонує актив, з третьою стороною; якщо сторона, якій запропоновано актив, не погоджується з тим, шо ціна є справедливою, і має намір купити актив за ринковою ціною, вона має право зробити оцінку у порядку визначення ринкової ціни, визначеному вище. Таку оцінку слід проводити не пізніше календарного місяця з моменту отримання пропозиції від іншої сторони. Після оцінки однією із сторін інша сторона має один календарний місяць з дати отримання результатів оцінки для відповіді. Стосовно цього: а) якщо сторона, якій запропоновано актив, не надала відповідь, вважається, що сторона, яка пропонує актив, може укласти угоду з третьою стороною; б) якщо сторона, яка пропонує актив, не надала відповідь стосовно оцінки, вважається, що сторона, яка пропонує актив, погодилася з оцінкою, наданою стороною, якій запропоновано актив, і повинна укласти угоду зі стороною, якій запропоновано актив за ринковою ціною, визначеною оцінкою; с) у разі, якщо сторона, якій запропоновано актив, уникає укладання угоди протягом одного календарного місяця після відповіді сторони, яка пропонує актив (або закінчився термін, на який ця відповідь буде надана), сторона, яка пропонує актив, може укласти угоду з третьою стороною за ціною, запропонованою такою третьою стороною (п.3.2 угоди).
Згідно п.3.4 угоди сторона 1 повинна повідомити сторону 2 про всі види діяльності та істотні факти (тобто ті, які можуть якимось чином вплинути на бізнес чи право власності на майно) стосовно офісу, квартир та проекту альтернативної енергетики. Сторона 1 повинна направляти стороні 2 звіт кожного календарного місяця (або частіше у випадку виникнення непередбачених обставин) електронною поштою. Звіт повинен містити копії квитанцій, інші платіжні документи (особливо, що стосується платежів за квартири), копії укладених суттєвих правочинів.
07.04.2015 проведено державну реєстрацію нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" (ідентифікаційний код 37557455) (статут), затвердженої протоколом загальних зборів учасників означеного товариства №3 від 08.12.2014 та відповідно до положень якого учасниками є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , учасники товариства мають право в порядку, встановленому даним статутом та законодавством України, зокрема, відступити (здійснити відчуження) своєї частки (її частини) в статутному капіталі товариства іншому учаснику товариства або за згодою інших учасників - третій особі, переважного придбання частки (її частини) учасника в статутному капіталі, який її відступив, пропорційно до розміру своєї частки в статутному капіталі товариства або в іншому погодженому між учасниками розмірі (п.п.1.2, 4.2, 4.2.3, 4.2.4).
Відповідно до п.п.5.1, 5.2, 5.3 статуту учасник має право продати, передати або іншим чином відступити всю або частину своєї частки у статутному капіталі товариства одному або кільком учасникам чи третім особам, учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалась для продажу третім особам, перед будь-яким відчуженням частки (її частини) учасник, який відчужує частку (її частину), повинен письмово повідомити про таке кожного з учасників (якщо на момент такого повідомлення кількість учасників товариства складає дві особи і більше) та товариство не пізніше, ніж за 1 (один) місяць до запланованого відчуження, зазначаючи ціну, запропонованого покупця за наявності такого) й інші умови відчуження частки (її частини).
Для забезпечення діяльності товариства створено статутний капітал, який складається з вкладів учасників і становить 21501000,00 (двадцять один мільйон п'ятсот одна тисяча) грн 00 коп., що дорівнює 1120259,00 євро (один мільйон сто двадцять тисяч двісті п'ятдесят дев'ять) євро за офіційним курсом НБУ 1 євро - 19,1929 грн. ОСОБА_2 володіє часткою вартістю 10750500,00 (десять мільйонів сімсот п'ятдесят тисяч п'ятсот) грн, що дорівнює 560129,50 євро (п'ятсот шістдесят тисяч сто двадцять дев'ять) євро 50 центів за офіційним курсом НБУ 1 євро - 19,1929 грн, що становить 50% від загального розміру статутного капіталу товариства; ОСОБА_1 володіє часткою вартістю 10750500,00 (десять мільйонів сімсот п'ятдесят тисяч п'ятсот) грн, що дорівнює 560129,50 євро (п'ятсот шістдесят тисяч сто двадцять дев'ять) євро 50 центів за офіційним курсом НБУ 1 євро - 19,1929 грн, що становить 50% від загального розміру статутного капіталу товариства (надалі кожен окремо іменується вклад, а разом вклади). Статутний капітал сформований наступними внесками: машиномісце (підвал І), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 276097980000, загальною площею 14,4 кв.м. Загальна вартість машиномісця складає 2000000,00 грн (два мільйони гривень 00 копійок), що дорівнює 104205,29 євро (сто чотири тисячі двісті п'ять євро 29 центів) за курсом НБУ 1 євро - 19,1929 грн, квартира, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 260,3 кв.м, житловою площею 177,7 кв.м, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 394853980382. Загальна вартість квартири складає 19500000,00 грн (дев'ятнадцять мільйонів п'ятсот тисяч гривень 00 копійок), що дорівнює 1016001,60 євро (один мільйон шістнадцять тисяч один євро 60 центів) за курсом НБУ 1 євро - 19,1929 грн. Внесок в грошовій формі у розмірі 1000,00 грн (одна тисяча гривень 00 копійок), що дорівнює 52,10 євро (п'ятдесят два євро 10 центів) за курсом НБУ 1 євро - 19,1929 грн (п.п.9.1, 9.2, 9.2.1 статуту).
Учасник товариства вправі передавати свої повноваження на загальних зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства в порядку, передбаченому законодавством України, учасники мають кількість голосів, пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі (п.п.10.1.2, 10.2 статуту).
До виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства, в тому числі зміна розміру його статутного капіталу (п.10.4.2 статуту).
Згідно п.10.4.9 статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства, укладання договорів (угод) щодо придбання або відчуження цінних паперів, часток, корпоративних прав.
З питань, зазначених у підпунктах 10.4.2, 10.4.10, пункту 10.4 ст.10 даного статуту, рішення приймаються більшістю не менш як у ѕ голосів учасників товариства, якщо інше не встановлено законом.
Орган або учасники, які скликають загальні збори, повинні забезпечити надіслання всім учасникам письмового повідомлення про проведення загальних зборів у порядку, передбаченому п.17.7 даного статуту за рахунок товариства, не пізніше, ніж за 30 (тридцять) днів до дня проведення загальних зборів. Будь-яке повідомлення про загальні збори повинно містити дату, час та місце проведення загальних зборів, а також запропонований порядок денний. Про проведення загальних зборів учасники повідомляються персонально рекомендованим листом або кур'єрською поштою. Загальні збори, які скликані з порушенням порядку, встановленого даним статутом та/або законодавством України, вважаються скликаними належним чином, якщо на таких загальних зборах присутні всі учасники товариства. Загальні збори вважаються повноважними, якщо в них беруть участь учасник або учасники (представники учасників), які володіють у сукупності більше ніж 60 (шістдесятьма) відсотками голосів (далі- "кворум"). Кворум на загальних зборах визначається за результатами реєстрації учасників, які прибули для участі у загальних зборах, або за результатами підрахунку голосів учасників. які взяли участь в опитуванні. Рішення загальних зборів оформлюються протоколами загальних зборів (п.п.10.9, 10.10, 10.14, 10.17 статуту).
Відповідно до довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рубльовою К.О. 30.11.2017 та зареєстрованої в реєстрі за №№2396, 2397 ОСОБА_1 добровільно цією довіреністю уповноважив ОСОБА_2 представляти його інтереси в якості учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" юридична адреса: Україна, АДРЕСА_2, код ЄДРПОУ 37557455 (надалі за текстом - ТОВ "Глобал Спорт Інвест") і здійснити всі необхідні дії щодо внесення змін до установчих документів ТОВ "Глобал Спорт Інвест" або необхідні для здійснення господарської діяльності ТОВ "Глобал Спорт Інвест", від імені довірителя.
За змістом вказаної довіреності довіритель уповноважує представника представляти інтереси довірителя на загальних зборах учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест", брати участь в голосуванні, від імені довірителя підписувати наступні документи: протоколи загальних зборів учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест", статути ТОВ "Глобал Спорт Інвест", зміни до статутів ТОВ "Глобал Спорт Інвест" та статути ТОВ "Глобал Спорт Інвест" в новій редакції, договори купівлі-продажу корпоративних прав, представляти довірителя у всіх органах державної влади та місцевого самоврядування України, в нотаріальних конторах та у приватних нотаріусів, державних реєстраторів, податкових органів та органів державної статистики, в будь-яких державних, громадських, господарських та інших підприємствах, установах, організаціях, незалежно від їх підпорядкування, форм власності та галузевої належності, перед усіма фізичними і юридичними особами тощо, з усіх питань, що стосуються реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Глобал Спорт Інвест".
Для цього представнику надається право від імені довірителя знайомитися з будь-якими документами та матеріалами; приймати участь у загальних зборах учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест" з правом голосування по всім питанням порядку денного; ставити та вирішувати питання, що випливають із участі довірителя як учасника у роботі ТОВ "Глобал Спорт Інвест"; вести від імені довірителя переговори, попередньо узгоджувати всі процедурні питання; розписуватися, в тому числі підписувати будь-які заяви та документи, протоколи загальних зборів учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест"; підготовлювати, підписувати, належним чином оформляти, подавати та отримувати будь-які заяви, клопотання, скарги, довідки, документи, кореспонденцію та/або інформацію, що стосуються виконання цієї довіреності; одержувати рішення, протоколи, висновки, довідки, та/або інші документи та/або витяги з цих та інших документів, знімати копії з будь-яких документів; вчиняти інші дії, що стосуватимуться прав та законних інтересів довірителя для виконання повноважень за цією довіреністю; сплачувати за довірителя мито та інші платежі, необхідні для виконання цієї довіреності та виконувати всі інші юридичні та фактичні дії в межах та в обсязі, передбачених чинним законодавством України для такого роду уповноважень.
Означена довіреність видана з правом передоручення повноважень третім особам та дійсна до першого лютого дві тисячі вісімнадцятого року.
Відповідно до довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соболєвою В.Л. 26.01.2018 та зареєстрованої в реєстрі за №188, ОСОБА_2 уповноважив ОСОБА_4 представляти інтереси ОСОБА_1 в якості учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" юридична адреса: Україна, АДРЕСА_2, код ЄДРПОУ 37557455 (надалі за текстом - ТОВ "Глобал Спорт Інвест") і здійснити всі необхідні дії щодо внесення змін до установчих документів ТОВ "Глобал Спорт Інвест" або необхідні для здійснення господарської діяльності ТОВ "Глобал Спорт Інвест", від імені ОСОБА_1.
За вказаною довіреністю довіритель уповноважує представника представляти інтереси ОСОБА_1 на загальних зборах учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест", брати участь в голосуванні, від імені ОСОБА_1 підписувати наступні документи: протоколи загальних зборів учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест", статути ТОВ "Глобал Спорт Інвест", зміни до статутів ТОВ "Глобал Спорт Інвест" та статути ТОВ "Глобал Спорт Інвест" в новій редакції, договори купівлі-продажу корпоративних прав, представляти ОСОБА_1 у всіх органах державної влади та місцевого самоврядування України, в нотаріальних конторах та у приватних нотаріусів, державних реєстраторів, податкових органів та органів державної статистики, в будь-яких державних, громадських, господарських та інших підприємствах, установах, організаціях, незалежно від їх підпорядкування, форм власності та галузевої належності, перед усіма фізичними і юридичними особами тощо, з усіх питань, що стосуються реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Глобал Спорт Інвест".
Для цього представнику надається право від імені ОСОБА_1 знайомитися з будь-якими документами та матеріалами; приймати участь у загальних зборах учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест" з правом голосування по всім питанням порядку денного; ставити та вирішувати питання, що випливають із участі ОСОБА_1 як учасника у роботі ТОВ "Глобал Спорт Інвест"; вести від імені ОСОБА_1 переговори, попередньо узгоджувати всі процедурні питання; розписуватися, в тому числі підписувати будь-які заяви та документи, протоколи загальних зборів учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест"; підготовлювати, підписувати, належним чином оформляти, подавати та отримувати будь-які заяви, клопотання, скарги, довідки, документи, кореспонденцію та/або інформацію, що стосуються виконання цієї довіреності; одержувати рішення, протоколи, висновки, довідки, та/або інші документи та/або витяги з цих та інших документів, знімати копії з будь-яких документів; вчиняти інші дії, що стосуватимуться прав та законних інтересів ОСОБА_1 для виконання повноважень за цією довіреністю; сплачувати за ОСОБА_1 мито та інші платежі, необхідні для виконання цієї довіреності та виконувати всі інші юридичні та фактичні дії в межах та в обсязі, передбачених чинним законодавством України для такого роду уповноважень.
Довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам та дійсна до першого лютого дві тисячі вісімнадцятого року.
26.01.2018 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", у складі ОСОБА_2 та представника ОСОБА_1 ОСОБА_4 , яка діяла на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соболєвою В.Л. 26.01.2018 та зареєстрованої в реєстрі за №188, були прийняті рішення, оформлені протоколом №1/18, зокрема, з питання №2 порядку денного про продаж та передачу частки учасника товариства, ОСОБА_1 , що складає 50% від загального розміру статутного капіталу товариства, на користь ОСОБА_2 , та з питання №3 порядку денного про збільшення частки ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства та внесення змін до статуту товариства.
По другому питанню виступала ОСОБА_4 , яка повідомила про продаж та передачу частки учасника товариства ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства у розмірі 50% статутного капіталу товариства, що дорівнює 10750500 (десять мільйонів сімсот п'ятдесят тисяч п'ятсот) грн 00 коп. ОСОБА_2 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Хмельницьким МУ УМВС України в Хмельницькій обл. 24 березня 1998 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , внаслідок чого присутні на зборах одностайно вирішили здійснити продаж та передачу частки учасника товариства ОСОБА_1 у статутному товариства у розмірі 50% статутного капіталу товариства, що дорівнює 10750500 (десять мільйонів сімсот п'ятдесят тисяч п'ятсот) грн 00 коп. ОСОБА_2 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Хмельницьким МУ УМВС України в Хмельницькій обл. 24 березня 1998 року, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 .
Щодо питання 3 порядку денного виступав ОСОБА_2 , який повідомив, що після отримання (набуття) ОСОБА_2 частки учасника товариства ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства у розмірі 50% статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 збільшує свою частку у статутному капіталі товариства до 100% статутного капіталу товариства, що дорівнює 21501000 (двадцять одному мільйону п'ятсот одній тисячі) грн 00 коп. Пропонував виключити зі статуту пункт щодо місцезнаходження товариства, а також у зв'язку зі зміною адреси реєстрації ОСОБА_2 з АДРЕСА_2 на АДРЕСА_1 ; внести відповідні зміни до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; додати повне та скорочене найменування товариства російською мовою, внаслідок чого присутні на зборах одностайно вирішили, що після отримання (набуття) ОСОБА_2 частки учасника товариства ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства у розмірі 50% статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 збільшує свою частку у статутному капіталі товариства до 100% статутного капіталу товариства, що дорівнює 21501000 (двадцять одному мільйону п'ятсот одній тисячі) грн 00 коп.; визначили такой розподіл часток у статутному капіталі товариства: ОСОБА_2 , розмір вкладу 21500000,00 грн, 100%; виключили зі статуту положення щодо місцезнаходження товариства, а також у зв'язку зі зміною адреси рєстрації ОСОБА_2 з: АДРЕСА_2 на АДРЕСА_1 вирішили внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних - підприємців та громадських формувань; додати повне та скорочене найменування товариства російською мовою; внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних очіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Даний протокол був підписаний особисто ОСОБА_2 та представником ОСОБА_1 ОСОБА_4 на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соболєвою В.Л. 26.01.2018 та зареєстрованої в реєстрі за № № 190,191.
26.01.2018 між ОСОБА_1 в особі ОСОБА_4 , яка діяла на підставі довіреності, як продавцем, та ОСОБА_2 , як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" (код ЄДРПОУ 37557455) (договір купівлі-продажу).
Відповідно до умов цього договору продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає у власність частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", скорочене найменування ТОВ "Глобал Спорт Інвест", місцезнаходження якого: АДРЕСА_2, код ЄДРПОУ 37557455 (далі - товариство), статутний капітал якого складає 21501000,00 (двадцять один мільйон п'ятсот одна тисяча) грн 00 коп та зобов'язується сплатити за нього належну грошову суму згідно з умовами даного договору (п.1); частка, що відчужується продавцем, становить 50% статутного капіталу товариства, розмір якої становить 10750500 (десять мільйонів сімсот п'ятдесят тисяч п'ятсот) гривень 00 копійок. Частка, що відчужується, сплачена продавцем повністю та належить йому на праві власності, на підставі статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" (п.2); продаж частки в статутному капіталі товариства за цим договором здійснюється за ціною 1000 (одна тисяча) гривень 00 копійок (п.3).
Сторони також погодили, що сума, вказана у п.3 цього договору, сплачується готівкою покупцем на користь продавця в момент підписання цього договору його сторонами (п.4); продавець гарантує, що на день укладення цього договору повідомив покупцю усі істотні обставини, які стосуються частки, що відчужується та можуть вплинути на волю покупця стосовно укладення цього договору. Частка, що відчужується в заставі чи під арештом не перебуває; щодо частки, що відчужується та товариства відсутні судові спори; у зв'язку з укладенням цього договору не буде порушено прав та інтересів третіх осіб; відступлення частки, що відчужується відповідає інтересам та волевиявленню продавця і не вчиняється під примусом або в наслідок збігу тяжких обставин; на момент укладання цього договору не існує інших зобов'язань товариства, крім тих, які зафіксовані у бухгалтерських документах (п.5); підписанням цього договору покупець підтверджує, що був повідомлений про всі істотні обставини, які стосуються частки, що відчужується та можуть вплинути на волю покупця стосовно укладення цього договору (п.6); сторони підтверджують, що вони не визнані судом недієздатними чи обмежено дієздатними; укладання договору відповідає їхнім інтересам; волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їхній внутрішній волі; умови договору їм зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін; договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому (п.7); даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по цьому договору. Після укладення даного договору до установчих документів товариства повинні бути внесені відповідні зміни, оформлені у встановленому законодавством України порядку (п.8), право власності на частку в статутному капіталі товариства, що відчужується, виникає з моменту підписання цього договору (п.9); підписання сторонами даного договору буде свідчити про те, що передача-приймання відчужуваної частки товариства відбулась та не вимагає додаткового підписання сторонами будь-яких актів (п.10); всі спори, розбіжності чи вимоги, які виникають із цього договору або у зв'язку з ним, зокрема, щодо його тлумачення, виконання, порушення, припинення чи недійсності підлягають вирішенню згідно чинного законодавства України (п.11); сторони стверджують, що ознайомлені з правовими наслідками приховування реальної вартості договору, змістом статей 57-65 Сімейного кодексу України, ст.ст.147, 655, 659, 660 Цивільного кодексу України та ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичаи підприємців та громадських формувань" (п.12); кожна із сторін однаково розуміє значення, умови договору та його правові наслідки, про що свідчать підписи сторін на цьому правочині (п.13).
Означений правочин підписаний ОСОБА_4, яка діяла на підставі довіреності як представник ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 .
Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1005656187 від 15.08.2019, 30.01.2018 реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області Самчук Оленою Андріївною проведена реєстраційна дія №16731050007007744, пов'язана із державною реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" (зміна скороченого найменування, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників).
Крім того, як слідує з вказаного витягу, 01.08.2018 реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області Знаковською Іриною Михайлівною проведена реєстраційна дія №16731050008007744, пов'язана із державною реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи, зокрема, зміни найменування Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн".
Спір у справі виник внаслідок того, що за твердженнями позивача, спірні рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", оформлені протоколом від 26.01.2018, зокрема, про продаж та передачу частки учасника товариства ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства у розмірі 50% статутного капітала товариства ОСОБА_2 , суперечать змісту повноважень, визначених довіреністю, виданої ОСОБА_1 ОСОБА_2., не відповідають волевиявленню ОСОБА_1 та є такими, що порушують корпоративні права останнього. Позивач стверджує, що оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу був укладений на підставі рішень загальних зборів учасників товариства, які прийняті з порушеннями та за відсутності належних повноважень на їх прийняття, зазначений договір також повинен бути визнаним недійсним, а реєстраційна дія №16731050007007744 від 30.01.2018, проведена реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області Самчук Оленою Андріївною, пов'язана із державною реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи (зміна складу або інформації про засновників), як наслідок, повинна бути скасована.
Заперечуючи проти заявлених позовних вимог відповідач-2 зазначив, зокрема, про те, що ОСОБА_1 згідно довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рубльовою К.О 30.11.2017 уповноважив ОСОБА_2 представляти інтереси ОСОБА_1 на загальних зборах учасників відповідача-1 та укладати договори купівлі-продажу коопоративних прав з правом передоручення, тобто самостійно виявив бажання відчужити свою частку та укладасти відповідний договір.
Також відповідач-2 зауважив, що позивач був належним чином повідомлений про проведення 26.01.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" через свого представника - ОСОБА_2 , який згідно умов довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рубльовою К.О 30.11.2017, доручив представляти інтереси позивача ОСОБА_4 в порядку передоручення.
На думку відповідача-2, оскажувані рішення, які прийняті на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" 26.01.2018 повністю відповідають волевиявленню позивача, вчинені відповідним представником в інтересах ОСОБА_1 , є правомірними та законними, внаслідок чого відсутні підстави для визнання їх недійсними, як і відсутні підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в розмірі 50% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", укладеного 26.01.2018 між ОСОБА_1 в інтересах якого діяла ОСОБА_4 та ОСОБА_2 та скасування відповідих реєстраційних дій.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково з наступних підстав.
Згідно ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч.2 ст.4 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до ч.1 ст.14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Статтею 129 Конституції України унормовано, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно з ч.ч.1-4 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України.
За приписами ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Частиною 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України).
Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст.79 Господарського процесуального кодексу України).
Будь-які подані учасниками процесу докази підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів, господарські суди повинні враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмета доказування з даної справи.
Матеріалами справи підтверджено, що позивач і відповідач - ОСОБА_2 23.02.2015 уклали угоду про партнерство.
Відповідно до умов означеної угоди про партнерство сторони внесли майно (квартира АДРЕСА_1, загальна площа 260,3 кв.м, житлова площа 177,7 кв.м, реєстраційний номер нерухомого майна 394853980382 (офіс); машино-місце (підвал І), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер нерухомого майна: 276097980000, загальна площа 14,4 кв.м (машино-місце)) до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", ідентифікаційний номер 37557455 та погодили, що право власності та контроль за діяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" здійснюється сторонами в рівних частинах (50/50). ОСОБА_2 був призначений директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", і повинен був нести відповідальність за належне управління нею, а крім того управління офісом та машино-місцем за адресою: АДРЕСА_3.
За змістом вказаної угоди також було визначено, що ОСОБА_2 не має права укладати будь-які угоди щодо офісів без письмової згоди ОСОБА_1 . Така згода може бути надана в порядку, описаному в статуті Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест". У випадку, якщо одна із сторін вирішить продати свою частку в офісах чи машино-місці, вона спочатку повинна запропонувати другій стороні придбати їх за ціною, запропонованою потенційним покупцем, або якщо інша сторона не погодиться за ринковою ціною. Продаж офісів та/або машино-місця однією стороною іншій стороні або третій стороні може розглядатися як передача акцій в Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" або як продаж від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест".
В свою чергу у п.п.5.1, 5.2, 5.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" визначено, що учасник має право продати, передати або іншим чином відступити всю або частину своєї частки у статутному капіталі товариства одному або кільком учасникам чи третім особам, учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалась для продажу третім особам, перед будь-яким відчуженням частки (її частини) учасник, який відчужує частку (її частину), повинен письмово повідомити про таке кожного з учасників (якщо на момент такого повідомлення кількість учасників товариства складає дві особи і більше) та товариство не пізніше, ніж за 1 (один) місяць до запланованого відчуження, зазначаючи ціну, запропонованого покупця за наявності такого) й інші умови відчуження частки (її частини).
Як вже вказувалось судом, згідно довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рубльовою К.О. 30.11.2017 та зареєстрованої в реєстрі за №№2396, 2397, ОСОБА_1 уповноважив ОСОБА_2 представляти його інтереси в якості учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" і здійснити всі необхідні дії щодо внесення змін до установчих документів ТОВ "Глобал Спорт Інвест" або необхідні для здійснення господарської діяльності ТОВ "Глобал Спорт Інвест", від імені довірителя. За змістом вказаної довіреності довіритель уповноважує представника представляти інтереси довірителя на загальних зборах учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест", брати участь в голосуванні, від імені довірителя підписувати наступні документи: протоколи загальних зборів учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест", статути ТОВ "Глобал Спорт Інвест", зміни до статутів ТОВ "Глобал Спорт Інвест" та статути ТОВ "Глобал Спорт Інвест" в новій редакції, договори купівлі-продажу корпоративних прав, представляти довірителя у всіх органах державної влади та місцевого самоврядування України, в нотаріальних конторах та у приватних нотаріусів, державних реєстраторів, податкових органів та органів державної статистики, в будь-яких державних, громадських, господарських та інших підприємствах, установах, організаціях, незалежно від їх підпорядкування, форм власності та галузевої належності, перед усіма фізичними і юридичними особами тощо, з усіх питань, що стосуються реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Глобал Спорт Інвест". Для цього представнику надається право від імені довірителя знайомитися з будь-якими документами та матеріалами; приймати участь у загальних зборах учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест" з правом голосування по всім питанням порядку денного; ставити та вирішувати питання, що випливають із участі довірителя як учасника у роботі ТОВ "Глобал Спорт Інвест" тощо.
Означена довіреність була видана з правом передоручення повноважень третім особам та дійсна до 01.02.2018.
Відповідно до довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соболєвою В.Л. 26.01.2018 та зареєстрованої в реєстрі за №188 ОСОБА_2 уповноважив ОСОБА_4 представляти інтереси ОСОБА_1 в якості учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" юридична адреса: Україна, АДРЕСА_2, код ЄДРПОУ 37557455 (надалі за текстом - ТОВ "Глобал Спорт Інвест") і здійснити всі необхідні дії щодо внесення змін до установчих документів ТОВ "Глобал Спорт Інвест" або необхідні для здійснення господарської діяльності ТОВ "Глобал Спорт Інвест", від імені ОСОБА_1. При цьому довіритель уповноважує представника представляти інтереси ОСОБА_1 на загальних зборах учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест", брати участь в голосуванні, від імені ОСОБА_1 підписувати наступні документи: протоколи загальних зборів учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест", статути ТОВ "Глобал Спорт Інвест", зміни до статутів ТОВ "Глобал Спорт Інвест" та статути ТОВ "Глобал Спорт Інвест" в новій редакції, договори купівлі-продажу корпоративних прав, представляти ОСОБА_1 у всіх органах державної влади та місцевого самоврядування України, в нотаріальних конторах та у приватних нотаріусів, державних реєстраторів, податкових органів та органів державної статистики, в будь-яких державних, громадських, господарських та інших підприємствах, установах, організаціях, незалежно від їх підпорядкування, форм власності та галузевої належності, перед усіма фізичними і юридичними особами тощо, з усіх питань, що стосуються реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Глобал Спорт Інвест". Для цього представнику надається право від імені ОСОБА_1 знайомитися з будь-якими документами та матеріалами; приймати участь у загальних зборах учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест" з правом голосування по всім питанням порядку денного; ставити та вирішувати питання, що випливають із участі ОСОБА_1 як учасника у роботі ТОВ "Глобал Спорт Інвест"; вести від імені ОСОБА_1 переговори, попередньо узгоджувати всі процедурні питання; розписуватися, в тому числі підписувати будь-які заяви та документи, протоколи загальних зборів учасників ТОВ "Глобал Спорт Інвест". Довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам та дійсна до 01.02.2018.
Ззідно ч.1 ст.167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018, який набрав чинності 17.06.2018, визнано таким, що втратив чинність, Закон України "Про господарські товариства" у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, а також внесено зміни зокрема до Цивільного кодексу України, а саме назву підрозділу 4 § 1 глави 8 "4. Товариство з обмеженою відповідальністю" та статті 140-151 виключено.
Разом з тим на момент виникнення та існування спірних правовідносин, зазначені зміни чинності ще не набули, а тому суд застосовує норми матеріального права, в редакціях, чинних на момент прийняття оспорюваних рішень загальних зборів та укладення оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному фонді.
За змістом ст.10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.
Позивач - фізична особа ОСОБА_1 обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги стверджував про те, що рішення, прийняті по другому та третьому питанню порядку денного загальних зборів 26.01.2018, зокрема, про продаж та передачу частки учасника товариства ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства у розмірі 50% статутного капітала товариства, суперечать змісту повноважень, визначених довіреністю, посвідченою приватним нотаріусом 30.11.2017, не відповідають волевиявленню ОСОБА_1 та є такими, що порушують корпоративні права останнього, а оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу був укладений на підставі рішень загальних зборів учасників товариства, які прийняті з порушеннями та за відсутності належних повноважень на їх прийняття, позивач стверджує, що зазначений договір також повинен бути визнаним недійсним.
Позивач наполягає на тому, що намірів щодо відчуження ОСОБА_2 своєї частки у статутному капіталі відповідача-2, не мав, і повноваженнями на вчинення дій з відчуження своїх корпоративних прав ОСОБА_2 не наділяв.
Відповідно до частин 1, 3 ст.237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, установлених актами цивільного законодавства.
Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом (ст.238 Цивільного кодексу України).
Статтею 240 Цивільного кодексу України визначено, що представник зобов'язаний вчиняти правочин за наданими йому повноваженнями особисто. Він може передати своє повноваження частково або в повному обсязі іншій особі, якщо це встановлено договором або законом між особою, яку представляють, і представником, або якщо представник був вимушений до цього з метою охорони інтересів особи, яку він представляє. Представник, який передав своє повноваження іншій особі, повинен повідомити про це особу, яку він представляє, та надати їй необхідні відомості про особу, якій передані відповідні повноваження (замісника). Невиконання цього обов'язку покладає на особу, яка передала повноваження, відповідальність за дії замісника як за свої власні. Правочин, вчинений замісником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Частинами 1, 3 ст.244 Цивільного кодексу України унормовано, що представництво, яке грунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.
За своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику довірителем відповідних повноважень.
На переконання суду, довіреність, посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рубльовою К.О. 30.11.2017 та зареєстрована в реєстрі за №№2396, 2397 у сукупності зі змістом угоди про партнерство від 23.02.2015 та положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", повноваженнями щодо відчуження частки, належної довірителю у статутному капіталі цього товариства, ОСОБА_2 . не наділяє.
За висновками суду означена довіреність була направлена на представництво інтересів ОСОБА_1 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" для забезпечення поточної господарської діяльності товариства, а надання можливості представнику підписувати, зокрема, договори купівлі-продажу корпоративних прав узгоджується із положеннями статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" щодо надання письмової згоди загальними зборами його учасників на укладання договорів (угод) щодо придбання або відчуження цінних паперів, часток, корпоративних прав самим товариством для здійснення статутної діяльності вказаної юридичної особи.
При цьому в угоді про партнерство від 23.02.2015, укладеної між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та статуті Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" у відповідній редакції чітко прописано процедуру переходу частки учасника відповідача 1, а саме, визначено необхідність письмового повідомлення іншого учасника про таке відчуження, доказів чого матеріали справи не містять, а відповідачами суду не надано.
Згідно зі ст.145 Цивільного кодексу України та ст.58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.
Відповідно до п.2 ч.4 ст.145 Цивільного кодексу України, ч.5 ст.41 та ч.1 ст.59 Закону України "Про господарські товариства" до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу.
Частиною 1 ст.60 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.
Згідно з ч.5 ст.98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону України "Про господарські товариства". Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.
Учасники (акціонери) можуть брати участь у загальних зборах особисто або через представника. Довіреність представника повинна відповідати загальним вимогам, передбаченим цивільним законодавством.
Якщо довіреність учасника (акціонера) на право участі та голосування на загальних зборах не містить в собі відповідних повноважень представника, а саме права на відчуження частки учасника у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", голос учасника, переданий за такою довіреністю, не може враховуватися під час визначення кворуму на загальних зборах та результатів голосування.
Отже, за наслідками розгляду спору господарським судом встановлено прийняття 26.01.2018 загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" рішень, зокрема, по питанню другому та третьому порядку денному, за відсутності кворуму для проведення загальних зборів та прийняття рішень на них, оскільки ОСОБА_4 , яка діяла в порядку передоручення на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соболєвою В.Л. 26.01.2018 та зареєстрованої в реєстрі за №188, від імені ОСОБА_1 в якості учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" не була уповноважена на прийняття рішень, оформлених протоколом №1/18, зокрема, з питання №2 порядку денного про продаж та передачу частки учасника товариства, ОСОБА_1 , що складає 50% від загального розміру статутного капіталу товариства на користь ОСОБА_2 та з питання №3 порядку денного про збільшення частки ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства та внесення змін до статуту товариства.
Наведені порушення є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", оформлених протоколом №1/18 від 26.01.2018, з питання №2 порядку денного - про продаж та передачу частки учасника товариства ОСОБА_1 , що складає 50% від загального розміру статутного капіталу товариства на користь ОСОБА_2 та з питання №3 порядку денного - про збільшення частки ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства та внесення змін до статуту товариства.
Враховуючи наведене, позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" (ідентифікаційний код 37557455), прийнятих 26.01.2018 по другому та третьому питанню порядку денного щодо відчуження частки ОСОБА_1 та зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", оформлених протоколом загальних зборів учасників №1/18 є законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.
Щодо вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в розмірі 50% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", укладеного 26.01.2018 між ОСОБА_1 в інтересах якого діяла ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , суд зазначає наступне.
За приписами ст.1 Закону України "Про господарські товариства" підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належить, зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю, яке діє на підставі статуту.
Відповідно до ст.50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.
Законодавчі акти, що регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, передбачають можливість переходу права на частку у статутному капіталі товариства, яка належить його учаснику, до інших осіб.
Такий перехід може відбутись як за волевиявленням учасника (продаж, дарування, міна частки тощо), так і з інших, незалежних від волевиявлення учасника підстав (звернення стягнення на частку, перехід права на частку до спадкоємців тощо).
Об'єктом відчуження є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення). При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового власника частки.
Що ж стосуються вкладів учасників до статутного капіталу товариства, то їх власником з моменту внесення стає саме товариство. Відчуження учасником товариства частки у статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.
Суд зазначає, що особа, яка придбала частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у встановленому порядку, одночасно отримує право на участь у вказаному товаристві. Так само учасник, який у повному обсязі відступив належну йому частку статутного капіталу на користь іншої особи (осіб), припиняє свою участь у товаристві.
Зважаючи на п.1 ст.147 Цивільного кодексу України та інші загальні норми цивільного законодавства, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю може відчужуватись на підставі договорів купівлі-продажу, дарування, міни та інших правочинів, наслідком яких є перехід права на відчужувану частку (її частину) від однієї особи до іншої (інших).
Чинне законодавство не містить спеціальних вимог до змісту та форми правочинів (договорів) про відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Тому при укладенні таких договорів необхідно керуватись загальними нормами цивільного законодавства з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами, зокрема, Законом України "Про господарські товариства".
Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена лише після повної її сплати (внесення вкладу у повному обсязі) учасником, який її відчужує (ст.53 Закону "Про господарські товариства"). У випадку часткової оплати частки, частка може бути відчужена лише у тій частині, у якій вона вже сплачена.
Для договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю закон прямо не вимагає дотримання певної форми, але виходячи з загальних норм цивільного законодавства, зокрема, п.3 ч.1 ст.208 Цивільного кодексу України, правочин, який укладається між фізичною та юридичною особою, а також між двома фізичними особами на суму, що перевищує у двадцять і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, належить вчиняти у письмовій формі. Правочин, який вчинено у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін. Закон не вимагає нотаріального посвідчення договорів про відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Разом з тим відчуження частки у статутному капіталі тягне за собою внесення та державну реєстрацію відповідних змін до статуту товариства, а також відомостей про товариство, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
Договір про відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю має бути укладений з дотриманням загальних умов дійсності правочину та встановлених законом вимог до правочинів конкретного виду (купівлі-продажу, міни, дарування тощо).
Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (за приписами ст.16 Цивільного кодексу України). Аналогічні положення містить ст.20 Господарського кодексу України.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).
За приписами ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Також суд зазначає, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.
Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.
Оспорюваний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" від 26.01.2018 укладений ОСОБА_4 , яка діяла від імені ОСОБА_1 на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соболєвою В.Л. 26.01.2018 та зареєстрованої в реєстрі за №188, та ОСОБА_2 .
Відповідно до ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Суд вважає, що відчуження належної позивачу частки у статутному капіталі відповідача 1 не входило до змісту представницьких функцій відповідача 2, адже позивач правом на відчуження власних корпоративних прав у статутному капіталі товариства відповідача ОСОБА_2 не наділяв, відповідно, такого права не виникло і у ОСОБА_4 згідно виданої ій ОСОБА_2 довіреності в порядку передоручення. Отже, спірний договір вчинено з перевищенням наданих представнику продавця повноважень.
У продавця - позивача не було дійсного волевиявлення на відчуження своїх корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" відповідачу ОСОБА_2 , і подальшого схвалення цього правочину зі сторони позивача не відбулося.
Зазначене дає підстави для висновку про недійсність спірного договору на підставі положень ч. 1 ст 215 Цивільного кодексу України у зв'язку з недодержанням в момент його вчинення вимог, необхідних для чинності правочину, зокрема щодо наявності відповідного волевиявлення продавця на відчуження корпоративних прав.
Фактичні обставини справи свідчать також про те, що спірний договір направлений на реалізацію інтересів виключно однієї особи - відповідача ОСОБА_2 , що також суперечить положенням ч. 3 ст. 238 Цивільного кодексу України.
Таким чином, вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в розмірі 50% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", укладеного 26.01.2018 між ОСОБА_1 , в інтересах якого діяла ОСОБА_4 , та ОСОБА_2 є обґрунтованою та підлягає задоволенню в повному обсязі.
Щодо позовних вимог про відновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації про учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", назву якого було змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" станом на 26.01.2018 шляхом скасування реєстраційної дії №16731050007007744 від 30.01.2018, проведеної реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області Самчук Оленою Андріївною, пов'язаною із реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи (зміна складу або інформації про засновників), суд відзначає таке.
За змістом ст.25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
Тому належним способом захисту права або інтересу позивача у такому разі є не відновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації про учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", назву якого було змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" станом на 26.01.2018 шляхом скасування реєстраційної дії №16731050007007744 від 30.01.2018, проведеної реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області Самчук Оленою Андріївною, пов'язаною із реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи (зміна складу або інформації про засновників), а скасування запису про проведену реєстраційну дію.
Отже зазначені похідні позовні вимоги позивача підлягають частковому задоволенню, а саме: з метою захисту права власності позивача на частку у статутному капіталі відповідача 1 та поновлення корпоративних прав учасника відповідача 1, скасуванню підлягає реєстраційна дія №16731050007007744 від 30.01.2018, проведена реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області Самчук Оленою Андріївною, пов'язана із реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи (зміна складу або інформації про засновників).
Згідно положень ч.9 ст.129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається на відповідачів.
Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст.129 Господасрького процесуального кодексу України за подання заяв про забезпечення позову покладаються на позивача, у зв'язку із відмовою в їх задоволенні.
Керуючись ст.ст. 74, 129, 238-241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити частково.
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" (ідентифікаційний код 37557455), прийнятих 26.01.2018 по другому та третьому питанню порядку денного щодо відчуження частки ОСОБА_1 та зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест", оформлених протоколом загальних зборів учасників №1/18.
3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в розмірі 50% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Спорт Інвест" (ідентифікаційний код 37557455), укладений 26.01.2018 між ОСОБА_1 , в інтересах якого діяла ОСОБА_4 , та ОСОБА_2 .
4. Скасувати реєстраційну дію №16731050007007744 від 30.01.2018, проведену реєстратором Виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області, Самчук Оленою Андріївною, пов'язану із реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи (зміна складу або інформації про засновників).
5. В іншій частині позову відмовити.
6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Інвестмент Солюшн" (01021, м.Київ, вулиця Кловський узвіз, будинок 7, квартира 193, ідентифікаційний код 37557455) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_7 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) судовий збір у розмірі 3842 (три тисячі вісімсот сорок дві) грн 00 коп.
7. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_7 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) судовий збір у розмірі 1921 (одна тисяча дев'ятсот двадцять одна) грн 00 коп.
8. Витрати по сплаті судового збору за подання заяв про забезпечення позову покласти на позивача.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення. При цьому, згідно з п.п.17.5 п. 17 Розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.
Повне рішення складено 22.01.2020
Суддя Ю.М. Смирнова