ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
20.01.2020Справа № 910/15221/19
За позовом ОСОБА_1
до 1) Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан"; 3)Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Щастя"
про захист корпоративних прав учасників товариства.
Суддя Сташків Р.Б.
Представники сторін:
від позивача - Мусійчук Н.М.;
від відповідачів 1 та 2 - не з'явилися;
від відповідача-3 - Музичко Р.В.
На розгляд Господарського суду міста Києва передано указаний позов, зареєстрований Позивачем за вих. № б/н від 30.05.2019, у якому Позивач просить суд:
1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.01.2018, оформлене протоколом №22/01/18;
2) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" від 22.02.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
3) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом №24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_2 на гр. ОСОБА_4 ;
4) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.02.2018, укладений між ОСОБА_2 , як продавцем, та гр. ОСОБА_4 , як покупцем;
5) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 25/01-2018 від 25.01.2018;
6) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", оформлене протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018 від 29.01.2018;
визнати незаконними та скасувати реєстраційні дії та внесені на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості стосовно ТОВ "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (код ЄДРПОУ 21482012):
7) реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2018 10671050026020211; ОСОБА_3; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;
8) реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2018 10671070027020211; ОСОБА_3; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;
9) реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної 24.01.2018 10671050028020211; ОСОБА_3; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна складу або інформації про засновників;
10) реєстраційна дія: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2018 10671070029020211; ОСОБА_3; Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"; зміна керівника юридичної особи;
11) реєстраційна дія: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2018 10671050030020211; ОСОБА_5; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;
12) реєстраційна дія: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2018 10671270031020211; ОСОБА_5; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація;
13) реєстраційна дія: Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 13.04.2018 10731120032036449; ОСОБА_5; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.
Позовні вимоги мотивовані тим, що рішення загальних зборів та укладені на їх підставі договори купівлі-продажу, реєстраційні дії та записи стосовно Відповідачів 2 та 3, які були внесені на підставі відповідних рішень державного реєстратора, на підставі яких внесено незаконні зміни, є незаконним, а тому є недійсними в силу приписів ст. ст. 203, 215 ЦК України, у зв'язку з чим підлягають скасуванню, оскільки порушують корпоративні права Позивача, як учасника вказаного товариства.
У судовому засіданні 20.01.2020 розглядалися клопотання Відповідача-3 про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-3: ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .
Дослідивши мотивування клопотання суд визнає його обґрунтованим, так як рішення з даного спору може вплинути на права або обов'язки ОСОБА_2 , оскільки у даній справі заявлені вимоги щодо оскарження рішень загальних зборів учасників ТОВ «КВВФ «Сапсан» прийняті щодо ОСОБА_2 , а також договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі 24.01.2018 та від 24.02.2018, стороною яких також є ОСОБА_2 .
Також суд визнає обґрунтованим, що рішення з даного спору може вплинути на права або обов'язки ОСОБА_4 , оскільки у даній справі оспорюються рішення загальних зборів учасників ТОВ "КВВФ "Сапсан" прийняті щодо ОСОБА_4 , а також договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.02.2018, стороною якого також є ОСОБА_4 . Крім того, ОСОБА_4 був учасником ТОВ "КВВФ "Сапсан", тому спір у даній справі про захист корпоративних прав учасників та рішення в такому спорі також може впливати на його корпоративні права.
Враховуючи наведене, суд залучає до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-3: ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .
Окрім наведеного вище, за наслідками розгляду клопотань про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, суд дійшов висновку, що для встановлення кола всіх осіб, рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки яких, та які не є стороною у справі, необхідно витребувати реєстраційні справи ТОВ «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» та ТОВ «Корпорація Щастя», проте жодна зі сторін спору не заявила відповідного клопотання.
Відповідно до п. 4 ст. 74 ГПК України, суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Враховуючи наведені вище обставини на норму закону, суд вважає за необхідне самостійно витребувати у Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином засвідчені копії усіх матеріалів, що знаходяться у реєстраційних справах ТОВ «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» та ТОВ «Корпорація Щастя».
У зв'язку з залученням до участі у справу третіх осіб та витребуванням доказів, розгляд справи підлягає відкладенню.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 50, 80, 183, 202, 232-235 ГПК України, суд
Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-3:
1) ОСОБА_2 (адреса проживання: АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки фізичної особи - платника податків - НОМЕР_1 );
2) ОСОБА_4 (адреса проживання: АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки фізичної особи - платника податків - НОМЕР_2 , номер зв'язку НОМЕР_3 ).
Витребувати у Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином засвідчені копії усіх матеріалів, що знаходяться у реєстраційних справах Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (код 21482012) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація Щастя» (код 41069226).
Встановити Солом'янській районній в місті Києві державній адміністрації строк для подачі до суду вказаних копій документів - до 31.01.2020.
Підготовче судове засідання відкласти на 03.02.20 о 15:10 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 17.
Дана ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.
Апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції можуть подавати учасники справи відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.
Суддя Р.Б. Сташків