вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
16.01.2020м. ДніпроСправа № 904/270/17
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн Трейд", м. Київ
до боржника Об'єднання "Донецькпродторг" (49038, м. Дніпро, Кіровський район, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 21950711)
про визнання банкрутом
Суддя Суховаров А.В.
Представники:
від боржника - Бакулін І.С., посвідчення №98 від 01.02.2013, ліквідатор;
від кредиторів - не з'явився.
Справа №904/270/17 про банкрутство Об'єднання "Донецькпродторг" (49038, м. Дніпро, Кіровський район, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 21950711) перебуває на стадії ліквідації згідно постанови господарського суду Дніпропетровської області від 29.10.2019, на підставі якої відкрито ліквідаційну процедуру щодо боржника строком на 12 місяців, до 07.02.2020.
Повноваження ліквідатора покладені на арбітражного керуючого Бакуліна Івана Сергійовича, свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) № 98 від 01.02.2013 (м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, 11, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
08.02.2019 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення за №57397 про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.10.2019 затверджено реєстр вимог кредиторів по справі №904/270/17 про банкрутство Об'єднання "Донецькпродторг" (49038, м. Дніпро, Кіровський район, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 21950711) з вимогами наступних кредиторів:
- ТОВ "Фрілайн Трейд", м. Київ - 16 000,00грн. (1 черга), 8 322 644,60грн. (4 черга);
- ТОВ "АМСТОР ТРЕЙД", м. Маріуполь - 3 200,00грн. (1 черга), 35 877 110,98грн. (4 черга), 6 072 266,51грн. (6 черга);
- ТОВ "СІНУСБУД", м. Київ - 3 200,00грн. (1 черга), 34 500,00грн. (4 черга);
- ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ", м. Київ - 3 200,00грн. (1 черга), 315 944 523,19грн. (4 черга), 105 717 032,62грн. (6 черга);
- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області - 86 033, 64грн. (2 черги), 3 842, 00грн. (1 черга);
- Головного управління Державної фіскальної служби України у Дніпропетровській області - 9 180,00грн. (6 черга), 3 842, 00грн. (1 черга);
Окремо внесено вимоги кредиторів, забезпечених заставою, а саме ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СІ ПІ ЕС ФАКТОРИНГ" у розмірі 35 491 604,66грн.
Окремо внесено вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян у розмірі 43 174, 59грн. (1 черга).
26.12.2019 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" про заміну кредиторів у справі правонаступником, за змістом якої заявник просить суд:
- замінити у справі №904/270/17 про банкрутство Об'єднання "Донецькпродторг" кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» (79059, м. Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд. 57, офіс 2, ідентифікаційний код юридичної особи 38902063) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФІНХЕЛПФАРМ» (29015, м. Хмельницький, вул. Зарічанська, буд. 3/2, блок №5/2-1, ідентифікаційний код юридичної особи 40027358);
- замінити у справі №904/270/17 про банкрутство Об'єднання "Донецькпродторг" кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «СІНУСБУД» (79024, м. Львів, вул. Промислова, буд. 50/52, офіс 207, ідентифікаційний код юридичної особи 38651534) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФІНХЕЛПФАРМ» (29015, м. Хмельницький, вул. Зарічанська, буд. 3/2, блок №5/2-1, ідентифікаційний код юридичної особи 40027358).
Ухвалою суду від 27.12.2019 вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 16.01.2020.
В судовому засіданні 16.01.2020 ліквідатор Бакулін І.С. не заперечує проти заяви ТОВ "Фінансова компанія "Фінхелпфарм".
Дослідивши матеріали справи, господарський суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог заявника з наступних підстав.
05.08.2019 між ТОВ "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" та ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» укладено договір факторингу №Ф05/08/19-11-ф, в порядку та на умовах, якого ТОВ "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" (фактор) зобов'язується за плату передати грошові кошти в розмірі 833 864 (вісімсот тридцять три тисячі вісімсот шістдесят чотири) грн. 46 коп. в розпорядження ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» (клієнта), а ТОВ «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» (клієнт) зобов'язується відступити ТОВ "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" (факторові) наступні права грошової вимоги:
- до Об'єднання "Донецькпродторг" ідентифікаційний код 21950711, місцезнаходження 49038, місто Дніпро, вулиця Ленінградська, будинок 27 (боржника) за договором купівлі-продажу цінних паперів № 47-1 (БВ15) від 19.03.2015, укладеним між боржником та клієнтом (далі - основний договір) в розмірі 8 249 564 (вісім мільйонів двісті сорок дев'ять тисяч п'ятсот шістдесят чотири) гри. 60 коп. без ПДВ;
- за платіжним дорученням про сплату судового збору №47 від 31.03.2015 (далі - основний договір) у справі за позовом до Об'єднання "Донецькпродторг", ідентифікаційний код 21950711, місцезнаходження 49038, місто Дніпро, вулиця Ленінградська, будинок 27 (боржника) в розмірі 73 080 (сімдесят три тисячі вісімдесят) грн. 00 коп.;
- за платіжним дорученням про сплату судового збору №13710 від 10.01.2017 (далі - основний договір) у справі за позовом ТОВ "Фрілайн Трейд" до боржника в розмірі 16 000 (шістнадцять тисяч) грн. 00 коп.
05.08.2019 між ТОВ "Фінансова компанія "Фінхелпфарм" (фактором) та ТОВ «СІНУСБУД» (клієнтом) укладено договір факторингу №Ф05/08/19-11-ф, в порядку та на умовах якого фактор зобов'язується за плату передати грошові кошти в розмірі в розмірі 3 770 (три тисячі сімсот сімдесят) грн. 00 коп. в розпорядження клієнта, а клієнт зобов'язується відступити факторові наступні права грошової вимоги:
- за платіжним дорученням про сплату судового збору №31 від 10.03.2017 (далі - основний договір) у справі №904/270/17 (господарський суд Дніпропетровської області) про банкрутство до Об'єднання "Донецькпродторг", ідентифікаційний код 21950711, місцезнаходження 49038, місто Дніпро, вулиця Ленінградська, будинок 27 (надалі іменується «Боржник») в розмірі (на суму) 3 200 (три тисячі двісті) грн. 00 коп.;
- до Об'єднання "Донецькпродторг", ідентифікаційний код 21950711, місцезнаходження 49038, місто Дніпро, вулиця Ленінградська, будинок 27 (боржника) за Договором про надання аудиторських послуг №42 від 25.09.2015, укладеного між ТОВ Аудиторська фірма "Форум" та боржником, та договором про відступлення права вимоги №1 від 23.10.2015, укладеного між ТОВ Аудиторська фірма "Форум" та клієнтом (далі - основний договір) в розмірі 34 500 (тридцять чотири тисячі п'ятсот) грн. 00 коп. без ПДВ.
За умовами приписів п. п.1.2, 1.3 договору факторингу №Ф05/08/19-11-ф від 05.08.2019, договору факторингу №Ф05/08/19-5-ф від 05.08.2019 ТОВ «ФК «ФІНХЕЛПФАРМ» набуло в тому числі право майбутньої грошової вимоги за основними договорами, а саме право вимоги відсотків за основними договорами, 3% річних та неустойки (штраф, пеня), та інших платежів, що нараховуються до дати припинення дії основних договорів або до дати повної сплати боржником основного боргу.
До нового кредитора переходять усі права кредитора у зобов'язаннях, які виникли на підставі основного договору, і у тих, що стосуються забезпечення виконання зобов'язань боржника, в обсязі і на умовах, що існують на момент відступлення.
Право грошової вимоги вважається відступленим ТОВ «ФК «ФІНХЕЛПФАРМ» в день підписання договорів. Додаткового оформлення відступлення права вимоги не вимагається. Після переходу права вимоги до ТОВ «ФК «ФІНХЕЛПФАРМ» останній стає кредитором по відношенню до Об'єднання "Донецькпродторг" та набуває відповідного права вимоги.
Згідно ч.1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до положень ст.ст. 514, 516 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.
Керуючись ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінхелпфарм» про заміну кредиторів правонаступником - задовольнити.
Замінити у справі №904/270/17 про банкрутство Об'єднання "Донецькпродторг" кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «ФРІЛАЙН ТРЕЙД» (79059, м. Львів, вул. Авраама Лінкольна, буд. 57, офіс 2, ідентифікаційний код юридичної особи 38902063) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФІНХЕЛПФАРМ» (29015, м. Хмельницький, вул. Зарічанська, буд. 3/2, блок №5/2-1, ідентифікаційний код юридичної особи 40027358).
Замінити у справі №904/270/17 про банкрутство Об'єднання "Донецькпродторг" кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «СІНУСБУД» (79024, м. Львів, вул. Промислова, буд. 50/52, офіс 207, ідентифікаційний код юридичної особи 38651534) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФІНХЕЛПФАРМ» (29015, м. Хмельницький, вул. Зарічанська, буд. 3/2, блок №5/2-1, ідентифікаційний код юридичної особи 40027358).
Зобов'язати ліквідатора Бакуліна І.С. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.
Ухвала набрала законної сили 16.01.2020 та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідні положення ГПК України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.
Суддя А.В. Суховаров