вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про залучення до участі у справі третьої особи,
яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору
13.01.2020м. ДніпроСправа № 904/5248/19
за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область
до Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область
про зобов'язання припинити виплати дивідендів за простими акціями
Суддя Ніколенко М.О.
Представники:
від позивача: Бордюг С.Д., довіреність № 4399 від 27.11.2019;
від відповідача: Чобанюк Т.М. довіреність № 52-16/110 від 26.12.2019.
присутній: ОСОБА_2
Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про зобов'язання припинити виплати дивідендів за простими акціями.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що він є акціонером АТ "ПІВДГЗК" та володіє простими іменними акціями у кількості 1 штука.
Позачерговими Загальними зборами акціонерів АТ "ПІВДГЗК" від 18.06.2018 прийнято рішення, зокрема, про зміну типу товариства з Публічного акціонерного товариства на Приватне акціонерне товариство. Позивач був зареєстрований для участі у вказаних загальних зборах та голосував проти прийняття рішення по питанню № 4 порядку денного про зміну типу товариства з Публічного акціонерного товариства на Приватне акціонерне товариство.
За таких обставин позивач вважає, що має право вимоги обов'язкового викупу належних йому акцій АТ "ПІВДГЗК".
ОСОБА_1 було отримано повідомлення АТ "ПІВДГЗК" №52-16/828 від 24.10.2019 про право вимоги обов'язкового викупу акцій. У відповідь позивач направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій.
ОСОБА_1 , 05.11.2019 отримано відповідь АТ "ПІВДГЗК" про відмову у викупі простих іменних акцій, що і стало причиною звернення позивача до суду з даним позовом.
Ухвалою суду від 18.11.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 11.12.2019.
У підготовчому засіданні від 11.12.2019 оголошено перерву до 16.12.2019.
У підготовчому засіданні від 16.12.2019 оголошено перерву до 13.01.2020.
Під час виконання задач підготовчого провадження судом встановлено, що через канцелярію суду, 22.11.2019 надійшла заява ТОВ "Ланорін" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача. Заява обґрунтована тим, що ТОВ "Ланорін" є акціонером АТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", має право на отримання дивідендів, а тому, будь-яке рішення суду безпосередньо може вплинути на права та обов'язки ТОВ "Ланорін".
Позивач надав до суду письмові заперечення на зазначену заяву ТОВ "Ланорін". Позивач зазначає, що представником ТОВ "Ланорін" не доведено, що товариство є акціонером АТ "ПІВДГЗК" станом на дату звернення до суду із заявою про вступ у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору.
Також позивач вказав, що представником ТОВ "Ланорін" не надано доказів неотримання товариством дивідендів за рішенням Позачергових Загальних зборів акціонерів ПАТ "ПІВДГЗК" від 21.06.2018.
Відповідно до ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Дослідивши матеріали справи судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Ланорін» є акціонером АТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" та володіє 29 849 508 штук іменних простих акцій. Вказане підтверджується виписками про стан рахунку ТОВ «Ланорін» в цінних паперах (том 1, а.с. 46 - 47).
Позачерговими загальними зборами ПАТ "ПІВДГЗК" від 21.06.2018 прийнято рішення про виплату дивідендів акціонерам товариства за 2013 та 2017 роки. Доказів виплати Товариству з обмеженою відповідальністю «Ланорін» таких дивідендів Акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" матеріали справи не містять.
Відтак вбачається, що рішення суду у даній справі про зобов'язання або відмову у зобов'язанні АТ "ПІВДГЗК" припинити виплати дивідендів за простими акціями вплине на права та обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю «Ланорін» щодо виплати йому Акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" дивідендів.
За таких обставин, Товариство з обмеженою відповідальністю «Ланорін» слід залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача.
Керуючись ст. ст. 50, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Ланорін» (ідентифікаційний код: 39459732; місцезнаходження: 49038, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, кім. 158).
2. Зобов'язати позивача направити на адресу третьої особи копію позовної заяви з додатками, докази чого надати до суду.
3. Зобов'язати відповідача направити на адресу третьої особи копію відзиву з додатками, докази чого надати до суду.
4. Третій особі надати письмові пояснення щодо позову та відзиву в строк протягом 15 днів з дня вручення позовної заяви або відзиву відповідно; надіслати іншим учасникам справи копію письмових пояснень та доданих до них документів, докази чого надати суду.
Ухвала набирає законної сили 13.01.2020 та не може бути оскаржена окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складений та підписаний 20.01.2020.
Суддя М.О. Ніколенко