15.01.2020 Справа № 920/1167/19
м. Суми
Господарський суд Сумської області у складі судді Жерьобкіної Є.А.,
за участю секретаря судового засідання Мудрицької С.Ю.,
Розглядається в порядку загального позовного провадження справа № 920/1167/19
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ),
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопринт" (вул. Депутатська, 15, м. Шостка, Сумська область, 41100),
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ),
про стягнення вартості майна пропорційно частки в статутному капіталі товариства,
представники учасників справи:
Від позивача - Сибільов В.В. (довіреність від 16.05.2016);
Від відповідача - Кордюк В.П. (ордер серії СМ № 12/1 від 31.12.2019);
Від третьої особи - не з'явився;
У судовому засіданні присутній Попов В.О. (адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії СМ № 000414 від 12.01.2015).
Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопринт" вартість частки майна, пропорційної 29,4% в статутному капіталі товариства в сумі 4983430 грн. 68 коп. та вартість частки в статутному капіталі в сумі 1 029 000 грн., всього 6012430 грн 58 коп., у зв'язку з виходом учасника з товариства.
У позовній заяві позивач заявив клопотання про витребування доказів, в якому просить суд витребувати у відповідача належним чином завірені копії договорів купівлі-продажу квартир АДРЕСА_3, свідоцтва про право власності, договір купівлі-продажу нерухомості; технічного паспорту на нерухоме майно, ситуативний план, наявні оцінні акти; копію балансу підприємства станом на 2015-2018 роки.
Ухвалою Господарського суду Сумської області від 27.11.2019 у справі № 920/1167/19 задоволено заяву ОСОБА_1 про звільнення від сплати судового збору (вх. № 3615к від 25.11.2019) та звільнено ОСОБА_1 від сплати судового збору за позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопринт" про стягнення вартості майна пропорційно частки в статутному капіталі товариства; залишено позовну заяву без руху; позивачу наданий десятиденний строк з дня отримання ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви - зазначення ціни позову, подання обґрунтованого розрахунку сум, що стягуються; зазначення процесуального статусу учасника ТОВ "Технопринт" ОСОБА_2 у позовній заяві.
Ухвалою господарського суду Сумської області від 11.12.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 920/1167/19; призначене підготовче засідання на 15.01.2020, 12:30; відповідно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ; відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів, викладеного у позовній заяві; встановлений відповідачу п'ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву відповідно до ст. 165 ГПК України; встановлений позивачу десятиденний строк з дня отримання відзиву на позовну заяву для подання відповіді на відзив відповідно до ст. 166 ГПК України; встановлений третій особі п'ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання суду пояснення щодо позову відповідно до ст. 168 ГПК України.
Ухвала суду від 11.12.2019 отримана відповідачем 16.12.2019.
02.01.2020 відповідач подав відзив на позовну заяву (вх. № 50 від 02.01.2020), в якому просить суд відмовити у задоволенні позову. Відповідач зазначає, що у позивача відсутні корпоративні права на частку в статутному капіталі товариства, що виключає можливість порушення будь-яких її прав, в тому числі права на отримання від товариства частини вартості майна. Зокрема, договір купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.2014 сторонами якого зазначені ОСОБА_1 і ОСОБА_3 є не укладеним, у зв'язку з тим, що ОСОБА_3 вказаний договір не підписувала.
Відповідач, користуючись правом, передбаченим ст. 90 ГПК України, ставить позивачу у відзиві наступні запитання: 1) яке фактичне місце проживання позивачки?; 2) який фактичний розмір доходу отримала позивачка у 2018 і 2019 роках?; 3) який фактичний розмір витрат понесла позивачка у 2018 і 2019 роках та чи виїжджала в цей період часу за межі України, скільки разів та куди саме?; 4) коли та у який спосіб було набуто нею право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Технопринт», чим це підтверджується?; 5) де і коли відбулось підписання нею та ОСОБА_3 договору від 14.03.2014 про купівлю-продаж корпоративних прав у виді частки статутного капіталу ТОВ «Технопринт» в розмірі 49% , вартістю 1 029 000,00 грн., чим це підтверджується?; 6) яким чином і коли саме нею було проведено розрахунок з ОСОБА_3 згідно договору від 14.03.2014 про купівлю-продаж корпоративних прав у виді частки статутного капіталу ТОВ «Технопринт» в розмірі 49%, вартістю 1 029 000,00 грн., чим це підтверджується?; 7) коли, ким та у який спосіб було повідомлено учасників ТОВ «Технопринт» (в т.ч. присутніх на зборах осіб), про скликання загальних зборів на 14.03.2014 року та який порядок денний було запропоновано, чим це підтверджується?; 8) перебувала коли-небудь під слідством чи притягалась до кримінальної відповідальності позивачка за вчинення злочинів (кримінальних правопорушень) пов'язаних з підробкою та використанням підроблених документів, шахрайськими діями направленими на заволодіння майном в т.ч. грошовими коштами банківських установ, привласненням чи розтратою майна використовуючи службове становище та іншими корисливими злочинами? Якщо так, то коли і за якими?.
08.01.2020 до суду надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопринт" (вх. № 64к від 08.01.2020), що направлена відповідачем поштою 02.01.2020. Предметом зустрічного позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.2014 сторонами якого зазначені ОСОБА_1 і ОСОБА_3 .
Ухвалою господарського суду Сумської області від 13.01.2020 зустрічну позовну заяву (вх. № 64к від 08.01.2020) повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю "Технопринт".
У судовому засіданні 15.01.2020 представник позивача зазначив, що просить суд витребувати докази, зокрема завірені копії договорів купівлі-продажу квартир АДРЕСА_3, свідоцтва про право власності, договорів купівлі-продажу нерухомості; технічного паспорту на нерухоме майно, ситуативного плану, наявних оцінних актів; балансу підприємства станом на 2015-2018 роки. Представник позивача наголосив, що без балансу підприємства неможливо розглянути спір та визначити розмір частки. Відповідне клопотання письмово викладене у позовній заяві.
У судовому засіданні 15.01.2020, адвокат Попов В.О. повідомив суд, що ним подана від імені ОСОБА_3 позовну заяву третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопринт" про стягнення частки в статутному капіталі товариства. Адвокатом надано суду для огляду примірник відповідної позовної заяви.
Судом встановлено, що станом на 15.01.2020 позовна заява третьої особи з самостійними вимогами до суду не надходила.
Розглянувши матеріали справи, суд встановив:
Згідно зі ст. 177 ГПК України, завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з'ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
За приписами ст. 182 ГПК України, у підготовчому засіданні суд, в тому числі, у разі необхідності вирішує заяви та клопотання учасників справи; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання.
За приписами ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Оскільки питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні, суд відкладає підготовче засідання.
Керуючись ст. ст. 120, 177, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Відкласти підготовче засідання на 29.01.2020, 10:30. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Т.Г.Шевченка, 18/1, 1-й поверх, зал судового засідання № 3.
2. Відповідачу надати письмову правову позицію на клопотання позивача про витребування доказів.
3. Позивачу виконати вимоги ст. 90 ГПК України щодо надання вичерпної відповіді окремо на кожне питання по суті, що викладені у відзиві на позовну заяву.
4. Роз'яснити позивачу, що відповіді на запитання подаються до суду учасником справи - фізичною особою, у формі заяви свідка. Копія такої заяви свідка надсилається учаснику справи, який поставив письмові запитання. Якщо поставлене запитання пов'язане з наданням доказів, що підтверджують відповідні обставини, учасник справи разом із заявою свідка надає такі докази. Учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання: 1) з підстав, визначених статтями 67, 68 цього Кодексу; 2) якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи; 3) якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань. За наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання (ст. 90 ГПК України).
5. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою://court.gov.ua/sud5021/.
6. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Дана ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складно 17.01.2020
Суддя Є.А. Жерьобкіна