Господарський суд Рівненської області
вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013
"15" січня 2020 р. м.Рівне Справа №8/19
Господарський суд Рівненської області у складі головуючої судді Бережнюк В.В. при секретарі судового засідання Лиманському А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою боржника Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа"
про визнання банкрутом
Представники:
Від органу прокуратури Безпалов А.В.
Від західного міжрегіон. упр. Міністерства юстиції Хомуйло В.М.
Від ПАТ "Укртелеком" Дорота В.О.
Від Фонду соціального страхування Україні у Рівненській області Друзюк Б.В.
Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області Паска В.В.
Від Михайловського С.В. Пилипчук І.Ю.
Справа перебуває в процедурі санації боржника.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 13.11.2008 р. у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" затверджено схвалений комітетом кредиторів та погоджений з Фондом державного майна, Державним департаментом з питань банкрутства план санації боржника, призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Дуплику П.Г.
Ухвалою суду від 28.03.2013 р., зокрема, припинено повноваження керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" арбітражного керуючого Дуплики П.Г., призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Сторонського А. П.
Ухвалою суду від 03.08.2016 р., серед іншого, звільнено арбітражного керуючого Сторонського А.П. від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" за його заявою, призначено керуючим санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" арбітражного керуючого Михайловського С.В., зобов'язано комітет кредиторів в строк до 01.09.2016 р. подати суду рішення про застосування наступної судової процедури щодо ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа".
Постановою Господарського суду Рівненської області від 21.11.2017 року припинено процедуру санації Відкритого акціонерна товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа". Визнано банкрутом Відкрите акціонерне товариство "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" та відкрито ліквідаційну процедуру.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 12 лютого 2018 року у справі №8/19 апеляційні скарги Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області, Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Аеросвіт" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Лецкана В.М. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Балтика" задоволено. Постанову Господарського суду Рівненської області від 21.11.2017 року у справі №8/19 скасовано. Справу №8/19 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" направлено до Господарського суду Рівненської області для розгляду на стадію процедури санації боржника в іншому складі суду.
Постановою Верховного суду України від 29.05.2018 року касаційну скаргу арбітражного керуючого Михайловського Сергія Володимировича залишено без задоволення. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12.02.2018 у справі № 8/19 залишено без змін.
Ухвалою суду від 01.11.2018 року заяви Рівненського ОУПФ України Рівненської області, Рівненського районного центру, Головного управління ДФС у Рівненській області та Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Аеросвіт" про визнання поточних грошових вимог - залишено без розгляду. В задоволенні заяви Фізичної особи - підприємця Бугайчука Романа Володимировича про заміну кредитора у справі №8/19 про банкрутство ВАТ "Рівненська авіакомпанія "Уеніверсал - Авіа" відмовлено. Клопотання Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Аеросвіт" від 14.03.2018 р. №1-1-03/313 про закриття провадження у справі №8/19 в частині конкурсних кредиторських вимог ПрАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт" в сумі 480 097,00 грн. у справі №8/19 задоволено та закрито провадження у справі №8/19 в частині конкурсних кредиторських вимог ПрАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт" в сумі 480 097,00 грн., що внесені до реєстру вимог кредиторів згідно ухвали Господарського суду Рівненської області від 25 жовтня 2007 р. по справі №8/19.
Ухвалою суду від 27.11.2018 року клопотання керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" про припинення, шляхом скасування всіх обмежень щодо розпорядження майном банкрута Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" задоволено. Припинено, шляхом скасування всіх обмежень щодо розпорядження майном банкрута Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа".
Ухвалою від 16 квітня 2019 року затверджено зміни до плану санації боржника - Відкритого акціонерна товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа", продовжено строк санації та строк повноважень керуючого санацією Михайловського Сергія Володимировича до 01.05.2019 року, затверджено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат керуючого санацією.
Ухвалою від 21.05.2019 р. продовжено строк процедури санації по справі № 8/19 про банкрутство - Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" та строк повноважень керуючого санацією Михайловського Сергія Володимировича до 21 червня 2019 року.
Ухвалою від 09.10.2019 р. продовжено строк процедури санації по справі № 8/19 про банкрутство - Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" та строк повноважень керуючого санацією Михайловського Сергія Володимировича до 21 грудня 2019 року.
До канцелярії господарського суду 24.12.2019 р. надійшло клопотання керуючого санацією Михайловського Сергія Володимировича, датоване 18.12.2019 р. про затвердження звіту керуючого санацією та припинення провадження у справі у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.
Також 26.12.2019 р. керуючий санацією Михайловський Сергій Володимирович подав клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі №8/19 за період з 01.02.2019 р. по 13.12.2019 р.
Ухвалою суду від 27 грудня 2019 року розгляд клопотань керуючого санацією Михайловського С.В. (про затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження у справі; про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат) у справі №8/19 призначено на "15" січня 2020 р. на 14:30 год.
У судовому засіданні представник Михайловського С. В. надав пояснення, які співпадають з доводами, викладеними у клопотаннях, що розглядаються.
Усі інші присутні представники учасників у справі не висловили заперечень проти клопотань керуючого санацією.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши звіт керуючого санацією, пояснення учасників справи суд встановив наступне.
13 грудня 2019 року на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа", оформленого протоколом №46, було вирішено: 1. Затвердити звіт керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа" Михайловського С.В. (Додаток 1 до протоколу) без скарг та зауважень; 2. Припинити процедуру санації ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа" у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа"; 3.Звернутись з клопотанням до господарського суду Рівненської області про затвердження звіту керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа" Михайловського С.В. та припиненням провадження у справі №8/19 про банкрутство ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа" у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа".
21 жовтня 2019 року введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства, який набув чинності 21 квітня 2019 року. У відповідності до п. 1 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ), цей кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.
Пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ передбачено: з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., №31, ст. 440 із наступними змінами).
В той же час в п 4. Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ зазначено: встановити, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.
Отож, провадження у справі №8/19 про банкрутство ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа" здійснюється на підставі норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до 19.01.2013 року.
09 жовтня 2019 р. ухвалою господарського суду Рівненської області у справі №819 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа" (Рівненська область, Рівненський район, с. Велика Омеляна, вул. Авіаторів. 1, код ЄДРПОУ13987597) було вирішено продовжити строк процедури санації по справі № 8/19 про банкрутство - та строк повноважень керуючого санацією Михайловського Сергія Володимировича до 21 грудня 2019 року. Керуючому санацією Відкритого акціонерного товариства "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа" в установлені законодавством строки надати звіт по виконанню плану санації - комітету кредиторів, та на затвердження господарському суду.
На виконання вище зазначеної ухвали, керуючись ч.1 ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній до 19.01.2013 року) Михайловським С.В. було подано звіт керуючого санацією для його подальшого обговорення та затвердження на засіданні комітету кредиторів.
У відповідності до ч.5 ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; продовження встановленого строку процедури санації; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення процедури санації і укладення мирової угоди.
Серед іншого, на засіданні комітету кредиторів 13.12.2019 було встановлено, що звіт керуючого санацією в повній мірі відображає виконання плану санації ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа", затвердженого 13.11.2008 ухвалою господарського суду Рівненської області у справі №8/19 та подальших змін до нього, зокрема: 1) затверджені ухвалою господарського суду Рівненської області від 11.02.2010 №8/19; 2)затверджені ухвалою господарського суду Рівненської області від 01.03.2011 №8/19; 3)затверджені ухвалою господарського суду Рівненської області від 28.03.2013 №8/19; 4)затверджені ухвалою господарського суду Рівненської області від 18.09.2013 №8/19; 5) затверджені ухвалою господарського суду Рівненської області від 28.01.2015 №8/19; 6) затверджені ухвалою господарського суду Рівненської області від 16.04.2019 №8/19.
У звіті керуючого санацією, розглянутого на засіданні комітету кредиторів 13.12.2019, міститься вся передбачена інформація ч.2 ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме: баланс боржника на останню звітну дату; рахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.
Згідно з ч.9 ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо комітет кредиторів прийняв рішення про припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом, якщо інше не передбачено цим Законом.
У разі встановлення господарським судом обґрунтованості скарг кредиторів господарський суд може відмовити у затвердженні звіту керуючого санацією.
На засіданні комітету кредиторів ВАТ "Рівненська компанія Універсал-Авіа" від кредиторів не надходили скарги щодо затвердження звіту керуючого санацією, що підтверджується протоколом №46 від 13.12.2019р.
Положеннями ст. 21 Закону про банкрутство визначено що за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації керуючий санацією зобов'язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.
Звіт керуючого санацією має містити: баланс боржника на останню звітну дату; рахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.
До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром.
Одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів одну з пропозицій: про прийняття рішення про дострокове припинення процедури санації у зв'язку з відновленням платоспроможності боржника; про прийняття рішення щодо припинення процедури санації і укладення мирової угоди; про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації; про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Звіт керуючого санацією має бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження.
За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; продовження встановленого строку процедури санації; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення процедури санації і укладення мирової угоди.
У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, комітет кредиторів може прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.
Якщо комітетом кредиторів не прийнято жодне з цих рішень або таке рішення не подано в господарський суд протягом п'ятнадцяти днів з дня закінчення санації чи виникнення підстав для її дострокового припинення, господарський суд розглядає питання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в порядку, передбаченому цим Законом.
Звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів направляються в господарський суд не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів.
До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.
Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.
Якщо комітет кредиторів прийняв рішення про припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом, якщо інше не передбачено цим Законом.
У разі встановлення господарським судом обгрунтованості скарг кредиторів господарський суд може відмовити у затвердженні звіту керуючого санацією.
Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту, чи про продовження санації, або про затвердження мирової угоди виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку.
Якщо розрахунки з кредиторами не проведено у строки, передбачені планом санації, господарський суд у разі відсутності клопотання комітету кредиторів про продовження термінів, передбачених планом санації, і внесення відповідних змін до плану санації визнає боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.
Із матеріалів справи встановлено, що 13.12.2019 року відбулося засідання комітету кредиторів за участі представника Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області - 228 голосів, керуючого санацією боржника - Михайловського С.С. - дорадчий голос та Регіонального відділення фонду державного майна україни по Рівненській та Житомирській областях - дорадчий голос.
На засіданні комітету кредиторів боржника заслухано керуючого санацією, розглянуто його письмовий звіт про виконання плану санації боржника та відповідно до ст. 21 Закону про банкрутство прийнято одноголосно рішення звернутися до Господарського суду Рівненської області області з клопотанням щодо припинення провадження у справі у зв'язку із виконанням плану санації і відновленням платоспроможності Відкритого акціонерна товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа".
Зауваження, письмові заперечення представників кредиторів, керуючого санацією у протоколі комітету кредиторів від 13.12.2019р. відсутні, що є підтвердженням схвалення учасниками справи вчинених керуючим санацією дій під час виконання плану санації.
Керуючий санацією подав до суду клопотання про прийняття ухвали, якою затвердити звіт керуючого санацією ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа" Михайловського С.В. та припинити провадження у справі №8/19 про банкрутство ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа" у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа".
До клопотання керуючий санацією додав звіт керуючого санацією про виконання плану санації, протокол засідання комітету кредиторів боржника від 13.12.2019р.
Із поданого керуючим санацією звіту вбачається наступне.
25 жовтня 2007 року ухвалою господарського суду Рівненської області затверджено реєстр вимог кредиторів, згідно якої загальна сума вимог конкурсних кредиторів у відповідності до поданого реєстру становить 1 252 411 грн. 79 коп., серед яких заборгованість по заробітні платі 152 931 грн. 30 коп., зокрема: ТзОВ "СПК Скай-Денс" м. Київ заявлені вимоги 90 179 грн. 00 коп., 72 457 грн. 82 коп. основний борг віднесено до 4 черги задоволення вимог; 17 721 грн. 18 коп. - шоста черга; Управління Пенсійного фонду України в м. Рівне заявлена - 47 967 грн. 25 коп. віднесено до другої черги задоволення вимог; Фонду СНВ у м. Рівне заявлені вимоги 228 275 грн. 83 коп., відповідно до другої черги задоволення вимог (капіталізовані платежі та судові внески); ТзОВ "Балтика" м. Кривий Ріг заявлені вимоги 115 772 грн. 73 коп. - сума 103 170 грн. 70 коп. четверта черга задоволення вимог; 12 602 грн. 03 коп. - шоста черга; ЗАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт" Бориспільський район - заявлені вимоги 480 097 грн. 00 коп., з них 30 000 грн. - перша черга задоволення вимог (забезпечена заставою); 420 000 грн. 00 коп. - четверта черга задоволення вимог; 30 097 грн. - шоста черга; ДП обслуговування повітряного руху України заявлено 785 грн. 45 коп., крім того витрати по сплаті держмита - 85 грн., інформаційно-технічні послуги в сумі 40 грн.; всього 910 грн. 45 коп.; до 4 черги задоволення вимог віднесено 825 грн. 85 коп. - шоста черга; ВАТ "Укртелеком" м. Київ - 29 686 грн. 68 коп. - в т.ч. 29 801 грн. 68 коп. - четверта черга задоволення вимог; 85 грн. - шоста черга; ВАТ "Укртелеком" Рівненська філія - 7 295 грн. 92 коп., в т.ч. 6 464 грн. 64 коп. - четверта черга задоволення вимог, 746 грн. 28 коп. - шоста черга; (держмито - 85 грн.); ВАТ "Укртелеком" м. Житомир - 10 029 грн. 92 коп., в т.ч. 9 008 грн. 69 коп. основний борг - четверта черга задоволення вимог, 1 021 грн. 23 коп. - шоста черга (держмито 85 грн.); ОКП "Міжнародний аеропорт" м. Рівне - 86 247 грн. 99 коп., четверта черга задоволення вимог - 86 247 грн. 99 коп. (держмито - 85 грн.); ВАТ "Рівнегаз" - 3 017 грн. 72 коп., до четвертої черги віднесено 2 932 грн. 72 коп. (держмито 85 грн.); заборгованість по виплаті зарплати становить 152 931 грн. 30 коп.
На день розгляду реєстру вимог кредиторів сума заборгованості по заробітній платі зменшена за рахунок позички, отриманої від ЗАТ "Авіакомпанія "Аеропорт" м. Бориспіль в сумі 400 000 грн. за договором безпроцентної позики від15.10.07р. № 16633. (Договір укладено за погодженням з розпорядником майна). Отримана сума позики 400 000 грн. визначена поточним боргом боржника, отже буде погашатись, як борг поточного кредитора (на заяву ЗАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт" від 18.10.07р. № 11-1-03/234 в засіданні повідомлено, що вищезазначена сума буде погашатись, як поточний борг).
Вказана кредиторська заборгованість була повністю погашеною у відповідності до наступних доказів (найменування кредиторів зазначено у відповідності до дійсних найменувань станом на день погашення): 1. Вимоги ТзОВ "СПК Скай Денс" на суму погашення 90 179,00 грн.: на суму 6 457,82 грн. - копія банківської виписки по рахунку за 01.12.2009 р., на суму 83 721,18 грн. - копія довідки б/н ТБ "Наша" про проведені витрати; 2. Вимоги Рівненського ОУ ПФУ Рівненської області на суму погашення 47 967,25 грн.: на суму 27 967,25 грн. - копія банківської виписки по рахунку за 02.09.2009 р., на суму 15 000,00 грн. - копія банківської виписки по рахунку за 10.09.2009 р., на суму 5 000,00 грн. - копія банківської виписки по рахунку за 05.11.2009 р.; 3. Вимоги ТзОВ "Балтика" на суму погашення 115 772,73 грн.: на суму 10 170,70 грн. - копія банківської виписки по рахунку за 01.12.2009 р., на суму 105 602,03 грн. - копія платіжного доручення №1 від 12.04.2018 р.; 4/ Вимоги ЗАТ "Авіакомпанія "Аеросвіт" на суму погашення 480 097,00 грн.: на суму 30 000,00 грн. - копія банківської виписки по рахунку за 02.09.2009 р., на суму 42 000,00 грн. - копія банківської виписки по рахунку за 01.12.2009 р., на суму 204 048,50 грн. - копія виписки з клієнт-банк по рахунку ТБ "Наша" за 15.10.2015 р. по № платежу 031РО21152880020; копія листа ТБ "Наша" про уточнення до платіжних доручень вих. №1/4/6 від 01.04.2016 р., на суму 204 048,50 грн. - копія платіжного доручення №7 від 22.01.2016 р.; 5. Державне підприємство обслуговування повітряного руху України на суму 910,45 грн - меморіальний ордер №2 від 16.07.2018 р.; 6. Вимоги ВАТ "Укртелеком", м. Київ на суму погашення 29 686,68 грн.: на суму 2 804,68 грн. - копія банківської виписки по рахунку за 01.12.2009 р., на суму 27 081,68 грн. - копія виписки з клієнт-банк по рахунку ТБ "Наша" за 28.01.2016 р. по № платежу 031РО21160280001 (переплата 199,68 грн.); 7. Вимоги ВАТ "Укртелеком", м. Рівне на суму погашення 7 295,92 грн.: на суму 464,64 грн. - копія банківської виписки по рахунку за 01.12.2009 р.; на суму 3 415,40 грн. - копія платіжного доручення №6 від 22.01.2016 р.; на суму 3 415,64 грн. - копія виписки з клієнт-банк по рахунку ТБ "Наша" за 27.01.2016 р. по № платежу 031РО21160270007; копія листа ТБ "Наша" про уточнення до платіжних доручень вих. №1/4/6 від 01.04.2016 р., копія листа Рівненської філії ПАТ "Укртелеком" від 22.02.2016 р. №15-05/105 та акту звірки розрахунків про відсутність заборгованості на 01.02.2016 р.; 8. Вимоги ВАТ "Укртелеком", м. Львів на суму погашення 908,69 грн. - копія банківської виписки по рахунку за 01.12.2009 р.; 9/ Вимоги ОКП "Міжнародний аеропорт Рівне" на суму погашення 86 247,99 грн.: на суму 6 247,99 грн. - копія банківської виписки по рахунку за 01.12.2009 р., на суму 40 000,00 грн. - копія платіжного доручення №10 від 22.01.2016 р., на суму 40 000,00 грн. - копія виписки з клієнт-банк по рахунку ТБ "Наша" за 08.10.2015 р. по № платежу 031РО21152810003; копія листа ТБ "Наша" про уточнення до платіжних доручень вих. №1/4/6 від 01.04.2016 р.; 10. Вимоги ВАТ "Рівнегаз" на суму погашення 3 017,72 грн.: на суму 2 857,00 грн. - копія банківської квитанції від 20.09.2007 р., на суму 35,72 грн. - копія банківської виписки за період 01.10.2007 р. по 30.10.2007 р., копія листа "Рівнегаз" №10/1059 від 17.03.2016 р. про відсутність заборгованості.
Серед непогашених вимог лишились капіталізовані вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області в сумі 228 275 грн. 83 коп.
Частиною другою статті 1205 ЦК України встановлено, що у разі ліквідації юридичної особи платежі, належні потерпілому або особам, визначеним статтею 1200 цього Кодексу, мають бути капіталізовані для виплати їх потерпілому або цим особам у порядку, встановленому законом або іншим нормативно-правовим актом.
Постановою Кабінету Міністрів України №765 від 06.05.2000р. затверджено Порядок капіталізації платежів для задоволення вимог, що виникли із зобов'язань підприємства-банкрута перед громадянами внаслідок заподіяння шкоди їх життю і здоров'ю (надалі -Порядок).
Відповідно до цього Порядку здійснюється капіталізація платежів для задоволення вимог, що виникли із зобов'язань підприємства-банкрута відшкодувати шкоду, заподіяну життю і здоров'ю громадян. (п.1 Порядку). Відповідно до ч.2 п. 1 Порядку капіталізація платежів здійснюється щодо кожної особи з урахуванням заборгованості за попередні роки та необхідності виплати майбутніх платежів.
У відповідності до п.2, вказаного вище порядку, розрахунок щодо кожного платежу, що підлягає капіталізації, для задоволення вимог, що виникли із зобов'язань суб'єкта підприємницької діяльності - банкрута перед громадянами внаслідок заподіяння шкоди їх життю і здоров'ю або перед членами їх сімей.
В абзаці 2 Порядку зазначено: суми платежів, капіталізованих відповідно до зазначених вимог у процесі ліквідації суб'єкта підприємницької діяльності - банкрута, перераховуються ліквідатором (арбітражним керуючим) робочому органу виконавчої дирекції Фонду, у якому суб'єкт підприємницької діяльності перебуває на обліку.
Відповідно до ст. 46 Закону України "Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування від нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання, які спричинили втрату працездатності" (в редакції чинній на момент затвердження реєстру вимог кредиторів ВАТ "Рівненська авіакомпанія Універсал-Авіа"), фінансування Фонду соціального страхування від нещасних випадків здійснюється за рахунок: внесків роботодавців; капіталізованих платежів, що надійшли у випадках ліквідації страхувальників та інше.
Згідно з частиною 1 статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) вважається таким, що настав; виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбаченому цим розділом.
Капіталізація виплат майбутніх періодів, пов'язаних з відшкодуванням шкоди, заподіяної життю і здоров'ю громадян, повинна проводитись саме в період ліквідаційної процедури банкрута, оскільки саме після визнання підприємства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури підприємницька діяльність підприємства закінчується та строк виконання всіх його грошових зобов'язань вважається таким, що настав (постанова ВГСУ №25/175 від 06.12.2006).
Отже, можливість задоволення капіталізованих платежів Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області виникла б у підприємства-боржника тільки в разі його переходу до ліквідаційної процедури.
Окрім того, лишились непогашеними вимоги ВАТ "Укртелеком", м. Львів на суму 9 121,23 грн. через ліквідацію підприємства.
До звіту керуючим санацією подано реєстр вимог кредиторів з відомостями про їх погашення станом на 28.08.2019 р.; баланс та звіт про фінансові результати станом на останню звітну дату 30.09.2019 р.; інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 191631980 від 05.12.2019.
На день розгляду звіту керуючого санацією Відкритого акціонерна товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа" заперечень, зауважень щодо плану санації, його виконання від кредиторів до суду не надходило.
З огляду на викладене, враховуючи виконання плану санації в тому, наслідком чого є відновлення платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню з припиненням процедури санації.
Відповідно до п.4 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону від 30.06.1999 року № 784, із змінами і доповненнями) затвердження звіту керуючого санацією боржника в порядку передбаченому цим законом є підставою для припинення (закриття) провадження у справі.
Щодо затвердження звіту керуючого санацією про оплату послуг та відшкодування витрат керуючого санацією за період з 01.02.2019 року по 13.12.2019 року в розмірі в розмірі 173 919 грн. 87 коп., з яких 173 919 грн. 87 коп. - грошова винагорода, суд встановив наступне.
У відповідності до ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону від 30.06.1999 року № 784, із змінами і доповненнями) до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: вибори голови комітету; скликання зборів кредиторів; підготовку та укладення мирової угоди; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість; інші питання, передбачені цим Законом.
Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.
Разом з тим, згідно ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.
Оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.
Згідно п. 14 ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду.
Звіт про оплату послуг та відшкодування витрат керуючого санацією у справі № 8/19 за період з 01.02.2019 року по 13.12.2019 року в розмірі в розмірі 173 919 грн. 87 коп., з яких 173 919 грн. 87 коп. - грошова винагорода, затверджений рішенням комітету кредиторів, який відповідає вимогам ст. ст. 3-1, 16 Закону про банкрутство, одноголосно та підлягає задоволенню судом.
Заперечень щодо затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат керуючого санацією у справі № 8/19 за період з 01.02.2019 року по 13.12.2019 року в розмірі в розмірі 173 919 грн. 87 коп., з яких 173 919 грн. 87 коп. - грошова винагорода, до суду не надходило.
З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат керуючого санацією у справі № 8/19 за період з 01.02.2019 року по 13.12.2019 року в розмірі в розмірі 173 919 грн. 87 коп., з яких 173 919 грн. 87 коп. - грошова винагорода.
Керуючись ст.ст. 3-1, 16, 17, 21, 35, 37, п.4 ч.1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону, що діяв до 19.01.2013р.), ст. ст. 232, 234, 235 ГПК України, суд -
1. Затвердити звіт керуючого санацією Михайловськаго С. В. про проведену роботу в процедурі санації.
2. Затвердити звіт керуючого санацією про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Михайловського С.В. за період з 01.02.2019 року по 13.12.2019 року в розмірі 173 919 грн. 87 коп., з яких 173 919 грн. 87 коп. - грошова винагорода.
3. Припинити процедуру санації Відкритого акціонерна товариства "Рівненська авіакомпанія "Універсал-Авіа": ЄДРПОУ 13987597. пул. Авіаторів. 1 с. Велика Омеляна, Рівненський район, Рівненська область, та повноваження керуючого санацією Михайловського С.В.
4. Дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, який введено ухвалою суду від 12.03.2007 року припинити.
5. Провадження у справі № 8/19 закрити.
6. Державному реєстратору за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення провадження у справі № 8/19.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.
Дана ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення - 15 січня 2020 року та підлягає оскарженню до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до статей 254-259 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, Рівненському районному відділу ДВС Головного територіального управління юстиції у Рівненській області, Рівненському регіональному центру надання адміністративних послуг.
Суддя Бережнюк В.В.