вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"08" січня 2020 р. м. Київ Справа № 911/235/19
У справі за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс»
Державного реєстратора філії Комунального підприємства «ПУТРІВСЬКЕ» у м. Києві Тимошенко Анастасія Володимирівна
за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - ОСОБА_2
про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту та скасування реєстраційних дій
Суддя Карпечкін Т.П.
За участю представників:
від позивача: не з'явився;
від відповідача 1: Щелков П.С. (довіреність № 10.10/2018-дов-1 від 10.10.2018 року);
від відповідача 2: не з'явився;
від третьої особи: не з'явився.
В провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс», державного реєстратора філії Комунального підприємства «ПУТРІВСЬКЕ» у м. Києві Тимошенко Анастасія Володимирівна за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту та скасування реєстраційних дій.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.05.2019 року позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс», державного реєстратора філії Комунального підприємства «ПУТРІВСЬКЕ» у м. Києві Тимошенко Анастасія Володимирівна за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача1 - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту та скасування реєстраційних дій залишино без розгляду на підставі п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 08.05.2019 року у справі № 911/235/19 задоволено, ухвалу від 08.05.2019 року у справі № 911/235/19 скасовано, а справу № 911/235/19 передано для подальшого розгляду до Господарського суду Київської області.
Після повернення матеріалів справи № 911/235/19 до Господарського суду Київської області, справу № 911/235/19 передано для розгляду судді Карпечкіну Т.П.
Ухвалою від 19.11.2019 року справу № 911/235/19 призначено до подальшого розгляду по суті на 04.12.2019 року.
В судовому засіданні 04.12.2019 року оголошувалась перерва в розгляді справи по суті на 08.01.2019 року.
В судове засідання 08.01.2019 року представники позивача та третіх осіб не з'явились, представником відповідача1 подано заяву б/н, б/д про зупинення провадження у справі № 911/235/19.
В судовому засіданні 08.01.2019 року суд розглянув подану 08.01.2019 року відповідачем1 заяву б/н, б/д про зупинення провадження у справі № 911/235/19 до розгляду пов'язаної справи №911/1671/19.
Як вбачається з обставин спору, у справі № 911/235/19 ОСОБА_1 в позові заявлено вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс», оформлених протоколом № 13-12/18 від 13.12.2018 року та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс», оформлених протоколом та №14-12/18 від 14.12.2018 року. Також, позивач просить в позові визнання недійсною нову редакцію статуту, затверджену спірними рішенням ями, та скасувати реєстраційні дії № 10681050029022051 від 13.12.2018 року внесення змін до установчих документів юридичної особи та № 10681070030022051 від 14.12.2018 року внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами до установчих документів, проведені державним реєстратором філії Комунального підприємства «ПУТРІВСЬКЕ» у м.Києві Тимошенко Анастасією Володимирівною.
В обґрунтування позовних вимог позивач - ОСОБА_1 посилається на порушення його корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс» (далі - відповідач1) як учасника, що володіє 50% статутного капіталу відповідача1, щодо участі та управлінні справами товариства та безпідставне виключення зі складу учасників Товариства за рішенням спірних загальних зборів.
Однією з підстав для виключення позивача зі складу учасників Товариства за рішенням загальних зборів від 13.12.2018 року №13-12/18 було невнесення ним частки до статутного капіталу в сумі 750 000,00 грн. За твердженням позивача відповідні обставини не відповідають дійсності, оскільки частка в розмірі 750 000,00 грн. була сплачена до статутного капіталу Товариства в повному обсязі, в підтвердження чого позивач надав до матеріалів справи квитанцію від 02.06.2016 року. Також, позивачем до позову додано копію довідки Міжрайонного відділення Київської міської філії АКБ «Укрсоцбанк» від 04.02.2008 року № 29.29/79 про сплату ним 750 000,00 грн. першого внеску до статного капіталу. Позивач в позові стверджує, що ним повністю виконано зобов'язання зі сплати до статутного капіталу 1500 000,000 грн. статутного внеску, що складає 50% статутного капіталу.
В заперечення викладених у позові обставини, відповідач1 не погоджується з фактом внесення позивачем у 2016 році внеску до статного капіталу в сумі 750 000,00 грн., зазначає, що внесення позивачем в 2016 році частки до статутного капіталу в сумі 750 000,00 грн. мало фіктивний характер внаслідок махінацій з коштами самого Товариства.
В ході розгляду спору відповідачем1 зазначено, що ним заявлено позов з приводу недійсності правочину щодо внесення позивачем у 2016 році внеску до статного капіталу в сумі 750 000,00 грн., який розглядається в матеріалах справи №911/1671/19.
Відповідач1 зазначив та надав докази, що у справі №911/1671/19 заявлено позов ОСОБА_2 , як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс» до ОСОБА_1 про визнання правочину щодо внесення частки до статутного капіталу в розмірі 750 000,00 грн. недійсним. Наразі справа №911/1671/19 перебуває на розгляді в Північному апеляційному господарському суді, тобто спір остаточно не вирішено.
З огляду на викладене, відповідач1 стверджує, що рішення у вказаній справі №911/1671/19 вплине на розгляд справи №911/235/19, оскільки під час розгляду даної справи буде встановлено чи дійсно ОСОБА_1 сплатив свою частку до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс», що вплине на визначення часток учасників, наявності кворуму та правомірності виключення позивача зі складу учасників товариства.
Таким чином, за наслідками розгляду поданої відповідачем1 08.01.2019 року заяви б/н, б/д про зупинення провадження у справі, судом встановлено, що оскільки у справі №911/1671/19 вирішується по суті питання щодо внесення позивачем у 2016 році внеску до статного капіталу в сумі 750 000,00 грн., результат вирішення спору у справі № 911/1671/19 має значення для правильного і всебічного розгляду справи № 911/235/19.
Зокрема, в залежності від результатів розгляду справи №911/1671/19 буде підтверджено чи спростовано факт внесення ОСОБА_1 частки до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс», що вплине на визначення часток учасників, наявності кворуму та правомірності виключення позивача зі складу учасників товариства, що має істотне значення для вирішення спору у справі № 911/235/19, оскільки безпосередньо стосується підтвердження чи спростування підстав позовних вимог та поданих доказів.
Пов'язаність справ полягає у тому, шо рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.
Неможливість розгляду даної справи до вирішення пов'язаної справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються в іншій справі, не можуть бути встановленні господарським судом самостійно у даній справі.
З огляду на встановлену ст.204 Цивільного кодексу України презумпцію правомірності правочину та факт заявлення відповідного позову щодо спростування правомірності правочину у справі №911/1671/19, відповідні обставини не можуть одночасно встановлюватись в ході розгляду справи № 911/235/19.
Як визначено ч. 4, 5, 7 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.
Правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов'язковою для господарського суду.
Як визначено п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку, зокрема, об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Частиною 2 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України визначено, що з питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.
Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.
Враховуючи, що у справі Господарського суду Київської області №911/1671/19 (справа перебуває на розгляді в Північному апеляційному господарському суді) досліджуються по суті обставини, які мають істотне значення для правильного і всебічного розгляду справи № 911/235/19, справи є взаємопов'язаними і до розгляду справи №911/1671/19 повний і об'єктивний розгляд справи № 911/235/19 не можливий.
У зв'язку з чим, подану 08.01.2019 року заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс» б/н, б/д про зупинення провадження у справі № 911/235/19 підлягає задоволенню і провадження у справі Господарського суду Київської області № 911/235/19 підлягає зупиненню до набрання законної сили рішення Господарського суду Київської області у пов'язаній справі №911/1671/19, від якого залежить вирішення справи.
Враховуючи викладене, керуючись п. 4 ч. 1 ст. 228, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
1. Зупинити провадження у справі Господарського суду Київської області № 911/235/19 до набрання законної сили рішенням Господарського суду Київської області у справі № 911/1671/19, від якого залежить вирішення даної справи.
2. Зобов'язати учасників справи повідомити суд про набрання законної сили рішення Господарського суду Київської області у справі № 911/1671/19 та надати відповідні докази.
3. Копію ухвали надіслати учасникам справи.
Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржена в строк та в порядку, передбаченому ст. ст. 256- 257 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням п. 17.5 розділу ХІ Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Т.П. Карпечкін