ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
24.12.2019Справа № 910/10570/19
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Ломаки В.С.,
за участю секретаря судового засідання: Вегера А.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Приватне підприємство «Дніпровський краєвид 07»
про стягнення 113 061, 30 грн.,
Представники учасників справи:
від позивача: Кравчук А.С. за ордером серії АЕ № 1000463 від 21.05.2019;
від відповідача: Бєлкін М.Л. за ордером серії КС № 629353 від 16.12.2019 р.;
від третьої особи: не з'явились;
Вільний слухач: ОСОБА_1 .
Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» (далі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» (далі - відповідач) про стягнення 113 061, 30 грн., з яких 87 357, 50 грн. інфляційних втрат та 25 703, 80 грн. 3% річних.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що 25.12.2014 року між ним та відповідачем було укладено Договір № 25/12/14-1, на виконання умов якого позивач передав відповідачу в оренду майно. Відповідач взяті на себе зобов'язання за означеним Договором належним чином не виконав, орендну плату не сплатив, внаслідок чого за ним утворилась заборгованість в сумі 1 747 092, 57 грн. 13.03.2017 року позивач уклав з Приватним підприємством «Дніпровський краєвид 07» Договір, відповідно до умов якого відступив останньому право вимоги до відповідача в частині стягнення основного боргу. Оскільки предметом Договору відступлення права вимоги є виключно заборгованість зі сплати орендної плати, позивач вирішив звернутись до суду з даним позовом про стягнення з відповідача інфляційних втрат та 3 % річних, нарахованих на підставі частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.08.2019 відкрито провадження у справі № 910/10570/19, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) представників учасників справи.
11.09.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача подано відзив на позов, відповідно до змісту якого відповідач проти задоволення позову заперечує, оскільки позивач відступив право вимоги Приватному підприємству «Дніпровський краєвид 07» на підставі Договору від 13.03.2017. У зв'язку з цим відповідач вважає, що з цієї дати позивач втратив право вимоги як суми основного боргу, так і будь-яких штрафних санкцій за несвоєчасне чи неповне повернення боргу. Крім того, відповідач зауважує, що оскільки Договором розмір неустойки не встановлено, то позивач намагається стягнути з відповідача неустойку у розмірі 3% річних, при цьому нараховує її на суму боргу, яку він не має права стягувати, отже і не має жодних підстав вважати, що майнові права позивача, в розрізі правовідносин, що склалися, взагалі підлягають будь-якому захисту.
Посилаючись на положення статті 514 Цивільного кодексу України відповідач зазначає, що при відступленні права вимоги первісний кредитор передає новому кредитору боргові зобов'язання боржника і більше взаємовідносин не має ані з боржником, ані з новим кредитором щодо перерахування коштів первісному кредитору, тож по суті відбувається купівлі-продаж права вимоги боргових зобов'язань. Таким чином, відступивши право вимоги Приватному підприємству «Дніпровський краєвид 07» позивач втратив право застосовувати до відповідача будь-які заходи, що забезпечують виконання зобов'язання, в тому числі стягнення інфляційних втрат та неустойки у розмірі 3% річних.
Окремо відповідач зазначає, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази наявності у позивача у період з 02.12.2018 року по 29.05.2019 року права вимоги основного боргу, а отже відсутні правові підстави для стягнення штрафних санкцій та збитків від інфляції. При цьому, позивачем не обґрунтовано, яким чином порушуються його майнові права несвоєчасним поверненням відповідачем третій особі боргового зобов'язання.
Крім того, у відзиві на позов відповідач вказує на те, що позивачем не надано обґрунтованого розрахунку 3% річних та інфляційних втрат, як і не зазначено, відповідно до якої методики здійснювався розрахунок заявлених позивачем сум. Одночасно відповідач зазначає, що оскільки позовна заява всупереч приписів пункту 5 частини 2 статті 54 Господарського процесуального кодексу України не містить обґрунтованого розрахунку сум, що стягуються, така заява підлягає поверненню судом на підставі пункту 3 частини 1 статті 63 Господарського процесуального кодексу України.
Також, у відзиві на позов відповідачем викладено клопотання про розгляд справи № 910/10570/19 за правилами загального позовного провадження з викликом представників сторін.
Крім того, 11.09.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача подано заяву про застосування строків позовної давності, а також клопотання про закриття провадження у справі на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.
13.09.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.09.2019 клопотання відповідача про розгляд справи № 910/10570/19 в порядку загального позовного провадження залишено без задоволення, судове засідання призначено на 09.10.2019 року, на підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Приватне підприємство «Дніпровський краєвид 07».
09.10.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником третьої особи подано заяву про заміну позивача у справі № 910/10570/19 на його правонаступника - Приватне підприємство «Дніпровський краєвид 07».
Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.10.2019 судове засідання відкладено на 22.10.2019 року.
21.10.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача подані заперечення щодо поданого третьою особою клопотання про заміну позивача у справі його правонаступником.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.10.2019 у судовому засіданні оголошено перерву до 06.11.2019 року.
06.11.2019 року на електронну пошту господарського суду міста Києва представником позивача подано клопотання про відкладення підготовчого засідання та продовження строку підготовчого провадження у справі № 910/10570/19 на тридцять днів.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.11.2019 відмовлено у задоволенні клопотання Приватного підприємства «Дніпровський краєвид 07» про заміну позивача у справі № 910/10570/19 його правонаступником, у судовому засіданні оголошено перерву до 04.12.2019 року.
04.12.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача подані письмові пояснення у справі, відповідно до змісту яких відповідач зазначає, що договір користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 було розірвано 26.07.2016, а майно повернуто відповідачем позивачу відповідно до акту від 26.07.2016, відповідач добросовісно оплатив суму заборгованості 1 465 3033, 45 грн. на користь ТОВ «Нагваль-Фіш» на підставі відповідного Договору про відступлення права вимоги, а позивач за будь-яких обставин не був кредитором відповідача починаючи з 20.03.2017 на всю суму боргу і не мав права на нарахування 3% річних та інфляційних втрат.
04.12.2019 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.
Проте, судове засідання 04.12.2019 року не відбулось у зв'язку із надходженням повідомлення про замінування будівлі господарського суду міста Києва, що зумовило тимчасове припинення роботи суду для проведення дій, спрямованих на відшукання та знешкодження вибухо - небезпечних речовин і предметів. Після проведення відповідної перевірки робота господарського суду міста Києва була відновлена.
Враховуючи вищевикладені обставини, ухвалою господарського суду міста Києва від 09.12.2019 судове засідання у справі призначено на 24.12.2019 року.
У судовому засіданні 24.12.2019 року судом розглянуто клопотання відповідача про закриття провадження у справі та відмовлено у його задоволенні, враховуючи наступне.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі якщо відсутній предмет спору.
Предмет спору - це об'єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем.
Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.
Господарський суд закриває провадження у справі у зв'язку з відсутністю предмета спору, зокрема, у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв'язку з цим не залишилося неврегульованих питань. При цьому закриття провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України можливе у разі, коли предмет спору існував на момент виникнення останнього та припинив існування в процесі розгляду справи.
Обґрунтовуючи клопотання про закриття провадження у справі відповідач вказує, що відступивши право вимоги Приватному підприємству «Дніпровський краєвид 07» позивач втратив право застосовувати до відповідача будь-які заходи, що забезпечують виконання зобов'язання, в тому числі стягнення 3% річних та інфляційних втрат.
Разом з тим, за Договором про відступлення права вимоги від 13.03.2017 позивачем відступлено право вимоги виключно суми основного боргу за Договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, що свідчить про наявність предмету спору між сторонами та виключає можливість закриття провадження у даній справі на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з відсутністю предмета спору.
Представник позивача у судовому засіданні 24.12.2019 року позовні вимоги підтримав у повному обсязі.
Представник відповідача у судовому засіданні 24.12.2019 року проти задоволення позову заперечив.
Представник третьої особи у судове засідання 24.12.2019 року не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.
Статтею 202 Господарського процесуального кодексу України визначені наслідки неявки в судове засідання учасника справи.
Зокрема, згідно із частиною 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
Разом з цим, частина 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.
При цьому, суд зазначає, що відповідно до частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
Зважаючи на те, що неявка представника третьої особи не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.
Водночас, оскільки суд надавав можливість учасникам справи реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень, суд не знаходить підстав для відкладення розгляду справи.
Судом враховано, що в силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).
Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006 року у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.
Критерії оцінювання «розумності» строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.
Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.
У судовому засіданні 24.12.2019 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -
З матеріалів справи вбачається, що 25.12.2014 року між позивачем (Розпорядник) та відповідачем (Користувач) було укладено Договір користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 (далі - Договір), відповідно до п. 1.1. якого Розпорядник передає, а Користувач приймає в строкове платне користування холодильні камери, що знаходяться у виробничому корпусі Літера В, за адресою: Києво-Святошинський район, с. Софіївська Борщагівка, вул. Чорновола, 46А.
Проте, відповідач свої зобов'язання зі сплати орендної плати за користування переданим в оренду згідно з вищевказаним Договором оренди майном належним чином не виконав, внаслідок чого за ним утворилась заборгованість в сумі 1 747 092, 57 грн.
13.03.2017 року між позивачем (Цедент) та третьою особою (Цесіонарій) було укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до п. 1.1. якого Цедент передає Цесіонарію право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогістика" (далі - боржник) зі сплати заборгованості у розмірі 1 465 303, 45 грн. за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, що утворилася за період з 01.07.2016 по 26.07.2016 та підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.07.2016 - 26.07.2017, складеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрлогістика" за договором № 25/12/14-1 від 25.12.2014 (далі - основний борг).
З цього Договору випливає, що Цесіонарій займає місце Цедента в зобов'язаннях з боржником в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього Договору (п. 1.2. Договору).
Відповідно до п. 1.3. Договору Цесіонарій одержує право грошової вимоги до боржника з моменту набуття чинності цим договором (з моменту його підписання та скріплення печатками сторін).
Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 5.7. Договору).
Крім того, 20.03.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» (Цедент) та Приватним підприємством "Дніпровський краєвид 07" (Цесіонарій) укладено Додаткову угоду до Договору про відступлення права вимоги від 13.03.2017, відповідно до п. 1 якої сторони констатують, що предметом відступлення за даним Договором є виключно визначена в п. 1.1. сума права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» зі сплати заборгованості за користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, без будь-яких додаткових прав на нарахування Цесіонарієм передбачених зазначеним Договором чи положеннями чинного законодавства України штрафних санкцій та інших нарахувань (в т.ч. встановлених положеннями ст. 625 Цивільного кодексу України) за прострочення виконання боржником взятих на себе зобов'язань.
В порядку, передбаченому п. 2.1. Договору сторони домовилися, що за відступлення права вимоги Цесіонарій сплачує на користь Цедента грошові кошти у розмірі отриманого права вимоги, визначеному п. 1.1.даного Договору, виключно після їх стягнення (отримання) з боржника (пункт 2 Додаткової угоди від 20.03.2017).
Рішенням господарського суду міста Києва від 24.01.2019 у справі № 910/14240/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2019 та постановою Верховного Суду від 30.07.2019, позовні вимоги Приватного підприємства «Дніпровський краєвид» задоволено та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» 1 747 092, 57 грн. заборгованості за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014.
Вказаними судовими рішеннями у справі № 910/14240/18 встановлено факт неналежного виконання відповідачем своїх зобов'язань перед позивачем за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, в частині своєчасної оплати орендної плати, внаслідок чого у відповідача утворилась заборгованість в розмірі 1 747 092, 57 грн., нарахована за період з 01.07.2016 по 31.07.2016, право вимоги отримання якої було відступлено позивачем на користь Приватного підприємства «Дніпровський краєвид» згідно з Договором про відступлення права вимоги від 13.03.2017, у зв'язку з чим суд і стягнув з відповідача відповідну суму боргу на користь такої особи.
Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Преюдиціальність - обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.
Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.
Одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, згідно з яким у разі остаточного вирішення спору судами їхнє рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Брумареску проти Румунії" №28342/95, пункт 61, ECHR 1999-VII).
Як зазначено позивачем та не заперечується відповідачем, заборгованість у сумі 1 747 092, 57 грн за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014 була стягнута з відповідача на користь Приватного підприємства «Дніпровський краєвид» в примусовому порядку 30.05.2019 року.
Водночас, позивач зазначає, що предметом відступлення на користь Приватного підприємства «Дніпровський краєвид 07» права вимоги до відповідача була виключно визначена Договором про відступлення права вимоги сума основного боргу, в той час як право на отримання будь-яких інших нарахувань залишилось за позивачем.
У зв'язку з цим, позивачем на підставі частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України нараховано та заявлено до стягнення 3% річних в сумі 25 703, 80 грн. та інфляційні втрати в сумі 87 357, 50 грн. за період з 02.12.2018 по 29.05.2019 року.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
В силу положень статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно з положеннями статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Положеннями частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Таким чином, законом установлено обов'язок боржника у разі прострочення виконання грошового зобов'язання сплатити на вимогу кредитора суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції та трьох відсотків річних за весь час прострочення виконання зобов'язання.
Виходячи із положень статті 625 Цивільного кодексу України, наслідки прострочення боржником грошового зобов'язання у виді інфляційного нарахування на суму боргу та трьох процентів річних виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.
Отже, у розумінні положень наведеної норми позивач як кредитор, вправі вимагати стягнення у судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних до повного виконання грошового зобов'язання.
Разом із тим, суд зазначає, що інфляційні нарахування на суму боргу, сплату яких передбачено частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті.
Правовий аналіз положень статей 526, 599, 611, 625 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що наявність судового рішення про стягнення суми боргу за договором, яке боржник не виконав, не припиняє правовідносин сторін цього договору, не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов'язання та не позбавляє кредитора права на отримання сум, передбачених статтею 625 цього Кодексу, за час прострочення.
Оскільки внаслідок невиконання боржником грошового зобов'язання у кредитора виникає право на отримання сум, передбачених статтею 625 цього Кодексу, за увесь час прострочення, тобто таке прострочення є триваючим правопорушенням, то право на позов про стягнення інфляційних втрат і 3 % річних виникає за кожен місяць з моменту порушення грошового зобов'язання до моменту його усунення.
Законодавець визначає обов'язок боржника сплатити суму боргу з урахуванням рівня інфляції та 3 % річних за увесь час прострочення, у зв'язку з чим таке зобов'язання є триваючим.
Аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду України від 26.04.2017 у справі № 918/329/16.
Нарахування заявлених до стягнення інфляційних втрат та 3% річних позивач здійснює за період 02.12.2018 року по 29.05.2019 року.
Водночас, як встановлено судом вище, право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогістика" (боржник) зі сплати заборгованості у розмірі 1 465 303, 45 грн за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, що утворилась за період з 01.07.2016 по 26.07.2016, позивач відступив Приватному підприємству "Дніпровський краєвид 07" відповідно до договору про відступлення права вимоги від 13.03.2017.
Як встановлено рішенням у справі у справі № 910/14240/18 додатковою угодою від 20.03.2017 до договору про відступлення права вимоги від 13.03.2017, сторони договору погодили збільшити розмір відступленого права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогістика" зі сплати заборгованості за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, у зв'язку з чим вирішили, що ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (позивач) передає Приватному підприємству "Дніпровський краєвид 07" (третій особі) право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогістика" (відповідача) зі сплати заборгованості за Договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, а саме: у розмірі 1 465 303, 45 грн, що утворилася за період з 01.07.2016 по 26.07.2016 та у розмірі 281 789, 12 грн, що утворилася за період з 27.07.2016 по 31.07.2016.
Відповідно до наявної у матеріалах справи копії додаткової угоди від 20.03.2017 до договору про відступлення права вимоги від 13.03.2017 сторонами визначено, що предметом відступлення за договором є виключно визначена в п. 1.1. сума права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогістика" зі сплати заборгованості за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, без будь-яких додаткових прав на нарахування цесіонарієм передбачених зазначеним договором чи положеннями чинного законодавства України штрафних санкцій та інших нарахувань (в т.ч. встановлених положеннями ст. 625 Цивільного кодексу України) за прострочення виконання боржником взятих на себе зобов'язань.
Пунктом 1 статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно з положеннями частини 1 статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Відступлення права вимоги за своєю правовою суттю означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором. Змістом договору передбачається, що його метою є заміна особи на активній стороні зобов'язання зі збереженням решти елементів зобов'язальних правовідносин за плату, і не передбачається надання послуг із фінансування під відступлення права грошової вимоги.
Положеннями статті 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
За своєю правовою природою договір відступлення права вимоги є договором про заміну сторін у певному існуючому зобов'язанні, після чого первісний кредитор вибуває з такого зобов'язання.
При цьому, слід враховувати, що у зв'язку із заміною кредитора в зобов'язанні саме зобов'язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб'єктний склад у частині кредитора.
Суд зазначає, що за змістом ст. ст. 509 та 510 Цивільного кодексу України зобов'язання породжує права та обов'язки для сторін зобов'язання, яким є кредитор та боржник.
Так, стаття 509 Цивільного кодексу України визначає, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно з частиною статті 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
З аналізу вищевказаних положень чинного законодавства вбачається, що боржником у зобов'язанні є особа, яка має обов'язок виконати на користь кредитора певну дію або утриматися від виконання певної дії, тобто є зобов'язаною стороною.
В свою чергу, кредитором є сторона зобов'язання, яка має право вимагати вчинення на свою користь певної дії або утриматися від її вчинення.
З урахуванням наведених приписів Цивільного кодексу України, внаслідок укладення договору про відступлення права вимоги від 13.03.2017, з подальшими змінами, відбулася заміна первісного кредитора ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" на нового кредитора Приватного підприємства "Дніпровський краєвид 07" (третій особі) у зобов'язанні зі сплати заборгованості за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, що виникла за період з 01.07.2016 по 31.07.2016.
У зв'язку зі наведеним, виходячи з суті правової природи договору про відступлення права вимоги від 13.03.2017, з моменту укладення означеного договору відступлення позивач вибув із зобов'язання зі сплати заборгованості за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, що виникла за період з 01.07.2016 по 31.07.2016.
В свою чергу, Приватне підприємство "Дніпровський краєвид 07" набуло статусу кредитора у зобов'язанні зі сплати заборгованості за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, що виникла за період з 01.07.2016 по 31.07.2016, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрлогістика" стало зобов'язаною стороною перед третьою особою з виконання вказаного грошового зобов'язання.
Грошовим, за змістом статей 524, 533 - 535, 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), є виражене в грошових одиницях (національній валюті України чи в грошовому еквіваленті в іноземній валюті) зобов'язання сплатити гроші на користь іншої сторони, яка, відповідно, має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Грошовим слід вважати будь-яке зобов'язання, що складається в тому числі з правовідношення, в якому праву кредитора вимагати від боржника виконання певних дій кореспондує обов'язок боржника сплатити гроші на користь кредитора. Зокрема, грошовим зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона зобов'язана оплатити поставлену продукцію, виконану роботу чи надану послугу в грошах, а друга сторона вправі вимагати від першої відповідної оплати, тобто в якому передбачено передачу грошей як предмета договору або сплату їх як ціни договору (п. 1.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №14 від 17.12.2013 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань").
Наслідки прострочення грошового зобов'язання, невиконання зобов'язання боржником у певний строк врегульовані, зокрема, статтею 625 Цивільного кодексу України.
У цьому разі, відповідно до частини другої статті 625 ЦК боржник зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов'язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 01 жовтня 2014 року № 6-113цс14, з якою погодилась Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16 травня 2018 року у справі №686/21962/15-ц.
Згідно з приписами цивільного законодавства нарахування трьох відсотків річних та інфляційних втрат здійснюється на суму простроченого зобов'язання, яке належить до сплати кредитору.
З огляду на наведене, у зв'язку зі зміною кредитора у зобов'язанні згідно договору про відступлення права вимоги, позивач з 13.03.2017 (зі змінами від 20.03.2017) перестав бути кредитором у зобов'язанні зі сплати відповідачем заборгованості у розмірі 1747092,57 грн за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг №25/12/14-1 від 25.12.2014, у зв'язку із чим, позивач у період з 02.12.2018 по 29.05.2019 не міг зазнати матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та за користування відповідачем утримуваними ним грошовими коштами.
В свою чергу, у зв'язку зі зміною кредитора у зобов'язанні згідно договору про відступлення права вимоги, прострочення відповідача перед позивачем зі сплати заборгованості у розмірі 1 747 092, 57 грн за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг №25/12/14-1 від 25.12.2014 у період з 02.12.2018 по 29.05.2019 відсутнє.
Враховуючи вищевикладене, на переконання суду у період з 02.12.2018 по 29.05.2019 у позивача було відсутнє право вимоги до відповідача зі сплати заборгованості у розмірі 1 747 092, 57 грн за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, у зв'язку нарахування за вказаний період сум інфляційних втрат та трьох відсотків річних є безпідставним.
За таких обставин, оскільки у спірний період з 02.12.2018 по 29.05.2019 позивач не був кредитором зі сплати заборгованості у розмірі 1 747 092, 57 грн за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014 та у відповідача відсутнє прострочення з виконання вказаного зобов'язання перед позивачем у спірний період, суд дійшов висновку, що у позивача відсутні підстави для нарахування на суму боргу 1 747 092, 57 грн за договором № 25/12/14-1 від 25.12.2014 у період з 02.12.2018 по 29.05.2019 інфляційних втрат у сумі 87 357, 50 грн. та 3% річних у сумі 25 703, 80 грн.
При цьому, судом враховано, що відповідно до додаткової угоди від 20.03.2017 до договору про відступлення права вимоги від 13.03.2017, предметом відступлення за договором є сума права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогістика" зі сплати заборгованості за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2014, без будь-яких додаткових прав на нарахування цесіонарієм передбачених зазначеним договором чи положеннями чинного законодавства України штрафних санкцій та інших нарахувань (в т.ч. встановлених положеннями ст. 625 Цивільного кодексу України) за прострочення виконання боржником взятих на себе зобов'язань.
Однак, передбачені положення договору про відступлення права вимоги стосуються лише обсягу переданих третій особі прав та жодним чином не наділяють позивача правом на стягнення нарахувань, встановлених положеннями ст. 625 Цивільного кодексу України, за зобов'язанням, за яким позивач у період з 02.12.2018 по 29.05.2019 вже не був кредитором.
Одночасно суд зазначає, що 26.07.2016 року між сторонами було укладено Угоду про розірвання договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25.12.2015, згідно з якою:
- сторони дійшли згоди про розірвання договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/4-1 від 25 грудня 2014 року з 27 липня 2016 року;
- сторони погодили та зазначають, що останній день надання послуг за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25 грудня 2014 року є 26 липня 2016 року;
- сторони підтверджують, що на момент припинення дії договору між ними немає неврегульованих спорів з приводу його виконання, а також будь-яких невиконаних сторонами зобов'язань, в тому числі по орендній платі.
Також, відповідачем було надано до справи Акт прийому-передачі повернення з користування майна, переданого за договором № 25/12/14-1 від 25 грудня 2014 року, від 26 липня 2016 року, який підписано між позивачем та відповідачем.
У п. 2 вказаного акту, зазначено, що він є невід'ємною частиною договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/4-1 від 25 грудня 2014 року, укладеного між сторонами, та підтверджує факт повернення з користування холодильних камер за договором.
З огляду на вищевикладене та приймаючи до уваги встановлені судом обставини щодо відсутності у позивача правових підстав для нарахування за період з 02.12.2018 по 29.05.2019 інфляційних втрат та 3% річних, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог про стягнення інфляційних втрат в сумі 87 357, 50 грн та 3% річних у сумі 25 703, 80 грн.
При цьому, що стосується заяви відповідача про застосування строків позовної давності, суд зазначає наступне.
Так, згідно з положеннями статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
При цьому, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (частина 3 статті 267 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статті 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Частиною 1 статті 261 Цивільного кодексу України передбачено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Таким чином, за змістом названих норм позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.
Отже, суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовних вимог. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з'ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи було порушене право, за захистом якого позивач звернувся до суду. Якщо це право порушене не було, суд відмовляє у позові через необґрунтованість останнього. І тільки якщо буде встановлено, що право позивача дійсно порушене, але позовна давність за відповідними вимогами спливла, про що заявила інша сторона у спорі, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності у разі відсутності визнаних судом поважними причин її пропуску, про які повідомив позивач (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 369/6892/15-ц, від 14.11.2018 у справі №183/161/16).
Оскільки суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених позовних вимог, позовна давність не може бути застосована до спірних правовідносин.
Всі інші аргументи відповідача, які викладені у відзиві на позов, є безпідставними та спростовуються вищевикладеними висновками суду.
При цьому, судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (частина 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до пункту 3 частини 4 статті 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
За таких обставин, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню з урахуванням наведеного.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Керуючись статтями 73 - 74, 76 - 79, 86, 129, 232, 233, 237 - 238, 240 - 241, 247 - 252 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» про стягнення 113 061, 30 грн.
2. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
3. Згідно з частиною 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
4. Відповідно до підпункту 17.5. пункту 17 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.
Повне рішення складено та підписано 26.12.2019 року.
Суддя В.С. Ломака