номер провадження справи 24/128/18-24/180/19
24.12.2019 Справа № 908/2317/18
м. Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі колегії суддів: головуючий суддя - Азізбекян Тетяна Анатоліївна, суддя - Проскуряков Кирило Валеріанович, суддя - Горохов Ігор Сергійович, розглянувши матеріали справи № 908/2317/18
за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 )
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фреш Трейд» (69059, м. Запоріжжя, вул. Європейська, буд. 8, ідентифікаційний код 39808792)
до відповідача 2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 )
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:
1. Виконавчий комітет Луцької міської ради (43025, м. Луцьк, вул. Богдана Хмельницького, буд. 19, ідентифікаційний код 04051327)
2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями «Євролакт» (43026, Волинська область, м. Луцьк, вул. Кравчука, буд. 46А, кв. 5, юридична адреса: вул. Дубнівська, буд. 22Б, м. Луцьк, Волинська область, 43026, ідентифікаційний код 32332395)
третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -2: Товариство з обмеженою відповвдальністю «Ел.Ей. Світ Консалтінг» (05921, Словаччина, м. Світ, вул. Штурова, 101).
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину.
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фреш Трейд» та ОСОБА_2 про:
- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями «Євролакт» (ідентифікаційний код 32332395), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фреш Трейд» (ідентифікаційний код 39808792) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) від 01.07.2016.
- застосування наслідків недійсності правочину, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фреш Трейд» (ідентифікаційний код 39808792) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ), а саме: скасування реєстраційного запису №15211050037000002, внесеного 16.08.2016 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Примаком Дмитром Федоровичем; Комунальне підприємство «Солом'янка-Сервіс» щодо реєстрації зміни інформації про засновників, що стосується частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями «Євролакт» (ідентифікаційний код 32332395) у розмірі 9,5 % статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 1619605,00 грн., придбаної у Товариства з обмеженою відповідальністю «Фреш Трейд» (ідентифікаційний код 39808792) за Договором купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями «Євролакт» (ідентифікаційний код 32332395), укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фреш Трейд» (ідентифікаційний код 39808792) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).
Ухвалою суду від 10.10.2019 справа № 908/2317/18 прийнята к провадженню колегією суддів у складі: головуючий суддя - Азізбекян Т.А., суддя - Проскуряков К.В., суддя - Смірнов О.Г. Справа розглядається за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 05.11.2019.
Ухвалою суду від 05.11.2019 заяву позивача про залучення ТОВ «СП «Українсько - Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями «Євролакт» (код ЄДРПОУ 32332395) співвідповідачем у справі № 908/2317/18, залишити без задоволення. Цією же ухвалою залучено до участі у справі 908/2317/18 в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -2 - ТОВ «Ел.Ей. Світ Консалтінг» (індекс 05921, місто Світ, вулиця Штурова, 101, Словаччина). Підготовче засідання відкладено на 21.11.2019. Також, вказаною ухвалою зобов'язано Виконавчий комітет Луцької міської ради направити на адресу Господарського суду Запорізької області належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Спільне Українсько -Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями «Євролакт» та зобов'язано другого відповідача надати суду для огляду оригінали протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фреш Трейд» від 21.06.2016 та договорів від 01.07.2016, укладених між ТОВ «Фреш Трейд» та ОСОБА_2 .
В судовому засіданні 21.11.2019 представником позивача подана заява про відвід судді Азізбекян Т.А.
Ухвалою суду від 21.11.2019 визнано необґрунтованою заяву позивача про відвід судді Азізбекян Т.А. Зупинено провадження у справі до вирішення питання про відвід, заявлений позивачем судді Азізбекян Т.А. та передано заяву позивача - ОСОБА_1 про відвід судді Азізбекян Т.А. на автоматичний розподіл справи між суддями з метою вирішення питання про відвід в іншому складі суду.
За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.11.2019, справу № 908/2317/18, для вирішення питання про відвід судді Азізбекян Т.А. у даній справі визначено судді Науменку А.О.
Ухвалою суду від 26.11.2019 відмовлено у задоволенні заяви представника ОСОБА_1 про відвід головуючого судді Азізбекян Т.А. від розгляду справи № 908/2317/18.
Ухвалою суду від 06.12.2019 поновлено провадження у справі № 908/2317/18, судове засідання призначено на 23.12.2019 о 10 год. 00 хв.
Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.12.2019, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду Запорізької області, на підставі доповідної записки головуючого судді у справі Азізбекян Т.А., враховуючи перебування відпустці судді-члена колегії Смірнова О.Г., справу № 908/2317/18 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Азізбекян Тетяна Анатоліївна, суддя - Проскуряков Кирило Валеріанович, суддя - Горохов Ігор Сергійович.
Відповідно до п. 1 ч. 14 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України у разі зміни складу суду на стадії підготовчого провадження розгляд справи починається спочатку, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом.
Завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з'ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті (ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до ч. 1 ст. 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.
Розглянувши матеріали справи, колегія суддів Господарського суду Запорізької області дійшла висновку про прийняття справи № 908/2317/18 до провадження та про призначення підготовчого засідання.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 32, 33, 177, 182, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Прийняти справу № 908/2317/18 до провадження.
2. Підготовче засідання призначити на 16.01.2020 о 10 год. 00 хв.
3. Справа буде розглядатися в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, Гетьманська, 4, корпус № 2, каб. № 217 (про відповідний зал судового засідання буде повідомлено додатково), телефон контакт-центру: 0-800-501-492.
4. Запропонувати учасникам справи надати всі наявні докази в обґрунтування своєї правової позиції, а також клопотання процесуального характеру, які визначені статтею 182 ГПК України для належної підготовки справи до розгляду, у разі подання додаткових доказів - надіслати копії на адреси інших учасників справи.
5. Запропонувати ОСОБА_1 направити на адресу ТОВ «Ел.Ей. Світ Консалтінг» копію позовної заяви з додатками.
6. Зобов'язати ОСОБА_2 надати оригінали протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фреш Трейд» від 21.06.2016, договорів від 01.07.2016 укладених між ТОВ «Фреш Трейд» до ОСОБА_2 ..
7. Явка у судове засідання уповноважених представників учасників справи обов'язкова.
8. При направленні в судове засідання уповноважених представників учасників справи, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують їх повноваження.
9. Подання письмових доказів учасниками справи має здійснюватися до дня судового засідання з супровідним листом через службу діловодства суду.
10. Попередити учасників справи про відповідальність передбачену ст. 135 ГПК України.
Відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.
11. Відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями і оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.
12. Копії цієї ухвали надіслати учасникам у цій справі для відома та виконання.
13. Ухвалу підписано 24.12.2019.
Головуючий суддя Т.А. Азізбекян
Судді К.В. Проскуряков
І.С. Горохов