вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
19.12.2019м. ДніпроСправа № 904/4398/19
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна", м. Дніпро
до боржника Приватного акціонерного товариства "Капітал-СК", м. Дніпро, вул. Б.Хмельницького, 4, оф. 214, ІПН 32206908
про визнання грошових вимог
Суддя Примак С.А.
Представники:
розпорядник майна Штельманчук М.С. посв. №194 від 28.02.2013 р. предст. ТОВ "Бізнес арт капітал" Дружина Т.Г. ордер серія ВІ №1005684 від 19.12.2019 р., адвок. посв. №2456 від 28.11.2018 р.
предст. ТОВ "Агро Весна" Демченко С.В. ордер серія АЕ №1010974 від 17.12.2019 р., свід. адвок. ЧН №000723 від 07.06.2019 р.
13.11.2019 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна", м. Дніпро до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника Приватного акціонерного товариства "Капітал-СК", м. Дніпро, вул. Б.Хмельницького, 4, оф. 214 на суму 4500000,00грн.
20.11.19 р. ухвалою господарського суду прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна", м. Дніпро про грошові вимоги до Приватного акціонерного товариства "Капітал-СК", м. Дніпро, вул. Б.Хмельницького, 4, оф. 214 по справі про банкрутство № 904/4398/19 та призначено їх до розгляду у попередньому судовому засіданні на 19.12.19р. на 10:20хв.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна" про визнання грошових вимог до боржника Приватного акціонерного товариства "Капітал-СК", дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив наступне.
Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна" обгрунтовані тим, що 10.10.16 р. ТОВ "АКТИВ-КОНСАЛТ" (Сторона 1) та ТОВ "АГРО-ВЕСНА" (Сторона 2) укладено Договір про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги № 1010/16Ф (далі Основний договір), за п. 1.1. якого Сторона 2 зобов'язується надати зворотну фінансову допомогу Стороні 1, а Сторона 1 зобов'язується прийняти зворотну фінансову допомогу у розмірі 45 000 000 грн, та повернути Стороні 2 в строк та на умовах, визначених цим Договором. Сторона 2 надає Стороні 1 зворотну фінансову допомогу в строк до 9 жовтня 2017 року (п.2.1. Основного договору). Сторона 1 зобов'язана повернути Стороні 2 зворотну фінансову допомогу у розмірі 4 500 000,00 грн. протягом десяти календарних днів з моменту отримання письмової вимоги Сторони 2 про повернення фінансової допомоги, але в будь-якому випадку, не пізніше 9 жовтня 2017 року, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Сторони 2 (п.3.1. Основного договору).
На виконання умов Основного Договору ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО-ВЕСНА» перерахувало ТОВ "АКТИВ-КОНСАЛТ" 12.10.16 р. -4 500 000,00 грн. (платіжне доручення №30 від і 2.10.16 р.), 4 500 000,00 гри. (платіжне доручення №31 від 12.10.16 р.), 4 500 000,00 грн. (платіжне доручення №32 від 12.10.16 р.), 4 500 000,00 гри. (платіжне доручення №33 від 12.10.16 р.), 4 500 000,00 грн. (платіжне доручення №34 від 12.10.16 р.),.), 4 500 000,00 грн. (платіжне доручення №35 від 12,10.16 р.).
03.06.19 р., на забезпечення виконання зобов'язань Стороною 1 за Основним Договором, ТОВ "АГРО-ВЕСНА" і ПрАТ "Страхова компанія "Страховий капітал" укладено Договір поруки (далі Договір поруки), за п.1.1. якого Поручитель зобов'язався відповідати перед Кредитором за виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "АКТИВ-КОНСАЛТ" (далі Боржник), що виникли з Договору про надання фінансової допомоги №1010/16Ф від 10.10.16 р., укладеного між Кредитором і Боржником.
Поручитель відповідає перед Кредитором за виконання зобов'язання Боржником в обсязі 4 500 000,00 грн. Відповідальність Поручителя обмежується лише зазначеною сумою. Понад цю суму Поручитель не несе ніякої відповідальності за зобов'язаннями Боржника (п. 1.2. Договору поруки).
Строк виконання зобов'язання Боржника - 1 липня 2019 року (п.2.3. Договору поруки).
У разі порушення Зобов'язання Боржником Кредитор направляє Поручителю письмову вимогу про виконання Зобов'язання (або певну його частину). Кредитор не зобов'язаний підтверджувати яким-би то не було чином факт невиконання Зобов'язання Боржником. Вимога Кредитора буде достатньою для Поручителя підставою виконати Зобов'язання на суму, вказану в такій вимозі (але не понад суми, зазначеної в пункті 1.2. цього Договору), без будь-яких застережень, умов чи вимог до Кредитора про надання додаткової інформації чи документів (п.3.1. Договору поруки).
Поручитель зобов'язаний виконати пред'явлену йому вимогу Кредитора у валюті Зобов'язання в повному обсязі в строк не пізніше 3 банківських днів з моменту отримання такої вимоги (п. 3.2. Договору поруки).
Поручитель зобов'язується своєчасно повідомляти Кредитора письмово про зміну свого місцезнаходження. До укладення Сторонами відповідної додаткової угоди до цього Договору про зміну адреси іншої сторони, повідомлення/вимога Кредитора підлягає направленню Поручителю за його адресою, зазначеною у цьому Договорі, або врученню нарочно уповноваженій особі (п.3.3. Договору поруки).
Строк поруки становить три роки з дати укладення цього Договору поруки (п.6.1. Договору поруки).
04.06.19 р. ПрАТ "Страхова компанія" змінило свою назву на ПрАТ "КАПІТАЛ-СК", що підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань.
ТОВ "АКТИВ-КОНСАЛТ" не виконало своїх зобов'язань, не повернуло суму наданої зворотної фінансової допомоги.
ТОВ «АГРО-ВЕСНА» на виконання п.3.1. Договору поруки, 03.07.19 р. вручив ПрАТ «КАПІТАЛ-СК» вимогу про сплату заборгованості, в розмірі 4 500 000.00 грн., яка виникла за Договором про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги №1010/16Ф від 10.10.16 р. та Договором поруки від 30.05.19 р. протягом 3 банківських днів з моменту отримання цієї вимоги, по 09.07.19 р. включно.
Тобто, Боржник не виконав свої зобов'язання з повернення зворотної фінансової допомоги в розмірі 45 000 000 грн., а тому Поручитель відповідає перед Кредитором за виконання зобов'язань Боржника у обсязі 4 500 000 грн.
Відтак, сума боргу ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КАПІТАЛ-СК» перед ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО-ВЕСНА» за Договором про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги №1010/16Ф від 10.10.2016 р. та Договором поруки від 03.06.2019 р. становить 4 500 000,00 грн.
06.12.19 р. від розпорядника майна надійшло клопотання, до якого долучено повідомлення № 01-34/09-12 від 05.12.19 р. про розгляд грошових вимог кредитора, відповідно до якого розпорядником визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна" у повному обсязі.
Відповідно до ст.1046 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.
Згідно ст. 1049 Цивільного кодексу України, позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Статтями 525 та 526 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
Враховуючи вищевикладене, господарський вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна", м. Дніпро до боржника Приватного акціонерного товариства "Капітал-СК", м. Дніпро, вул. Б.Хмельницького, 4, оф. 214 на суму 3 842,00- 1 черга задоволення вимог кредиторів, 4 500 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Керуючись ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна", м. Дніпро до боржника Приватного акціонерного товариства "Капітал-СК", м. Дніпро, вул. Б.Хмельницького, 4, оф. 214 на суму 3 842,00- 1 черга задоволення вимог кредиторів, 4 500 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.
Суддя С.А. Примак