Ухвала від 19.12.2019 по справі 904/2104/19

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

19.12.2019м. ДніпроСправа № 904/2104/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "САВЕКС МІНЕРАЛС" до боржника Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, вул. Соборна, буд. 18-Б; код ЄДРПОУ 05393043) про визнання грошових вимог у розмірі 1 747 058,90грн.

Представники:

від ТОВ "САВЕКС МІНЕРАЛС" представник Валах А.С. дов. № б/н від 25.06.19р.

від боржника представник Команов В.В.

представник розпорядника майна Дробот Д.М., дов. № 1904/ від 07.06.19р.

представник розпорядника майна Кірічко Т.Л. дов. № 1906 від 07.06.19р.

розпорядник майна Сокол О.Ю.

вільний слухач ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ:

13.11.19р. до господарського суду Дніпропетровської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "САВЕКС МІНЕРАЛС" надійшла заява про визнання грошових вимог до Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, вул. Соборна, буд. 18-Б; код ЄДРПОУ 05393043) у розмірі 1 747 058,90грн.

Ухвалою суду від 15.11.2019р. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "САВЕКС МІНЕРАЛС" до боржника Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, вул. Соборна, буд. 18-Б; код ЄДРПОУ 05393043) про визнання грошових вимог у розмірі 1 747 058,90грн., по справі про банкрутство № 904/2104/19 до розгляду в судовому засіданні, яке було призначено на 05.12.2019р. о 10:45 год.

У зв'язку з перебуванням головуючого судді Владимиренко І.В. у відрядженні з 04.12.2019р. по 06.12.2019р., судове засідання призначене на 05.12.2019р. не відбулось.

Ухвалою від 09.12.2019р. суд призначив розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "САВЕКС МІНЕРАЛС" на 19.12.19р. о 10:30.

04.12.2019 від боржника надійшло повідомлення № 01/1114 від 02.12.19р. про розгляд грошових вимог кредитора, в якому визнає заборгованість на загальну суму 1 734 058,38грн., з яких судовий збір у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення), заборгованість у розмірі 1 730 216,38грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів), вимоги у розмірі 13 000,52грн. відхиляються, як безпідставні. Судом повідомлення прийнято до відома.

В судове засідання 19.12.19р. розпорядник майна Сокол О.Ю. надав уточнення № 01-34/22-12 від 18.12.2019 до повідомлення про розгляд грошових вимог, в якому визнає частково заборгованість на загальну суму 1 734 058,38грн., з яких судовий збір у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення), основна заборгованість у розмірі 1 730 216,38грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів), вимоги у розмірі 13 000,52грн. (3 % річних та інфляційні витрати) відхиляє. Судом уточнення прийнято до відома.

19.12.19р. до суду від кредитора надійшло уточнення до заяви конкурсного кредитора про визнання грошових вимог до боржника, в якому просить суд визнати грошові вимоги на загальну суму 1 734 058,38грн., з яких судовий збір у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення), вимоги за грошовими зобов'язаннями в розмірі 1 730 216,38грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів). Судом повідомлення прийнято до відома.

В судове засідання з'явились представники кредитора, боржника та розпорядник майна Сокол О.Ю.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 19.12.19р. матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "САВЕКС МІНЕРАЛС" з грошовими вимогами до боржника, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне.

29.12.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "САВЕКС МІНЕРАЛС" (надалі - постачальник) та Публічним акціонерним товариством "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (надалі - покупець) було укладено Договір № 17-1023-02.

Відповідно до п.1.1. Постачальник зобов'язується поставити та передати у власність Покупцю вогнетривку продукцію, а Покупець прийняти й оплатити її, зазначеній в даному Договорі грошову суму.

Предметом Договору № 17-1023-02 є продукція визначена в Специфікаціях до Договору. Розрахунки по Договорам здійснюються на підставі рахунків продавця. Вартість кожної партії продукції вказується в рахунку-фактурі на цю партію.

Відповідно до п.4.1. Договору № 17-1023-02 оплата продукції здійснюється шляхом перерахування грошових коштів в безготівковій формі на рахунок постачальника протягом 10 календарних днів з дати поставки. В той же час специфікації визначають відмінні від зафіксованого в Договорі строки оплати (15 та 30 календарних днів).

На підставі Договору № 17-1032-03 було здійснено поставки партій Продукції, складено первинні документи на підтвердження здійснених господарських операцій, внаслідок чого у боржника виникли грошові зобов'язання по оплаті виставлених рахунків.

Відповідно до ст.625 ЦК України, позивач нарахував 3 % річних за користування грошовими коштами та інфляційні витрати в розмірі 13 000,52грн.

Згідно до ст.ст.173, 174, 193 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення прав і обов'язків, які повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. ст. 526, 527 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.

Кожна із сторін у зобов'язанні має право вимагати доказів того, що обов'язок виконується належним боржником або виконання приймається належним кредитором чи уповноваженою на це особою, і несе ризик наслідків непред'явлення такої вимоги.

Згідно ч. 1 ст. 203 Господарського кодексу України, господарське зобов'язання, всі умови якого виконано належним чином, припиняється, якщо виконання прийнято управненою стороною.

Таким чином, в силу ч.ч. 1,2 ст. 527, ст.530 ЦК України, ч.1 ст.203 ГК України, виконання зобов'язання належними сторонами полягає у виконанні зобов'язання належній особі (належному кредитору, що є управленою стороною) належною особою (зобов'язаною стороною) в установлений договором строк.

Згідно ст.599 ЦК України, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ч.1 ст.612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо і він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений і договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 216 ГК України, учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

За приписами ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.

На підтвердження обставин викладених кредитором в своїй заяві про визнання грошових вимог, останнім надано до матеріалів справи наступні докази: Договір № 17-1023-02 від 29.12.2017р.; Замовлення від 16.04.2019 року; Видаткова накладна №147 від 29.05.2019 року; Товарно-транспортна накладна № Р147 від 29.05.2019 року; Рахунок на оплату № 136 від 29.05.2019 року; Замовлення від 24.04.2019 року; Видаткова накладна № 149 від 29.05.2019 року; Товарно-транспортна накладна № Р149 від 29.05.2019 року; Рахунок на оплату №138 від 29.05.2019 року; Специфікація № 40 від 06.02.2019 року; Видаткова накладна №148 від 29.05.2019 року; Товарно-транспортна накладна № Р148 від 29.05.2019 року; Рахунок на оплату №137 від 29.05.2019 року; Специфікація № 41 від 06.02.2019 року; Видаткова накладна №145 від 28.05.2019 року; Товарно-транспортна накладна № Р145 від 28.05.2019 року; Рахунок на оплату № 134 від 28.05.2019 року; Специфікація № 43 від 06.02.2019 року; Видаткова накладна №134 від 14.05.2019 року; Товарно-транспортна накладна № Р134 від 14.05.2019 року; Рахунок на оплату № 124 від 14.05.2019 року; Специфікація № 44 від 11.02.2019 року; Видаткова накладна № 146 від 29.05.2019 року; Товарно-транспортна накладна № Р146 від 29.05.2019 року; Рахунок на оплату № 135 від 29.05.2019 року; Специфікація № 47 від 10.05.2019 року; Видаткова накладна № 144 від 28.05.2019 року; Товарно-транспортна накладна № Р144 від 28.05.2019 року; Рахунок на оплату № 133 від 28.05.2019 року.

На даний час боржник не виконав свої зобов'язання по Договору № 17-1023-02 від 29.12.2017р.

Також, в судовому засіданні 19.12.19р. були розглянуті уточнення розпорядника майна Сокола О.Ю. № 01-34/22-12 від 18.12.2019 до повідомлення про розгляд грошових вимог щодо визнання частково заборгованості на загальну суму 1 734 058,38грн., з яких судовий збір у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення), основна заборгованість у розмірі 1 730 216,38грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів), вимоги у розмірі 13 000,52грн. (3 % річних та інфляційні витрати) відхиляє, та уточнення кредитора до заяви конкурсного кредитора про визнання грошових вимог до боржника, в якому просить суд визнати грошові вимоги на загальну суму 1 734 058,38грн., з яких судовий збір у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення), вимоги за грошовими зобов'язаннями в розмірі 1 730 216,38грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, повідомлення № 01/1114 від 02.12.19р. про розгляд грошових вимог кредитора, уточнення розпорядника майна Сокол О.Ю., уточнення кредитора, суд дійшов наступного висновку.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925. Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; ЄДРПОУ 05393043). Визнані грошові вимоги ТОВ "ТЕХНОБУДМОНТАЖ ГРУП" заявлені до Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" в загальній сумі 2 456 762,72 грн. за рішенням господарського суду Дніпропетровської області № 904/7991/17 від 26.10.2017р. та 19 210,00 грн. - витрати на оплату судового збору за подання заяви у справі про банкрутство. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів в порядку ст. 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів. Розпорядником майна ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (Свідоцтво №193 від 31.01.2013 року, поштова адреса: АДРЕСА_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 07.08.2019р. о 10:00.

31.05.2019 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925. Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; ЄДРПОУ 05393043).

Так, перебіг строку на заявлення кредиторських вимог розпочався 31.05.2019, тобто, саме з 31.05.2019 кредитори набули як певних прав (звернення із заявою, тощо) так і обов'язків (обґрунтувати подані заяви відповідними документами, тощо).

14.11.2019р. судом по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" винесено ухвалу за результатами попереднього засідання.

З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржник перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин і норми закону, який регулює питання банкрутства, мають пріоритет у застосуванні перед іншими законодавчими актами України.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Частиною 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу встановлюється, що з дня введення його в дію подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; «забезпечені кредитори» - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Із змісту заяви з грошовими вимогами вбачається, що заява кредитора ґрунтується на грошових зобов'язаннях боржника, які виникли 25.09.2017р., тобто до дати відкриття провадження у справі № 904/2104/19 про банкрутство боржника, а отже є конкурсними.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 4.ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Відповідно до ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Частиною п. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред'явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цією статтею. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Відповідно до частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Суд погоджується з розпорядником майна та боржником щодо визнання заявлених вимог кредитора у розмірі 3 842,00грн. повинен бути віднесений до 1 черги задоволення, заборгованість у розмірі 1 730 216,38грн. до реєстру вимог кредиторів 4 черги задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Отже, господарський суд вважає, що сплачений Товариством з обмеженою відповідальністю "САВЕКС МІНЕРАЛС" судовий збір у розмірі 3 842,00грн. повинен бути віднесений до 1 черги задоволення, заборгованість у розмірі 1 730 216,38грн. до реєстру вимог кредиторів 4 черги задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд, з врахуванням уточнення, вирішив, визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "САВЕКС МІНЕРАЛС" у сумі 3 842,00грн. (1 черга задоволення), 1 730 216,38грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Керуючись ст. ст. 44, 45, 46 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "САВЕКС МІНЕРАЛС" в сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення), 1 730 216,38грн. (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Зобов'язати розпорядника майна арбітражного керуючого Сокола О.Ю. відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття з 19.12.2019р. та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвала підписана - 19.12.2019р.

Копію ухвали надіслати: кредитору; боржнику; розпоряднику майна.

Суддя І.В. Владимиренко