вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
про відкриття апеляційного провадження
"17" грудня 2019 р. Справа№ 910/12884/19
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Гаврилюка О.М.
суддів: Майданевича А.Г.
Суліма В.В.
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Новіком"
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.11.2019
у справі № 910/12884/19 (Судя Сівакова В.В)
за позовом Приватного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новіком"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011
18.09.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новіком" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 з моменту його укладення.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що у 2011-2012 роках між сторонами було укладено: договір купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011; протокол узгодження ціни (додатки №№ 1,2 до договору); додаткову угоду № 1 від 04.01.0211 та додаткову угоду № 2 від 14.02.2012. Відповідні правочини було підписано головою правління - генеральним директором зі сторони позивача та директором зі сторони відповідача. Умовами відповідного договору встановлено його ціну, а саме 254.772.821,92 грн. Позивач вказує на те, що договір № 030111 від 03.10.2011 та додаткові угоди до нього було укладено з порушенням ч. 1 та ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки станом на 2011 рік сума активів позивача на кінець звітного періоду становила 426.056.000,00 грн, а отже сума договору становила 59,8% вартості всіх активів товариства. Розділом 8 статуту ПАТ "Львівська вугільна компанія" передбачено, що Наглядова рада товариства приймає рішення та надає дозвіл правлінню (голові правління) на укладення (вчинення) правочинів на суму, що перевищує 1.000.000,00 грн, а до компетенції Загальних зборів акціонерів входить вчинення значного правочину, який стосується господарської діяльності товариства, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину перевищує 25% вартості активів товариства. Враховуючи те, що ні Наглядова рада ні Загальні збори акціонерів товариства рішення про надання згоди на укладення договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 не приймали, відповідний договір було укладено особою, яка не мала на це повноважень.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2019 відкрито провадження у справі № 910/12884/19 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження.
21.10.2019 вступив в дію Кодекс України з процедур банкрутства.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2019 матеріали справи № 910/12884/19 за позовом Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новіком" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 з моменту його укладення передано за підсудністю до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи № 914/2441/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія".
Не погоджуючись із винесеною ухвалою місцевого господарського суду від 12.11.2019 у справі № 910/12884/19, Товариство з обмеженою відповідальністю "Новіком" звернулось до апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить прийняти апеляційну скаргу до провадження, скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.11.2019 у справі № 910/12884/19, справу направити для подальшого розгляду до Господарського суду міста Києва у іншому складі суду.
Відповідно до витягу із протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.12.2019 справу № 910/12884/19 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Майданевич А.Г., Сулім В.В.
Північний апеляційний господарський суд, визнав подані матеріали достатніми для відкриття апеляційного провадження. Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали до суду не надійшло.
Суддя-доповідач доповів колегії суддів про закінчення проведення підготовчих дій та про необхідність призначення справи до розгляду.
Відповідно до ч. 2 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції, зазначені в пунктах 1, 5, 6, 8, 9, 12, 18, 31, 32, 33, 34 частини першої статті 255 цього Кодексу, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.
Керуючись ст.ст. 234, 262, 263, 267, 268, 271 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-
1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Новіком" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.11.2019 у справі № 910/12884/19.
2. Роз'яснити учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення цієї ухвали.
Звернути увагу учасників справи, що згідно із вимогами ст. 263 ГПК України, до відзиву додаються докази надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи.
3. Роз'яснити скаржнику право подати до суду апеляційної інстанції заперечення на відзив (в разі його надання) в письмовій формі протягом десяти днів з дня його вручення (в разі надання - надати суду докази надсилання (надання) його іншим учасникам справи).
4. Встановити учасникам справи строк для подачі всіх пояснень, заяв та клопотань тощо в письмовій формі протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали.
5. Закінчити проведення підготовчих дій.
6. Призначити розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Новіком" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.11.2019 у справі № 910/12884/19 без повідомлення учасників справи.
7. Запропонувати учасникам справи надати на огляд колегії суддів оригінали документів, пов'язаних з предметом спору.
8. Запропонувати учасникам справи надати письмові пояснення (міркування) щодо наданих скаржником разом з апеляційною скаргою нових доказів.
9. Попередити учасників справи, що заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду відповідно до ч. 2 ст. 207 ГПК України. Згідно із ч. 2 ст. 169 ГПК України заяви, клопотання і заперечення подаються в тільки в письмовій формі.
10. Попередити сторін про необхідність дотримання Перехідних положень Конституції України та ст. 58 ГПК України в частині здійснення представництва учасників апеляційного провадження (а також вчинення інших процесуальних дій, зокрема, підписання відзиву, заперечень, заяв, клопотань) в суді апеляційної інстанції.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.
Головуючий суддя О.М. Гаврилюк
Судді А.Г. Майданевич
В.В. Сулім