ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
про закриття апеляційного провадження
12 грудня 2019 року м. ОдесаСправа № 915/566/16
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів головуючого судді Лавриненко Л.В.
суддів: Аленіна О.Ю., Бєляновського В.В.
при секретарі судового засідання Безпалюку А.В.
розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 . Миколаїв
на рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.06.2016 р.
у справі № 915/566/16
за позовом ОСОБА_2 м. Миколаїв
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок-Торг-Сервіс" м. Миколаїв
третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3 м. Миколаїв
про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок-Торг-Сервіс" від 06.05.2016 р., оформлених протоколом № 4
за участю представників сторін:
від ОСОБА_2 м. Миколаїв - Семененко В.Б.
від ОСОБА_3 м. Миколаїв - Скотников О.М.
ОСОБА_3 м. Миколаїв - особисто
В травні 2016 р. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, оформленого протоколом від 06.05.2016 р. № 4, яким ОСОБА_2 виключено зі складу учасників товариства, перерозподілено його частку (50 %) у статутному капіталі товариства шляхом передачі її іншому учаснику - ОСОБА_3 .
В обґрунтування своїх вимог ОСОБА_2 стверджував, що його не було повідомлено про скликання загальних зборів, а тому участі в них він не приймав, протокол від 06.05.2016 р. № 4 не підписував.
25.05.2016 р. до Господарського суду Миколаївської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, оформлених протоколом від 06.05.2016 р. № 4, звернувся ОСОБА_3 , який відповідно до ухвали місцевого господарського суду від 27.05.2016 р. у справі № 915/566/16 набув процесуального статусу третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.
Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, ОСОБА_3 стверджував, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, оформлені протоколом від 06.05.2016 р. № 4, приймались без його участі. Він не був ініціатором скликання цих зборів, з питань, включених до порядку денного загальних зборів, не голосував, протокол від 06.05.2016 р. № 4 не підписував.
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 09.06.2016 р. у справі № 915/566/16 позови ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задоволені.
Судове рішення мотивоване тим, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, оформлені протоколом від 06.05.2016 р. № 4, прийняті з порушенням вимог ст. 59 та ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, поза волею його учасників, з порушенням їх корпоративних прав на участь в управлінні товариством.
31.05.2019 р. до Південно - західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.06.2016 р. у справі № 915/566/16.
ОСОБА_1 стверджує, що на момент розгляду цієї справи місцевим господарським судом він був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, набувши від ОСОБА_3 частку у статутному капіталі товариства у розмірі 50 %. Спірним судовим рішенням господарський суд визнав недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, які стосувались зміни складу учасників товариства, перерозподілу часток, за рахунок якого на 50 % збільшилась частка ОСОБА_3 , та прийняття нової редакції статуту товариства. Наведене, на думку ОСОБА_1 , свідчить про те, що рішенням Господарського суду Миколаївської області від 09.06.2016 р. у справі № 915/566/16 вирішено питання, які безпосередньо стосуються прав, інтересів та обов'язків ОСОБА_1 .
Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи та заперечення присутніх в судовому засіданні представників ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.
Пунктом 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантовано, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість висунутого проти нього кримінального обвинувачення.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
В силу приписів ст. 129 Конституції України забезпечення апеляційного та касаційного оскарження рішення суду, крім випадків, встановлених законом, є однією з основних засад.
Згідно зі ст. 14 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" від 07.07.2010 р. № 2453-VI (зі змінами та доповненнями) учасники судового процесу та інші особи у випадку і порядку, передбачених процесуальним законом, мають право на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення.
Отже, реалізація конституційного права на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення названим Законом ставиться в залежність від положень процесуального закону.
Відповідно до ч. 1 ст. 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
Судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов'язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах.
Рішення є таким, що прийняте про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов'язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов'язків. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.
Як вбачається з матеріалів справи, рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, оформленим протоколом від 06.05.2016 р. № 4:
- виключено зі складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв ОСОБА_2 ;
- перерозподілено частки засновників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв шляхом закріплення їх у повному обсязі за ОСОБА_3 ;
- прийнято рішення про звільнення директора товариства ОСОБА_6 та обрання (призначення) на цю посаду ОСОБА_3 ;
- зобов'язано ОСОБА_3 особисто або з залученням інших осіб невідкладно здійснити державну реєстрацію змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відповідно до прийнятих зборами рішень.
Як вбачається зі змісту рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.06.2016 р. у справі № 915/566/16, задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, оформленого протоколом від 06.05.2016 р. № 4, місцевий господарський суд виходив з встановлених під час розгляду цієї справи порушень вимог ст. 59 та ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, прийняття оскарженого рішення загальних зборів товариства поза волею його учасників, з порушенням їх корпоративних прав на участь в управлінні товариством.
При цьому, а ні мотивувальна, а ні резолютивна частини рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.06.2016 р. у справі № 915/566/16 не містять не лише будь - яких суджень про права та обов'язки ОСОБА_1 , але і взагалі будь - якої згадки про нього.
Відсутня будь - яка інформація про цю особу і в рішенні загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок - Торг - Сервіс" м. Миколаїв, оформленому протоколом від 06.05.2016 р. № 4, який визнано недійсним.
З огляду на викладені обставини, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що рішенням від 09.06.2016 р. у справі № 915/566/16 Господарського суду Миколаївської області жодних прав та обов'язків ОСОБА_1 не вирішував.
Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов'язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи не вирішувалося.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 264, 273, 275, 281 ГПК України, суд -
Апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 м. Миколаїв на рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.06.2016 р. у справі № 915/566/16 закрити.
Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, передбаченому ГПК України.
Повний текст ухвали складено та підписано 16.12.2019 р.
Головуючий суддя Л.В. Лавриненко
Судді О.Ю. Аленін
В.В. Бєляновський