29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
про повернення позовної заяви
м. Хмельницький
"16" грудня 2019 р. Справа № 924/1296/19
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Кочергіної В.О., розглянувши матеріали справи
За позовом ОСОБА_1 м. Красилів Хмельницької області
до 1. ОСОБА_2 м. Одеса
до 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк-Київ" м. Красилів Хмельницької області
до 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк-Київ Плюс" м. Красилів Хмельницької області
до 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк-Київ Еліт" м. Красилів Хмельницької області
до 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Дніпро" м. Одеса
до 6. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Дніпро Плюс" м. Красилів Хмельницької області
до 7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Харків Плюс" м. Красилів Хмельницької області
до 8. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Миколаїв" м. Красилів Хмельницької області
до 9. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Чернігів" м. Красилів Хмельницької області
до 10. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Львів" м. Одеса
до 11. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Харків" м. Красилів Хмельницької області
про:
- визнання корпоративного договору від 21 лютого 2019 р. укладеного між фізичною особою ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) та фізичною особою ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) недійсним;
- визнання недійсною довіреність від 27 лютого 2019 р.. що посвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А., зареєстровано в реєстрі за №837.
- визнання недійсними:
1) протоколу №1 Загальних зборів Учасників ТОВ "Сенді Парк-Дніпро Плюс" від 21.03.2019 року;
2) протоколу №1 Загальних зборів Учасників ТОВ "Сенді Парк-Київ Плюс" від 21.03.2019 року;
3) протоколу №1 Загальних зборів Учасників ТОВ "Сенді Парк-Харків від 21.03.2019 року;
4) протоколу №1 Загальних зборів Учасників ТОВ "Сенді Парк-Дніпро" від 21.03.2019 року;
5) протоколу №1 Загальних зборів Учасників ТОВ "Сенді Парк-Харків Плюс" від 21.03.2019 року;
6) протоколу №1 Загальних зборів Учасників ТОВ "Сенді Парк-Київ" від 27.03.2019 року;
7) протоколу №1 Загальних зборів Учасників ТОВ "Сенді Парк-Львів" від 10.04.2019 року;
8) протоколу №1 Загальних зборів Учасників ТОВ "Сенді Парк-Чернігів" від 21.03.2019 року;
- Скасування державних записів про державну реєстрацію здійсненні в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме:
1) державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Сенді Парк - Дніпро Плюс"; 26.03.2019 16601050002001091; ОСОБА_3 ; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна складу або інформація про засновників; внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Сенді Парк - Дніпро Плюс", що не пов'язані зі змінами до установчих документах; 26.03.2019 16601070003001091; ОСОБА_3; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна місцезнаходження або зміна керівника юридичної особи;
2) державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Сенді Парк - Київ Еліт"; 01.04.2019 13391050005017139; ОСОБА_6; Чабанівська селищна рада Києво-Святошинського району Київської області; зміна складу або інформація про засновників;
внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Сенді Парк - Київ Еліт", що не пов'язані зі змінами до установчих документах; 02.04:2019 13391070006017139; ОСОБА_6; Чабанівська селищна рада Києво-Святошинського району Київської області; зміна місцезнаходження або зміна керівника юридичної особи;
3) державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Сенді Парк - Чернігів"; 26.03.2019 10601050007001039; ОСОБА_3 ; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна складу або інформація про засновників;
внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Сенді Парк - Чернігів", що не пов'язані зі змінами до установчих документах; 26.03.2019 10601070008001039; ОСОБА_3; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна місцезнаходження або зміна керівника юридичної особи;
4) внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Сенді Парк - Львів", що не пов'язані зі.змінами до установчих документах; 07.05.2019 16601070008001099; ОСОБА_3; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна місцезнаходження або зміна керівника юридичної особи;
5) державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Сенді Парк - Харків Плюс"; 26.03.2019 16601050003001093; ОСОБА_3; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна складу або інформація про засновників;
внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Сенді Парк - Харків Плюс", що не пов'язані зі змінами до установчих документах; 26.03.2019 16601070004001093; ОСОБА_3; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна місцезнаходження або зміна керівника юридичної особи;
6) державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Сенді Парк - Миколаїв"; 25.03.2019 15561070004059793; ОСОБА_7; Комунальне підприємство "Центр державної реєстрації Хлібодарської селищної ради"; зміна складу або інформація про засновників;
внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Сенді Парк - Миколаїв", що не пов'язані зі змінами до установчих документах; 25.03.2019 15561070005059793; ОСОБА_7; "Центр державної реєстрації Хлібодарської селищної ради"; зміна місцезнаходження або зміна керівника юридичної особи;
7) державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Сенді Парк - Київ"; 08.04.2019 16601050007000993; ОСОБА_3; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна складу або інформація про засновників;
внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Сенді Парк - Київ", що не пов'язані зі змінами до установчих документах; 08.04.2019 16601070008000993; ОСОБА_3; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна місцезнаходження або зміна керівника юридичної особи;
8) державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Сенді Парк - Київ Плюс"; 26.03.2019 16601050002001095; ОСОБА_3; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна складу або інформація про засновників;
внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Сенді Парк - Київ Плюс", що не пов'язані зі змінами до установчих документах; 26.03.2019 16601070003001095; ОСОБА_3; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна місцезнаходження або зміна керівника юридичної особи;
9) державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Сенді Парк - Харків"; 26.03.2019 16601050007001094; ОСОБА_3; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна складу або інформація про засновників;
внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Сенді Парк - Харків", що не пов'язані зі змінами до установчих документах; 26.03.2019 16601070008001094; ОСОБА_3; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна місцезнаходження або зміна керівника юридичної особи;
10) державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Сенді Парк - Дніпро"; 26.03.2019 16601050005001092; ОСОБА_3 ; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна складу або інформація про засновників;
внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Сенді Парк - Дніпро", що не пов'язані зі змінами до установчих документах; 26.03.2019 16601070006001092; ОСОБА_3; Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна місцезнаходження або зміна керівника юридичної особи;
11.12.2019р. на адресу суду надійшла позовна заява ОСОБА_1 м. Красилів Хмельницької області до 1. ОСОБА_2 м. Одеса; Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк-Київ" м. Красилів Хмельницької області; Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк-Київ Плюс" м. Красилів Хмельницької області; Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк-Київ Еліт" м. Красилів Хмельницької області; Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Дніпро" м. Одеса; Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Дніпро Плюс" м. Красилів Хмельницької області; Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Харків Плюс" м. Красилів Хмельницької області; Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Миколаїв" м. Красилів Хмельницької області; Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Чернігів" м. Красилів Хмельницької області; Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Львів" м. Одеса; Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Харків" м. Красилів Хмельницької області.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.12.2019року вказану позовну заяву передано для розгляду судді Кочергіній В.О.
Дослідивши позовну заяву, проаналізувавши заявлені вимоги та подані докази, суд встановив таке:
Згідно заявлених вимог предметом позову є визнання недійсним корпоративного договору від 21.02.2019р. укладеного між гр. ОСОБА_1 та гр. ОСОБА_2 та визнання недійсним протоколів загальних зборів учасників юридичних осіб, отже предмет спору виникає з корпоративних відносин.
Відповідно до ч.6 ст.30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.
Як вбачається із поданої позовної заяви:
- відповідачем 5 визначено Товариство з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Дніпро" м. Одеса та заявлено вимоги до вказаного відповідача - визнання недійсним протоколу №1 загальних зборів учасників ТОВ "Сенді Парк-Дніпро" від 21.03.2019р.; скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Сенді Парк-Дніпро" - 26.03.2019 16601050005001092; ОСОБА_3 Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна складу або інформація про засновників;
- відповідачем 10 визначено Товариство з обмеженою відповідальністю "Сенді-Парк Львів" м. Одеса та заявлено до вказаного відповідача вимоги - визнання недійсним протоколу №1 загальних зборів учасників ТОВ "Сенді Парк-Львів" від 10.04.2019р.; скасування державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу ТзОВ "Сенді-Парк Львів", що не пов'язані зі змінами до установчих документів; 07.05.2019 16601070008001099 ОСОБА_3 Красилівська районна державна адміністрація Хмельницької області; зміна місцезнаходження або зміна керівника юридичної особи.
Згідно витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців на час подання позову місцезнаходження відповідача 5 - АДРЕСА_2 , міс місцезнаходження відповідача 10 ТОВ "Сенді Парк-Дніпро" - м. Одеса, вул. Генуезька, 5.
Враховуючи предмет спору, який виник з корпоративних відносин, місцезнаходження відповідачів 5 та 10, зважаючи на приписи ч.6 ст.30 ГПК України якими врегульовано правило виключної підсудності, вимоги заявлені до відповідачів 5 та 10 підлягають розгляду господарським судом за місцезнаходженням юридичних осіб - відповідача 5 та відповідача 10 відповідно.
Згідно ч.5 ст.173 Господарського процесуального кодексу України не допускається об'єднання в одне провадження кількох вимог, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам.
Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що при зверненні до суду з позовною заявою позивачем порушено правила об'єднання позовних вимог, які підлягають розгляду за виключною підсудністю різними судами.
Згідно п.2 ч.5 ст.174 Господарського процесуального кодексу України, суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об'єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).
За таких обставин, оскільки позивачем порушено правила об'єднання позовних вимог, суд дійшов до висновку про повернення заявникові позовної заяви та доданих до неї документів без розгляду.
Проте, суд звертає увагу заявника на те, що повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.
Враховуючи наведене та керуючись п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Позовну заяву та додані до неї матеріали повернути заявнику без розгляду.
Ухвала підписана, набрала законної сили 16.12.2019р. та може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України до Північно-західного апеляційного господарського суду.
Суддя В.О. Кочергіна
Віддруковано 13 примірників:
1 - до справи,
2 - позивачу;
3-13 відповідачам.
Адресатам рекомендованим з повідомленням.