Справа № 527/1976/18 Номер провадження 22-ц/814/2668/19Головуючий у 1-й інстанції Павлійчук А. В. Доповідач ап. інст. Прядкіна О. В.
09 грудня 2019 року м. Полтава
Полтавський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:
головуючого судді Прядкіної О.В.,
суддів: Бутенко С.Б., Обідіної О.І.,
секретаря Кальник А.М.
за участі: представника відповідача - адвоката Чернецького Д.В.,
розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження м. Полтави цивільну справу за апеляційною скаргою Приватного підприємства «Агрофірма «Славутич» на рішення Глобинського районного суду Полтавської області від 07 серпня 2019 року, прийнятого під головуванням судді Павлійчук А.В., із складанням повного тексту рішення 16 серпня 2019 року по справі за позовом ОСОБА_1 до Приватного підприємства «Агрофірма Славутич», Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова група Лігал Фінанс» про визнання нікчемним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі приватного підприємства «Агрофірма «Славутич» від 30.08. 2018 року, -
У жовтні 2018 року ОСОБА_1 звернулась до суду з вказаним позовом.Посилалась на те, що після смерті батька , який був власником 60% частки статутного фонду ПП «Агрофірма «Славутич» позивач, як спадкоємиця отримала 20% частки статутного фонду ПП «Агрофірма «Славутич». 30.08.2018 року уклала договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ПП Агрофірма «Славутич» з ТОВ «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАД ФІНАНС», який вважає нікчемним з моменту укладання, оскільки договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі має бути вчинений у письмовій формі з нотаріальним посвідченням, проте зазначені вимоги закону при укладенні дотримані не були. Просила визнати нікчемним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства «Агрофірма «Славутич» укладений 30.08.2018 року.
Рішенням Глобинського районного суду Полтавської області від 07 серпня 2019 року позов ОСОБА_1 задоволено.
Визнано договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства «Агрофірма «Славутич» від 30.08.2018 року укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС» - нікчемним.
Стягнуто з Приватного підприємства «Агрофірма «Славутич» та Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС» на користь ОСОБА_1 витрати по сплаті судового збору солідарно в сумі по 352,40 гривень з кожного.
Рішення оскаржило ПП «Агрофірма «Славутич», в апеляційній скарзі, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить рішення скасувати та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позову.
Колегія суддів, перевіривши справу в межах заявлених вимог і апеляційного оскарження, приходить до висновку про часткове задоволення апеляційної скарги з таких підстав:
Судом першої інстанції вірно встановлено та вбачається з матеріалів справи, щоУстановчим Договором про створення та діяльність Приватного підприємства «Агрофірма «Славутич», зареєстрованого Глобинською районною державною адміністрацією Полтавської області відповідно до рішення №263 від 19.06.2001 року, статтями 4 та 7, визначено розподіл часток Учасників підприємства в наступному порядку:
ОСОБА_2 - 20 400 грн, що складає 60% статутного фонду підприємства;
ОСОБА_3 - 13 600 грн, що складає 40% статутного фонду підприємства.
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 помер.
06.10.2017 року державним нотаріусом Глобинської державної нотаріальної контори Погрібною С.С. було видано свідоцтво про право на спадщину за законом після померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 , спадкоємцями якого є: дружина - ОСОБА_4 - на 1/3 частку ; донька - ОСОБА_5 - на 1/3 частку; донька - ОСОБА_1 - на 1/3 частку.
Спадщина, на яку в указаних частках видано це свідоцтво, складається з: статутного капіталу Приватного підприємства «Агрофірми «Славутич» розмір внеску до статутного фонду якого складає 20400,00 гривень, що становить 60 % статутного фонду Агрофірми «Славутич», що належав померлому ОСОБА_2 на підставі Установчого договору про створення та діяльність ПП «Агрофірми «Славутич» зареєстрованого Глобинською районною державною адміністрацією Глобинського району Полтавської області Рішення № 263 від 19 червня 2001 року, Статуту ПП «Агрофірми «Славутич» зареєстрованого Глобинською районною державною адміністрацією Глобинського району Полтавської області 24 лютого 1998 року (зміни до Статуту зареєстровано Глобинською районною державною адміністрацією Глобинського району Полтавської області Рішення № 263 від 19 червня 2001 року).
30.08.2018 року між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС», в особі директора Іваненка Євгенія Володимировича було укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства Агрофірми «Славутич»
Відповідно до п.1.1 Договору, Продавець передає Покупцю свою частку у розмірі 20% у статутному капіталі Приватного підприємства Агрофірми «Славутич» що еквівалентно 6800 грн.
Відповідно до пункту 4.3 Договору, перехід права власності на Частку, що складає 20% (двадцять відсотків) Статутного капіталу АФ «Славутич», від Продавця до Покупця відбувається в момент укладення та посвідчення цього Договору. Перехід корпоративних прав учасника АФ «Славутич» від Продавця до Покупця відбувається в момент державної реєстрації вказаних змін в відповідних органах державної влади та/або місцевого самоврядування.
30.08.2018 року між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС», в особі директора Іваненка Євгенія Володимировича було укладено акт приймання - передачі частки у статутному капіталі Приватного Підприємства «Агрофірми «Славутич», справжність підписів на якому була засвідчена приватним нотаріусом Харківського районного нотаріального округу Харківської області Гаража Н.П.
Відповідно до заяви від 30.08.2018 року ОСОБА_1 , повідомила, що повністю розуміючи значення своїх дій та їх правових наслідків, без будь - якого тиску зі сторони, відповідно до власного волевиявлення вийшла зі складу учасників Приватного підприємства «Агрофірми «Славутич», та припинила свою участь у складі учасників Приватного підприємства Агрофірми «Славутич», у зв'язку з чим відступила належну їй частку у статуному капіталі у розмірі 20 %, що у грошовому еквіваленті становить 6800, грн. Товариству з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС».
Задовольняючи позов, суд першої інстанції своє рішення мотивував тим, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі приватного підприємства як цілісного майнового комплексу має бути вчинений у письмовій формі з нотаріальним посвідченням, проте зазначені вимоги закону при укладенні договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства Агрофірми «СЛАВУТИЧ» 30.08.2018 р. дотримані не були.
Колегія суддів не може погодитись з вказаним висновком.
Відповідно до ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Згідно із частиною першою статті 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.
За частиною першою статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Позивач - фізична особа ОСОБА_1 , в обґрунтування позовних вимоги зазначала, що 30.08.2018 року уклала договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ПП Агрофірма «Славутич» з ТОВ «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАД ФІНАНС», який вважає нікчемним з моменту укладання, оскільки договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі має бути вчинений у письмовій формі з нотаріальним посвідченням, проте зазначені вимоги закону при укладенні дотримані не були.
Оскільки наслідком такого відчуження може бути перехід до набувача частки у статутному капіталі прав та повноважень учасника товариства, зокрема щодо управління товариством, то відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України спір щодо відчуження такої частки у статутному капіталі належать до юрисдикції господарських судів.
Враховуючи вказане, колегія суддів приходить до висновку про скасування рішення Глобинського районного суду Полтавської області від 07 серпня 2019 року та закриття провадження у справі, оскільки даний спір підпадає під юрисдикцію господарського суду.
Керуючись ст.ст. 367, 374, 377, 381, 384 ЦПК України, апеляційний суд,-
Апеляційну скаргу Приватного підприємства «Агрофірма «Славутич» задовольнити частково.
Рішення Глобинського районного суду Полтавської області від 07 серпня 2019 року скасувати.
Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Приватного підприємства «Агрофірма Славутич», Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова група Лігал Фінанс» про визнання нікчемним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі приватного підприємства «Агрофірма «Славутич» від 30.08. 2018 року закрити.
Повідомити, що розгляд даної справи належить до юрисдикції господарського суду.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.
Головуючий суддя О.В. Прядкіна
Судді: С.Б. Бутенко
О.І. Обідіна
Повний текст постанови складено 11.12.2019 р.