Іменем України
02 грудня 2019 року м. Кропивницький
справа № 405/315/19
провадження № 22-ц/4809/1692/19
Кропивницький апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:
Карпенка О. Л. (головуючий, суддя-доповідач), Голованя А. М., Мурашка С. І.,
за участю секретаря судового засідання Діманової Н. І.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Валентина - Сервіс»,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Сатурн 88», приватний нотаріус Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко Ольга Володимирівна, Кропивницька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Кіровоградській області
розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Ленінського районного суду м. Кіровограда (суддя Іванова Л. А.) від 16 вересня 2019 року,
Короткий зміст позовних вимог
У січні 2019 рок ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Валентина-Сервіс» (далі - ТОВ «Валентина-Сервіс»), треті особи: ТОВ «Сатурн 88», приватний нотаріус Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко О. В., Кропивницька ОДПІ ГУ ДФС у Кіровоградській області, про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 1026,7 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , укладеного 15 червня 2018 року між ТОВ «Валентина - Сервіс» та ТОВ «Сатурн 88», посвідченого приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко О.В.
Свою вимогу позивач мотивував тим, що він являвся учасником ТОВ «Валентина-Сервіс» та володів 36 % загального розміру статутного капіталу товариства. 20 лютого 2017 року склав заяву про вихід зі складу учасників ТОВ «Валентина-Сервіс» та виплату ринкової вартості належної йому частки у майні товариства, що пропорційна його частці у статутному капіталі юридичної особи. 31 березня 2017 року на загальних зборах учасників товариства прийнято рішення про його виключення згідно з поданою ним заяви з передачею належної йому частки в статутному капіталі ТОВ «Валентина-Сервіс». Надалі проведено державну реєстрацію змін до установчих документів товариства. Положення статуту ТОВ «Валентина-Сервіс» та чинне законодавство України зобов'язують товариство виплатити йому вартість частини майна протягом 12 місяців з дня виходу з товариства. Листом вих. № 27 від 30 березня 2018 року ТОВ «Валентина-Сервіс» повідомило його про переказ на належний йому розрахунковий рахунок грошових коштів в розмірі 326399,93 грн в якості сплати вартості частини майна товариства, пропорційній частці в статутному капіталі. Однак, він не погоджується з вказаним розміром виплати та вважає його заниженим і звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ «Валентина-Сервіс» про стягнення ринкової вартості частки в майні товариства. Майно, яке знаходилося у власності ТОВ «Валентина-Сервіс», а саме: нежитлове приміщення загальною площею 1026,7 кв. м, що знаходиться за адресою АДРЕСА_1 , було продано ТОВ «Сатурн 88» на підставі договору купівлі-продажу від 15 червня 2018 року за явно заниженою в рази ціною. Це майно являлося основним і найціннішим активом товариства, а тому він вважає, що договір було укладено з метою порушення прав власності позивача на частину майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі. Продаж майна фактично унеможливлює реалізацію його права, як учасника товариства що вибув, на отримання компенсації вартості його частки. Крім того, цей правочин порушує інтереси держави так, як неправомірно знижує податкову базу при його укладанні.
Короткий зміст судового рішення, яке оскаржується
Ухвалою Ленінського районного суду м. Кіровограда провадження від 16 вересня 2019 року провадження у справі закрито на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України. Позивачу роз'яснено, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарських судів.
Суд встановив, що ОСОБА_1 , як колишній учасник ТОВ «Валентина-Сервіс», котрий вибув із складу учасників господарського товариства, обґрунтовує заявлені позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням в ході статутної діяльності товариства його (позивача) корпоративних прав. У зв'язку з цим суд зробив висновок, що зазначений спір підвідомчий господарському суду.
Короткий зміст вимог і доводів апеляційної скарги
В апеляційній скарзі позивач просить скасувати ухвалу суду першої інстанції від 16 вересня 2019 року, а справу направити до того ж суду продовження її розгляду.
Він посилається на хибність висновку суду про належність справи до господарської юрисдикції. Учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору лише щодо визначення та стягнення належної йому частки майна юридичної особи, щодо визнання недійними рішень про його виключення зі складу учасників юридичної особи або рішень, які прийняті до його виходу та за умови, що такі вимоги обґрунтовуються порушенням корпоративних прав на момент їх прийняття. Проте даний спір не стосується визначення або стягнення частки у статутному капіталі, або про виключення позивача з товариства, або рішень, які прийняті товариством до моменту виходу з нього позивача. Позов направлений на захист майнових інтересів позивача, пов'язаних з отриманням ринкової вартості його частки.
Узагальнені доводи і заперечень інших учасників справи
Відповідач надав письмовий відзив на апеляційну скаргу позивача в якому вказав на помилковість доводів апеляційної скарги про відсутність підстав для закриття судом провадження у справі. Суд правильно визначив юрисдикційну приналежність даного спору господарським судам так, як позивач обґрунтовує свої вимоги саме порушенням його корпоративного права - права учасника, який вийшов із товариства на отримання частки у майні товариства. Правова позиція суду першої інстанції збігається з висновками Верховного Суду, висловлених в інших справах.
Позиції сторін, висловлені у судовому засіданні
На виклик суду позивач особисто в судове засідання не з'явився.
Представники позивача - адвокати Мохнюк Д. М. та Сорока Р. Л. у судовому засіданні в суді апеляційної інстанції підтримали подану позивачем апеляційну скаргу.
Представник відповідача - адвокат Гретченко Л. Л. заперечила проти вимог апеляційної скарги, критично оцінила доводи позивача.
Представник третьої особи - Литвиненко Ю. Ю. заперечила проти вимог апеляційної скарги.
Мотиви ухваленого апеляційним судом рішення
З матеріалів справи вбачається, що згідно з копією статуту ТОВ «Валентина-Сервіс», у редакції 2006 року, ОСОБА_1 являвся одним з учасників товариства та мав право на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 36 %.
20 лютого 2017 року ОСОБА_1 подав ТОВ «Валентина-Сервіс» нотаріально посвідчену заяву про вихід зі складу учасників цього товариства та виплату йому ринкової вартості його частки у статутному капіталі товариства.
30 березня 2017 року загальні збори учасників ТОВ «Валентина - Сервіс» ухвалили рішення про прийняття заяви ОСОБА_1 про вихід зі складу товариства з виплатою йому вартості частини майна, пропорційної його частці у статутному капіталі товариства.
27 березня 2018 року загальні збори учасників ТОВ «Валентина - Сервіс» ухвалили рішення про затвердження розрахунку вартості частини майна, пропорційно частці ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства та розмір суми до виплати.
15 червня 2018 року ТОВ «Валентина - Сервіс» (продавець) та ТОВ «Сатурн 88» (Покупець) уклали договір купівлі-продажу нежитлового приміщення за адресою: АДРЕСА_1 . Цей договір посвідчено приватний нотаріус Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко О. В.
Позивач пред'явив позов про визнання цього правочину недійсним з тих підстав, що, на його думку, договір порушує публічний порядок, направлений проти його майнових прав, а також суперечить інтересам держави.
За захистом своїх прав позивач звернувся до Ленніського районного суду м. Кіровограда з позовом до ТОВ «Валентина - Сервіс» про визнання договору недійсним.
За ст. 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
Згідно з вимогами ч. 1 ст. 18 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.
Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
Згідно з ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Таким чином, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.
Так, наприклад, ст. 1 ГПК України визначено, що господарський процесуальний кодекс України визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах.
Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (ч. 1 ст. 2 ГПК України).
Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
За ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Зміст п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України та ст. 167 ГК України вказує на те, що сторонами у корпоративному спорі є: юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.
Вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір про визнання правочину недійсним суду необхідно врахувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовуються позовні вимоги.
Статтею 10 Закону України «Про господарські товариства», який діяв на час виникнення спірних правовідносин, було передбачено, що учасники товариства мають право, зокрема, вийти в установленому порядку з товариства. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства. Крім того, ст. 54 цього ж Закону було передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі; учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.
Отже, спори за участю товариства та його учасника, який вибув, про захист порушеного товариством права учасника на отримання грошової компенсації частки в мані товариства належать до корпоративних і підлягають розгляду за правилами господарського судочинства.
Звертаючись до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу недійсним, позивач обґрунтовував свою вимогу тим, що внаслідок укладення цього договору відбулося відчуження майна товариства за рахунок якого підлягає задоволенню його, як учасника товариства, який вибув, вимога про виплату вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі.
Враховуючи суб'єктний склад цієї справи, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності, суд першої інстанції зробив правильний висновок, що дана справа належить до юрисдикції господарських судів.
Доводи позивача про те, що оспорюваний договір укладено після виходу позивача зі складу товариства не спростовують правильність висновку суду першої інстанції так, як не впливають на характер спору між ним і ТОВ « Валентина -Сервіс».
Встановивши, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, суд першої інстанції правильно застосував п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України та обґрунтовано закрив провадження у справі.
Загальний висновок суду за результатами розгляду апеляційної скарги
Згідно зі ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на те, що місцевий суд дійшов правильних висновків та правильно застосував процесуальний закон колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги позивача задоволенню не підлягають.
Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 382 - 384ЦПК України, суд
Залишити вимоги апеляційної скарги ОСОБА_1 без задоволення, а ухвалу Ленінського районного суду м. Кіровограда від 16 вересня 2019 року без змін.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у випадках, передбачених ст. 389 ЦПК України, протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Повний текст постанови суду складено 06 грудня 2019 року.
Головуючий О. Л. Карпенко
Судді А. М. Головань
С. І. Мурашко