26 листопада 2019 року
м. Київ
Справа № 907/738/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Мамалуя О.О.,
за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,
за участю представників:
ОСОБА_1 - Рацин Ю.Ю.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатський горизонт" - Бондар К.В.,
Товариства з додатковою відповідальністю "Селена" - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.08.2019
(головуючий суддя Бойко С.М., судді Хабіб М.І., Якімець Г.Г.)
та рішення Господарського суду Закарпатської області від 05.12.2018
(суддя Ушак І.Г.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатський горизонт"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з додатковою відповідальністю "Селена"
про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТДВ "Селена", укладеного 06.09.2013 між сторонами ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатський горизонт", та застосування правових наслідків недійсності правочину у вигляді приведення у первісний стан,
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1. 09.11.2016 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатський горизонт» про визнання недійсним договору від 06.09.2013 про купівлю-продаж частки в статутному капіталі ТДВ «Селена», укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Карпатський горизонт», а також про застосування наслідків недійсності цього договору, передбачених ст. 216 ЦК України, у вигляді приведення сторін у первісний стан (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 12.06.2017).
2. Позов мотивовано тим, що: при укладенні договору відповідач шляхом зловживання довірою вчинив дії, спрямовані на незаконне заволодіння належною позивачу часткою в статутному капіталі ТДВ "Селена"; вказаний правочин укладений позивачем внаслідок введення його в оману, під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах; сторонами не було обумовлено такої істотної умови договору як ціна частки; зі сторони покупця не було вчинено жодних дій, спрямованих на оплату відчуженої частки; спірний договір підлягав нотаріальному посвідченню; дружиною позивача не надавалась згода на вчинення оспорюваного правочину.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Справа розглядалась судами неодноразово. Останнім рішенням Господарського суду Закарпатської області від 05.12.2018, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 14.08.2019, у задоволенні позову відмовлено.
4. Суди мотивували свої висновки тим, що: жодного факту існування умислу у відповідача ввести в оману позивача як продавця за договором позивачем не підтверджено; позивачем не наведено обґрунтованого та документально підтвердженого доводу про те, під впливом яких саме важких обставин укладався договір та в чому саме полягають вкрай невигідні умови його укладення; спірний договір містить усі істотні умови, на яких сторони домовились про укладення цього договору; спірний договір не підлягав нотаріальному посвідченню, а згода дружини на його укладення не є обов'язковою.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
5. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, ОСОБА_1 звернувся з касаційною скаргою, у якій посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.08.2019 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 05.12.2018 скасувати, та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
6. Касаційна скарга мотивована тим, що суди безпідставно не врахували, що: спірний договір підлягав нотаріальному посвідченню; вказаний договір укладений без згоди дружини позивача; сторонами не було погоджено такої істотної умови договору як ціна - вартість частки; позивач не підписував спірний договір із зазначеною у ньому вартістю частки, і така вартість в подальшому була вписана чорнильною ручкою відповідачем у справі; відповідачем не було здійснено розрахунку за спірним правочином.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
7. Відзиви на касаційну скаргу до Верховного Суду не надходили.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
8. 06.09.2013 між ОСОБА_1 (продавець) та ТОВ "Карпатський горизонт" (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ "Селена", за умовами якого продавець зобов'язався передати 29,9082 % статутного капіталу ТДВ "Селена" у власність покупця, а покупець зобов'язався прийняти у власність 29,9082 % статутного капіталу ТДВ "Селена" і сплатити грошову суму, встановлену за домовленістю сторін.
9. Відповідно до п. 1.4 договору вартість відчужуваних 29,9082% статутного капіталу ТДВ "Селена" складає 8 116,50 грн, вартість грошового еквіваленту вказаного в установчих документах ТДВ "Селена" становить 8116,50 грн.
10. Згідно з п. 4 договору він набирає чинності з моменту його підписання, право власності на 29, 9082% статутного капіталу ТДВ "Селена", що зазначені у п. 1.2 цього договору, переходить до покупця з моменту державної реєстрації змін до установчих документів ТДВ "Селена".
11. Пунктом 5 "Прикінцеві положення" договору передбачено, що продавець повідомив покупця про всі істотні обставини, які мають відношення до відчужуваних 29,9082% статутного капіталу ТДВ "Селена", та можуть вплинути на волю покупця щодо укладення цього договору. Продавець ОСОБА_1 перебуває у зареєстрованому шлюбі і діє за згодою своєї дружини. Зміст ст. 655 ЦК України, ст. 7, 53 Закону України "Про господарські товариства" сторонам відомі. Сторони підтверджують, що цей договір не носить характер фіктивного та удаваного правочину. Сторони свідчать, що цей договір укладено ними не під впливом помилки, обману, насильства або тяжких обставин.
12. Укладенню зазначеного договору передувала нотаріально оформлена заява від 19.08.2013, у якій ОСОБА_1 засвідчив власне волевиявлення на передачу в установленому порядку 29,9% від статутного капіталу ТДВ "Селена", перехід у зв'язку з цим до ТОВ "Карпатський горизонт" прав та обов'язків засновника ТДВ "Селена", надання згоди на перереєстрацію 29,9% статутного капіталу ТДВ "Селена" на ТОВ "Карпатський горизонт".
13. Рішенням загальних зборів учасників ТДВ "Селена", оформленим протоколом №2 від 09.09.2013, затверджено відступлення ОСОБА_1 на користь ТОВ "Карпатський горизонт" частки в розмірі 29,9082% статутного капіталу ТДВ "Селена", що складає 8116,50 грн, взято до відома, що у зв'язку з відступленням частки корпоративні права ОСОБА_1 переходять до ТОВ "Карпатський горизонт", ОСОБА_1 припиняє участь у ТДВ "Селена". Збори відбулись за участі ОСОБА_1 .
14. На підставі рішення загальних зборів учасників ТДВ "Селена", оформленого протоколом №2 від 09.09.2013, проведено державну реєстрацію змін до Статуту ТДВ "Селена" за №13141050001000666 від 09.09.2013, в т.ч. у зв'язку із відчуженням учасником ТДВ "Селена" ОСОБА_1 належної йому частки у статутному капіталі на користь ТОВ "Карпатський горизонт" та зміною складу учасників товариства.
Позиція Верховного Суду
15. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.
16. Предметом позову є вимоги про визнання недійсним договору від 06.09.2013 про купівлю-продаж частки в статутному капіталі ТДВ «Селена», укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Карпатський горизонт», та застосування наслідків такої недійсності.
17. Відповідно до ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
18. Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
19. Відповідно до ч. 1 ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
20. Згідно з ч. 1 ст. 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.
21. У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст. 230, 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, наявності тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.
22. Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.
23. Ознаками правочину, що підпадає під дію ст. 233 ЦК України, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки.
24. Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.
25. За змістом ст. 233 ЦК для визнання правочину недійсним необхідно встановити наявність двох обставин: тяжких обставин та вкрай невигідних умов вчинення правочину.
26. Тяжка обставина є оцінювальною категорією і має визначатися судом з урахуванням всіх обставин справи. Особа, яка оскаржує правочин, повинена довести, що за відсутності тяжких обставин вона взагалі або на зазначених умовах не уклала б такий правочин.
27. Надавши оцінку усім наявним у матеріалах справи доказам, суди встановили, що позивачем не надано жодних доказів на підтвердження своїх доводів про вчинення правочину під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася, а також будь-яких доказів факту введення його відповідачем в оману.
28. При цьому досліджуючи питання укладення позивачем спірних правочинів на вкрай невигідних для нього умовах, суди встановили, що у договорі визначено номінальну вартість частки у розмірі 8116,50 грн, водночас позивач не надав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження того, якою саме була реальна ціна корпоративних прав, відчужених за договором.
29. Крім того, надавши оцінку на виконання вказівок постанови Верховного Суду від 10.07.2018 письмовим поясненням свідка Сятині М.Л., підпис якого нотаріально засвідчений, про те, що відповідач ввів в оману позивача стосовно вартості частки в статутному капіталі ТДВ «Селена», суди відхилили вказаний доказ як такий, що суперечить встановленим обставинам справи та не узгоджується із іншими доказами.
30. Суд касаційної інстанції зауважує, що відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
31. Щодо доводів позивача про те, що сторонами не було погоджено такої істотної умови договору як ціна, суд касаційної інстанції зазначає наступне: по-перше, у разі відсутность будь-якої істотної умови з урахуванням ст. 638 ЦК України договір є неукладеним, а не недійсним; по-друге, в договорі зазначена ціна відчуженої позивачем частки у розмірі 8116,50 грн, водночас посилання на те, що вона вписана в договір чорнильною ручкою не свідчить про її відсутність.
32. Доводи касаційної скарги про те, що позивач не підписував спірний договір із зазначеною у ньому вартістю частки і така вартість в подальшому була вписана чорнильною ручкою відповідачем у справі, зводяться до встановлення обставин у справі та переоцінки доказів, що виходить за визначені ст. 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції.
33. Суди дійшли правомірного висновку про те, що визначення у договорі купівлі-продажу вартості частки в розмірі 29,9082% за її номінальною вартістю 8116,50 грн узгоджується із свободою договору, встановленою ст. 627 ЦК України, відповідно до якої сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
34. Водночас посилання позивача на те, що відповідачем не було здійснено розрахунок за спірним договором не може бути підставою для визнання його недійсним, оскільки невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді недійсності правочину.
35. Щодо доводів касаційної скарги про те, що спірний договір підлягав нотаріальному посвідченню, суд касаційної інстанції зазначає наступне.
36. За змістом ч. 4 ст. 639 ЦК України нотаріальне посвідчення правочинів (договорів) є обов'язковим лише у передбачених законом випадках або коли сторони домовилися про нотаріальне посвідчення договору.
37. Згідно зі ст. 220 ЦК України у разі недодержання сторонами вимог закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.
38. Відповідно до ч. 4 ст. 151 ЦК України (в редакції чинній на момент укладення спірного договору) до товариства з додатковою відповідальністю застосовуються положення цього Кодексу про товариство з обмеженою відповідальністю, якщо інше не встановлено статутом товариства і законом.
39. За змістом ст. 147 ЦК України (в редакції чинній на момент укладення спірного договору) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
40. При цьому, приписи вказаної статті не містять вимоги щодо необхідності нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.
41. Згідно з ч. 3 ст. 29 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (в редакції чинній на момент укладення спірного договору) у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів: рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників); заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників); заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства; рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.
42. Положення вказаного Закону також не передбачають необхідності наявності нотаріального посвідчення договору для реєстрації змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу учасників юридичної особи.
43. Таким чином, на момент укладення спірного договору законодавством не було передбачено обов'язку нотаріально посвідченого договору про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства.
44. Доводи касаційної скарги про те, що підставою для визнання недійними спірних договорів є також їх укладення без згоди дружини позивача, правомірно відхилені судами попередніх інстанцій, враховуючи наступне.
45. Згідно з положеннями ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
46. З моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об'єкта права спільної сумісної власності подружжя.
47. Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 ЦК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.
48. Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст. ст. 116, 147 ЦК України є суб'єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім'ї.
49. Таким чином, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.
50. Отже, учасник господарського товариства має право розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі товариства без згоди другого подружжя.
51. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 03.07.2013 у справі №6-61цс13.
52. Інші доводи касаційної скарги фактично зводяться до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.
Висновки за результатами розгляду касаційних скарг
53. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
54. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 309 ГПК України).
55. Таким чином, перевіривши рішення та постанову судів попередніх інстанцій, встановивши, що доводи касаційної скарги про порушення і неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для їх зміни чи скасування.
Розподіл судових витрат
56. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржника.
Керуючись ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.08.2019 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 05.12.2018 у справі №907/738/16 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О.А. Кролевець
Судді Н.М. Губенко
О.О. Мамалуй