вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"25" листопада 2019 р. м. Київ Справа № 911/2584/19
Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., розглянувши матеріали позовної заяви
ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 )
до
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )
товариства з обмеженою відповідальністю «Артлекс-Енерджі» (04107, м. Київ, вул. Підгірна/Татарська, буд. 3/7, код 40113001)
Фастівської районної державної адміністрації (08500, Київська обл., м. Фастів, площа Соборна, буд. 1, код 04054642)
про переведення прав та обов'язків покупця частини частки у статутному капіталі та скасування реєстраційного запису
18.10.2019 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Артлекс-Енерджі» та Фастівської районної державної адміністрації, в якій позивач просить суд:
- перевести на ОСОБА_1 права та обов'язки покупця частини частки у Статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин», яка складає 253452,00 гривень статутного капіталу, що становить 21,121 відсотків статутного капіталу ТОВ «Фастівський завод органічних рідин», відчужену ОСОБА_2 товариству з обмеженою відповідальністю «Артлекс-Енерджі»;
- скасувати реєстраційний запис внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснений державним реєстратором Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Яною Олександрівною про включення до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Фастівський завод органічних рідин» - ТОВ «Артлекс-Енерджі».
В обґрунтування позовних вимоги позивач посилається на те, що ОСОБА_2 , яка володіла частиною частки в статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних розчинників», відчужено належну їй частину частки у статутному капіталі товариства на користь ТОВ «Артлекс-Енерджі», всупереч вимог статуту та чинного законодавства відчуження частини частки відбулось без повідомлення позивача про намір відчужити частину частки, що стало наслідком порушення переважного права позивача на придбання частини частки.
На виконання приписів ч. 6 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України ухвалою Господарського суду Київської області від 21.10.2019 зобов'язано відділ з питань реєстрації місця проживання/перебування особи Подільської районної в місті Києві державної адміністрації у п'ятиденний термін з дня отримання ухвали надати Господарському суду Київської області інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) ОСОБА_2 .
Станом на 25.11.2019 вимоги, що викладено в ухвалі суду від 21.10.2019 не виконано.
Поряд із цим, суд вважає за доцільне, вирішити питання про відкриття провадження у справі до отримання відповідних відомостей, задля забезпечення права позивача на ефективний розгляд його позову впродовж розумного строку, адже отримання необхідних відомостей про місце проживання відповідача ОСОБА_2 після відкриття провадження у справі не створюватиме суду перешкод у врахуванні цих відомостей під час перебігу розгляду справи.
Відповідно до приписів ст. 176 Господарського процесуального кодексу України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п'яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.
Розглянувши позовну заяву та додані до неї документи, суд дійшов висновку, що позовна заява відповідає вимогам, викладеним у статтях 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, а подані матеріали є достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі із розглядом її за правилами загального позовного провадження.
Відповідно до ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Суд, дослідивши матеріали справи, дійшов висновку, що рішення у справі може вплинути на права та обов'язки товариства з обмеженою відповідальністю «Фастівський завод органічних рідин», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , та вважає за необхідне залучити вказаних осіб до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.
Враховуючи, що предметом позову є переведення прав та обов'язків покупця частини частки у статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» та скасування реєстраційного запису, для повного та всебічного встановлення обставин справи, суд вважає за необхідне витребувати докази відчуження частки у статутному капіталі та матеріали реєстраційної справи ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» (код 39033274).
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 50, 120, 121, 176, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.
2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.
3. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: 1) товариство з обмеженою відповідальністю «Фастівський завод органічних рідин» (08550, Київська обл., Фастівський район, смт Кожанка, вул. Територія Цукрозаводу, буд. 1-Б, код 39033274); 2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ); 3) ОСОБА_4 (09751, Київська обл., Богуславський район, с. Медвин ); 4) ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ); 5) ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 ); 6) ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 ); 7) ОСОБА_8 ( АДРЕСА_8 ).
4. Проведення підготовчого засідання призначити на 26.12.2019 о 10:00. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області: м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, зал судових засідань № 6.
5. Зобов'язати позивача подати до суду належним чином засвідчену читабельну копію повної редакції статуту ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» затвердженої рішенням загальних зборів від 14.07.2017 № 19. Докази на підтвердження вжиття заходів з метою отримання копії правочину про відчуження спірної частки на користь ТОВ «Артлекс-Енерджі».
6. Зобов'язати відповідача-1 подати до суду докази направлення/вручення позивачу повідомлення про намір відчуження частини частки статутного капіталу на користь ТОВ «Артлекс-Енерджі» та відповідні докази такого відчуження (копію відповідного правочину).
7. Зобов'язати відповідача-2 подати до суду копію правочину на підставі якого ТОВ «Артлекс-Енерджі» набуло частку в статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин».
8. Зобов'язати відповідача-3 подати до суду копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» (код 39033274).
9. Встановити відповідачам строк для подачі відзиву на позовну заяву із додержанням вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу України - п'ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали.
10. Встановити позивачу строк для подачі відповіді на відзив (відповідь) із додержанням вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України - п'ять днів з дня отримання відзиву (якщо буде подано).
11. Встановити відповідачам строк для подачі заперечень на відповідь із додержанням вимог ст. 167 Господарського процесуального кодексу України - п'ять днів з дня отримання відповіді (якщо буде подано).
12. Встановити третім особам строк для подання пояснень щодо позову до 20.12.2019. До пояснень додаються докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються пояснення третьої особи, документи, що підтверджують надіслання пояснень і доданих до них доказів іншим учасникам справи.
13. Учасникам справи письмові докази, що подаються до суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України та п. 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації (Вимоги до оформлення документів ДСТУ 4163-2003), а заяви, клопотання та заперечення з процесуальних питань в письмовій формі відповідно до вимог ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.
14. Запропонувати повноважним представникам учасників справи з'явитися у підготовче засідання. У разі участі представників в судовому засіданні їх повноваження мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку, або іншим документом, визначеним Господарським процесуальним кодексом України.
15. Попередити відповідачів про те, що відповідно до ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
16. Інформацію по справі учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).
Ухвала складена та підписана 25.11.2019, набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.
Суддя Р.М. Колесник