Ухвала від 13.11.2019 по справі 909/82/16

Справа № 909/82/16

УХВАЛА

про розгляд заяви кредитора

13.11.2019 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Назарчук І. П., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Акціонерного товариства "Альфа-Банк" (вх. № 22397/19 від 13.11.2019) про заміну кредитора - Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" його процесуальним правонаступником у справі

за заявою: Компанії Naran advisory corporation

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз"

про банкрутство,

за участі:

розпорядника майна: Чопенка Дениса Вікторовича,

від Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк": Слєсаренка Ярослава Володимировича,

від Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" та Акціонерного товариства "Альфа-Банк": Огородника Віталія Васильовича,

від Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України": Созоника Вадима Васильовича,

від боржника, ініціюючого кредитора та інших кредиторів: представники в судове засідання не з'явилися,

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа за заявою Компанії Naran advisory corporation про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз".

13.11.2019 Акціонерне товариство "Альфа-Банк" звернулось до суду із заявою (вх. № 22397/19 від 13.11.2019) про заміну кредитора Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" його процесуальним правонаступником - Акціонерним товариством "Альфа-Банк".

В засіданні суду представник Акціонерного товариства "Альфа-Банк" підтримав подану заяву, просить суд її задовольнити.

Заслухавши присутніх в засіданні суду учасників у справі про банкрутство, розглянувши матеріали справи та подану заяву судом встановлено таке.

11.02.2016 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" та прийнято заяву до розгляду; визнано безспірні грошові вимоги Компанії Naran advisory corporation до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" в сумі 600 000, 00 гривень; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника до закінчення провадження у справі; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" строком на 115 календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" арбітражного керуючого Тритяченко О. В.

15.02.2016 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз".

Так, справа перебуває на стадії розпорядження майном.

Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" звернулось до суду із заявою (вх. № 2539/16 від 21.03.2016) про визнання кредитором з вимогами до боржника у розмірі 234 940 085, 48 гривень. Просило включити вимоги Товариства до реєстру вимог кредиторів відповідно до такої черговості: 2 756, 00 гривень - вимоги першої черги; 185 640 525, 81 гривень - вимоги четвертої черги; 49 296 803, 67 гривень - вимоги шостої черги.

Водночас, 08.11.2017 Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" направило на адресу суду уточнення за вх. № 17667/17 до заяви з кредиторськими вимогами до боржника, в якій просить суд визнати та включити в реєстр вимог кредиторів боржника грошові вимоги банку в розмірі 159 940 085, 49 гривень, із них:

- 2 756, 00 гривень судового збору - у першу чергу,

- 110 640 525, 82 гривень (74 254 630, 08 гривень - заборгованість по тілу кредиту, 14 071 563, 90 гривень - заборгованість по відсоткам, 17 507 161, 00 гривень - заборгованість по інфляційним втратам за кредитом, 1 036 629, 49 гривень - заборгованість по інфляційним втратам за відсотками, 146 160, 00 гривень - судовий збір сплачений по справах про стягнення заборгованості до позичальника та боржника, 3 624 381, 35 гривень (неотримані доходи) - у четверту чергу;

- 49 296 803, 67 гривень (неустойка за несвоєчасне повернення кредиту та повернення відсотків за користування кредитом) - у шосту чергу;

- окремо внести до реєстру вимог кредиторів вимогу банку на суму 62 142 230, 00 гривень, як майнові вимоги, що забезпечені заставою майна боржника.

09.10.2019 судом заяву Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (вх. № 2539/16 від 21.03.2016), з урахуванням уточнення до заяви з кредиторськими вимогами до боржника (вх. № 17667/17 від 08.11.2017) про визнання кредитором з вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" на суму 159 940 085, 49 гривень задоволено частково; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" в розмірі 2 756, 00 гривень, як вимоги першої черги; в розмірі 142 601 621, 00 гривень, як забезпечені заставою майна боржника; відмовлено у задоволенні грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" в розмірі 17 335 708, 49 гривень.

15.10.2019 рішенням № 4/2019 загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк" та рішенням № 5/2019 єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" затверджено передавальний акт. Копію передавального акту долучено до матеріалів справи.

Дослідженням передавального акту судом встановлено, що станом на 15.10.2019 внаслідок реорганізації шляхом приєднання Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" правонаступником усього його майна, майнових прав та обов'язків за передавальний актом є Акціонерне товариство "Альфа-Банк". Правонаступництво щодо майна, прав і обов'язків Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" виникає у Акціонерного товариства "Альфа-Банк" з дати затвердження передавального такту загальними зборами акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк" та рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк", а саме - з 15.10.2019.

Як наслідок, Акціонерне товариство "Альфа-Банк" просить суд замінити кредитора - Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Альфа-Банк".

Норми права. якими керувався суд при постановлені ухвали.

Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" передбачено особливості проведення процедури реорганізації банку шляхом приєднання. Банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника. Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов'язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов'язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.

Приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Разом із тим, процесуальне правонаступництво можливе на будь - якій стадії процесу.

Як встановлено пунктом 2 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва.

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Суд, вирішуючи питання процесуального правонаступництва, відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов'язаний керуватися доказами, які беззаперечно підтверджують факт настання матеріального правонаступництва за конкретним предметом спору та відносно конкретного учасника у відносинах.

Так, в даному випадку наявний факт процесуального правонаступництва, оскільки заявником доведено та документально підтверджено обставини, на які він посилався. Таким чином, з 15.10.2019 до Акціонерного товариства "Альфа-Банк" перейшли усі права та обов'язки Акціонерного товариства "Укрсоцбанк".

З огляду на викладене суд приходить до висновку про задоволення заяви Акціонерного товариства "Альфа-Банк" щодо заміни кредитора - Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на його процесуального правонаступника - Акціонерне товариство "Альфа-Банк". Разом із цим, арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Чопенко Д. В. слід внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

Керуючись статтями 2, 9, 43, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Альфа-Банк" (вх. № 22397/19 від 13.11.2019) про заміну кредитора - Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" його процесуальним правонаступником - задовольнити.

2. Замінити кредитора - Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Альфа-Банк" (вул. Велика Васильківська, буд. 100, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код: 23494714).

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Чопенку Д. В. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

4. Дану ухвалу направити:

1) ініціюючому кредитору: Компанії Naran advisory corporation (реєстраційний номер 156732, 60 пл. Маркет, а/с 364, м. Беліз, Беліз; англійською мовою: 60 Market Square, P.O. Box 346, Belize City, Belize);

2) боржнику: Товариству з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" (вул. Герцена, 16А, село Майське, Синельниківський район, Дніпропетровська область, 52511);

3) розпоряднику майна: Чопенку Д. В. (вул. Мечникова, 18, оф. 519, м. Дніпро);

4) кредитору: Акціонерному товариству "Альфа-Банк" (вул. Велика Васильківська, буд. 100, м. Київ, 03150);

5) Публічному акціонерному товариству "Укрсоцбанк" (03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29).

5. Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення - 13.11.2019.

6. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

7. Повний текст ухвали складено - 15.11.2019.

Суддя В. В. Михайлишин