33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А
"12" листопада 2019 р. м. Рівне Справа № 918/588/19
Господарський суд Рівненської області у складі судді Качура А.М.,
розглянувши матеріали справи
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс"
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТ-ІНВЕСТ"
до відповідача 2: ОСОБА_1
до відповідача 3: Реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційна служба" Маломощаницької сільської ради Здолбунівського району Рівненської області Косюка Віктора Васильовича
про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Беллекор"
секретар судового засідання: Коваль С.М.;
Представники:
Від позивача: Тарновецький П.Я.;
Від відповідача 1: не з'явився;
Від відповідача 2: не з'явився;
Від відповідача 3: не з'явився;
Від третьої особи: не з'явився;
Товариство з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс" звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТ-ІНВЕСТ" до відповідача 2: ОСОБА_1 до відповідача 3: Реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційна служба" Маломощаницької сільської ради Здолбунівського району Рівненської області Косюка Віктора Васильовича про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій.
Ухвалою суду від 04 вересня 2019 року відкрито провадження у справі №918/588/19, розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 01 жовтня 2019 року.
Ухвалою суду від 01 жовтня 2019 року підготовче засідання відкладено на 29 жовтня 2019 року.
Ухвалою суду від 29 жовтня 2019 року відкладено підготовче засідання на 12 листопада 2019 року.
11 листопада 2019 року третьою особою подано клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки в провадженні Господарського суду Рівненської області знаходиться справа №918/529/19. Третя особа зазначає, що на переконання ТзОВ "Беллекор", ТзОВ "Астероїд Плюс" не є учасником ТзОВ "Арт-Інвест", оскільки вказане товариство не набуло прав учасника ТзОВ "Арт-Інвест".
11 листопада 2019 року відповідачем (ТзОВ "Арт-Інвест") подано клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки на переконання відповідача, рішення у господарській справі №918/529/19 може вплинути на розгляд даної справи, так як предметом розгляду спору у справі №918/529/19 є вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллекор" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 23.07.2019 року, укладений між ТОВ "Беллекор" та ТОВ "Астероїд-Плюс" та визнання недійсним рішення №02 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 24.07.2019 року.
З матеріалів позовної заяви видно, що предметом спору є визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, які проведені 25 та 26 липня 2019 року про зміну складу учасників та інформації про засновників ТОВ "Арт-Інвест".
При цьому, з рішення суду у справі №918/529/19 видно, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Беллекор" звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 23.07.2019 року, укладений між ТОВ "Беллекор" та ТОВ "Астероїд-Плюс" та визнання недійсним рішення № 02 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 24.07.2019 року. Вказаним рішенням в задоволенні позову відмовлено. При цьому рішення станом на даний час в силу вимог статті 241 ГПК України законної сили не набрало оскільки позивач звернувся з апеляційною скаргою до суду апеляційної інстанції.
Поряд з тим, з огляду на характер спірних відносин, та зважаючи як на пояснення позивача, що відображені в позові, так і на пояснення відповідача (ТзОВ "Арт-Інвест") та третьої особи, суд робить висновок, що обставини встановлені у господарській справі №918/529/19 є визначальними для розгляду даної справи.
Положеннями статті 177 ГПК України унормовано, що завданнями підготовчого провадження серед іншого є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
Виконуючи завдання підготовчого провадження суд визначає обставини справи, які мають бути встановлені під час розгляду справи по суті. А тому суд ураховує наступне.
Як видно з матеріалів справи, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 23.07.2019 року, що укладений між ТОВ "Беллекор" та ТОВ "Астероїд-Плюс" та визнання недійсним рішення № 02 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 24.07.2019 року матиме наслідком встановлення обставин, які в силу вимог статті 237 ГПК України суд не може встановити в межах даного провадження.
Суд також ураховує, що звертаючись із позовом за захистом своїх порушених прав, позивач повинен підтвердити наявність у нього відповідних прав на час звернення до суду. Так, позивач у даному спорі стверджує про наявність у нього корпоративних прав відносно відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест", які на його думку були порушені. Як видно з матеріалів справи, наявність таких корпоративних прав позивач обґрунтовує договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест" від 23.07.2019 року, що укладений між ТОВ "Беллекор" та ТОВ "Астероїд-Плюс". Саме вказаний договір та його правомірність/недійсність є предметом розгляду у господарській справі №918/529/19.
Поряд з тим, з огляду на часову різницю, що стосується моменту виникнення права на участь в товаристві, та відповідно наступної зміни учасників, продовження провадження у даній справі без урахування об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення господарської справи №918/529/19 може надалі спричинити для сторін правову невизначеність. Водночас суд за таких умов буде позбавлений можливості виконати передбачені статтею 2 ГПК України завдання господарського судочинства щодо справедливого та неупередженого вирішення спору, та ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів.
Також суд констатує, що докази зібрані у даній справі не дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду у господарській справі №918/529/19. А проте, як було зазначено вище, на думку суду, такі обставини є визначальними для вирішення цього спору.
Відповідно до статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадках об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Таким чином суд робить висновок, що обставини встановлені у господарській справі №918/529/19 мають наслідком встановлення наявності чи відсутності прав позивача щодо участі у ТзОВ "Арт-Інвест", а також обґрунтованості тверджень про наявність порушених прав. Вказані обставини можуть бути використані сторонами при розгляді даної справи, але не можуть бути встановлені в межах даного провадження.
А отже суд, з метою виконання завдань та основних засад господарського судочинства, вважає за необхідне зупинити провадження у справі.
Відповідно до статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.
При цьому судом враховано, що серед завдань господарського судочинства є зокрема своєчасне вирішення судом спорів.
Основними засадами (принципами) господарського судочинства є зокрема є обов'язковість судового рішення та розумність строків розгляду справи судом.
Суд встановив, що позивачем у справі №918/529/19 подано апеляційну скаргу. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2019 дану апеляційну скаргу залишено без руху, та ухвалено скаржнику протягом 10-ти днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки та подати належні та допустимі докази надіслання копії апеляційної скарги з доданими до неї документами відповідачу.
З огляду на приписи статті 273 ГПК України, зупинення провадження у даній справі не матиме негативних наслідків для сторін через незначну тривалість такого зупинення. Поряд з цим, виконання вимог пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України щодо зупинення провадження у даній справі спрямоване на виконання завдань та основних засад господарського судочинства. В силу вимог частини 2 статті 2 ГПК України суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися саме завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Керуючись статтями 227, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Зупинити провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №918/529/19 Господарського суду Рівненської області.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.
Ухвала може бути оскаржена до Північно - західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив або безпосередньо до апеляційного суду, протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.
Суддя Качур А.М.